廣州白云國際機場股份有限公司第七屆董事會第三次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　?。ㄒ唬┍敬味聲h的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　?。ǘ┍敬螘h通知于2023年5月18日以專人送達、電子郵件、電話等形式送達各董事及其他參會人員。

　　（三）本次董事會會議于2023年5月24日以通訊會議方式召開。

　　（四）本次董事會應出席的董事8人，實際出席會議的董事8人。

　　（五）根據《公司章程》規定，廣州白云國際機場股份有限公司第七屆董事會第三次（臨時）會議由公司董事長、總經理王曉勇先生召集。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一） 《關于調整獨立董事薪酬的議案》

　　董事會表決結果如下：8票同意，0票反對，決議獲得通過。本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。

　　（二） 《關于旅客過夜用房項目授權經營使用合同的關聯交易議案》

　　關聯董事朱前鴻先生、鐘鳴先生回避表決，董事會表決結果如下：6票同意，0票反對，決議獲得通過。

　　獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。

　　詳見公司《關于旅客過夜用房項目授權經營使用合同的關聯交易公告》（公告編號：2023-031）。

　　特此公告。

　　廣州白云國際機場股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：600004 股票簡稱：白云機場 公告編號：2023－031

　　廣州白云國際機場股份有限公司

　　關于旅客過夜用房項目授權經營

　　使用合同的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　在議案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　上市公司/本公司 指 廣州白云國際機場股份有限公司；

　　集團公司/機場集團 指 廣東省機場管理集團有限公司。

　　一、關聯交易概述

　　為滿足未來白云機場T3航站樓旅客住宿需求，完善周邊配套設施，公司擬實施三期擴建工程配套旅客過夜用房項目，與三期擴建工程的綜合交通中心及停車樓一體化設計。《關于三期擴建工程配套旅客過夜用房項目投資立項的議案》已經本公司第六屆董事會第五十一次會議審議通過并公告。因集團公司持有本項目所在土地使用權，為進一步規范資源利用工作，做到資源使用的規范化、公開化和透明化，擬按照相關法律法規要求與集團公司簽訂三期擴建工程配套旅客過夜用房項目授權經營使用合同，集團公司授權本公司投資建設并經營該項目20年（不含建設期），并向本公司收取授權經營使用費。

　　集團公司是本公司控股股東，截至2023年3月31日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司總股份的57.20%。集團公司向本公司收取用地授權經營使用費構成上市公司的關聯交易。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%。

　　二、關聯方介紹

　?。ㄒ唬╆P聯方關系介紹

　　本次交易對方為機場集團。機場集團是本公司控股股東，截至2023年3月31日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司股份總數的57.20%（A股流通股）。本次公司與機場集團簽訂三期擴建工程配套旅客過夜用房項目授權經營使用合同，構成上市公司的關聯交易。關聯人符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條第一款規定的關聯關系情形。

　?。ǘ╆P聯人基本情況

　　1.機場集團的基本信息

　　公司名稱：廣東省機場管理集團有限公司

　　企業性質：其他有限責任公司

　　住所：廣州市白云區機場路282號

　　法定代表人：蔡治洲

　　注冊資本：350,000萬元

　　經營范圍：航空器起降服務；旅客過港服務；安全檢查服務；應急求援服務；航空地面服務；客貨銷售代理、航空保險銷售代理服務；飛機維修工程，保稅物流業務，停車場、倉儲、物流配送、貨郵處理、客貨地面運輸等服務；通用航空服務，航油設施建設與運營,航空運輸技術協作中介、航空信息咨詢及航空運輸業務有關的其他服務。

　　2.機場集團的股權結構

　　機場集團由廣東省人民政府持股51%，廣州市人民政府持股49%。

　　三、交易標的的基本情況

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　　1.交易的名稱和類別

　　本次關聯交易類別為土地用地授權經營。

　　2.權屬狀況說明

　　本次授權經營用地的相關土地權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　國家發改委于2020年8月18日批復同意廣州白云國際機場三期擴建工程正式立項，項目法人為集團公司。根據立項批復，集團公司已完成三期擴建工程土地征收工作，其中包括T3旅客過夜用房項目用地約13300.07平方米（約19.95畝），土地產權歸屬集團公司。集團公司已擁有上述土地的國有劃撥土地使用權，用途為交通設施用地。

　　（二）關聯交易價格確定的原則和方法

　　1.費用構成及標準

　　本次授權經營使用費由固定費用+浮動費用兩部分組成，以集團公司用地征地拆遷等綜合成本為基礎，結合地塊實際用途，由雙方協商確定，具體如下：

　?。?）固定費用（用地成本）

　　固定費用依據項目用地成本進行測算，每年收取固定費用約100.75萬元，共可收取2,015萬元。

　　（2）浮動費用（營業收入提成）

　　浮動費用每年收費標準為項目年營業收入的3%。若項目當年實際營業收入未達項目經濟收益測算的年營業收入目標值，則按照項目經濟收益測算的年營業收入目標值的3%計算。

　　2.收取方式

　　考慮項目建設及經營的實際，項目建設期內免收授權經營使用費；項目經營期首年及次年（按照自然年度計算）只收取固定費用，免收浮動費用；自項目經營期第三年起，收取固定費用和浮動費用。

　　按照項目經濟收益測算，集團公司合計可收取授權經營使用費預計不低于1.38億元，不高于2億元。

　　四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　本次關聯交易是為了實施三期擴建工程配套旅客過夜用房項目，與三期擴建工程的綜合交通中心及停車樓一體化設計，同時做到資源使用的內部規范化、公開化和透明化，不存在損害上市公司利益的情形，不存在損害中小股東利益的情況。

　　五、該關聯交易履行的審議程序

　　本次關聯交易經公司第六屆董事會審計委員會第四十三次會議審議通過。公司第七屆董事會第三次（臨時）會議審議通過。關聯董事朱前鴻先生、鐘鳴先生回避了此議案的表決，其余非關聯董事一致通過了此議案。

　　六、獨立董事關于關聯交易的獨立意見

　　公司獨立董事覃章高先生、王利亞先生、邢益強先生、李孔岳先生、陸正華女士就以上關聯交易發表如下意見：

　　1.本次公司與關聯方集團公司簽署三期擴建工程配套旅客過夜用房項目授權經營使用合同，有利于確立法律關系、明確責任范圍，滿足公司在白云機場生產經營及服務的需要。

　　2.本次關聯交易的定價原則遵循了公平、公正的市場價格原則以及平等協商的契約自由原則，未損害公司及全體股東（特別是中小股東）的利益。

　　3.本次關聯交易已得到公司董事會同意，并且關聯董事在審議該關聯交易議案時遵循了關聯方回避原則并履行了回避表決義務。我們認為上述關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定。

　　七、上網公告附件

　?。ㄒ唬┒聲徲嬑瘑T會對關聯交易的書面審核意見；

　?。ǘ┙洩毩⒍率虑罢J可的聲明；

　?。ㄈ┙洩毩⒍潞炞执_認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　廣州白云國際機場股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：600004 證券簡稱：白云機場 公告編號：2023-032

　　廣州白云國際機場股份有限公司

　　關于召開2022年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年6月15日

　　● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2022年年度股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年6月15日 14點30分

　　召開地點：廣州白云國際機場南工作區公司辦公樓中區禮堂

　　(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年6月15日

　　至2023年6月15日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案中的議案1、3-7已經公司第七屆董事會第二次（2022年度）會議審議通過，議案2已經公司第七屆監事會第二次（2022年度）會議審議通過，議案8已經公司第七屆董事會第三次（臨時）會議審議通過，會議決議公告已于2023年4月19日、2023年5月25日刊于公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：5、6、7、8

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：無

　　5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過上交所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三) 同一表決權通過現場、上交所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　1.自然人股東須持本人身份證和持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，須持委托人身份證復印件、授權委托書、持股憑證和代理人身份證進行登記；

　　2.法人股東由法定代表人出席會議的，需持加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人身份證明文件和持股憑證進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，需持加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人身份證明文件、授權委托書、持股憑證和代理人身份證進行登記；

　　3.異地股東可以信函或傳真方式（FAX：020-36063416）辦理登記。

　　4.登記時間：2023年6月12日上午9:00一11:00、下午14:00-17:00。

　　5.登記地點：廣州白云國際機場南工作區股份公司本部辦公樓222室。

　　六、 其他事項

　　1.會議聯系方式

　　聯系人：褚小姐、廖先生

　　電話：020-36067153、020-36063595

　　傳真：020-36063416

　　聯系地址：廣州白云國際機場南工作區股份公司本部辦公樓222室

　　郵政編碼：510470

　　2.會議費用情況

　　本次會議會期半天，與會股東或委托代理人的食宿、交通等費用自理。

　　3.網絡投票期間，如投票系統受到突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　廣州白云國際機場股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　附件1：授權委托書

　　● 報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　廣州白云國際機場股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月15日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。