凱撒（中國）文化股份有限公司 關于對深圳證券交易所 2022年年報問詢函的回復公告(上接D24版)

　　(上接D24版)

　　2019年12月，《獵人》游戲在騰訊上線，該游戲流水數據表現優異，2021年4月30日因為IP授權到期正式停止營運?；脛訜o極的主打項目下線，新的在研的大項目因為行業情況變化、人員變動等原因一再延遲，依靠一些中小型游戲的流水維持，盈利預期較之前的預估出現較大幅度的差異，并且會在未來幾年保持在一個相對較低的水平。

　　公司根據幻動無極的經營變化，按照會計準則的要求，根據可回收金額，2021年開始計提減值準備。

　　（二）幻動無極近三年主要財務數據分析

　　單位：萬元

　　幻動無極受產品上線、下線的影響，近三年營業利潤、利潤總額、凈利潤波動較大，公司分別于2016年、2018年高溢價投資合計獲得幻動無極30.80%的股權，當時屬于游戲行業的高增長期，投資溢價普遍較高。

　　2020年以后游戲行業市場開始出現較大變化，2020年中國游戲市場實際銷售同比增長20.71%，2021年中國游戲市場實際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，2022年中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%。2021年通過減值測試計算，減值2,573.13萬元，2022年由于幻動無極收益下滑，減值測試確定減值2,465.41萬元。根據游戲市場近年發展趨勢和公司自身產品周期，公司于2016年、2018年高溢價投資取得幻動無極30.80%的股權出現減值是審慎合理的。

　　會計師回復：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，針對上述問題我們執行的主要程序如下：

　　1、獲取被投資單位財務報表，并實施必要的審閱程序；

　　2、了解被投資單位經營情況、盈利能力、財務情況、在研產品等情況，復核公司對長期股權投資減值跡象的判斷及計提長期股權投資減值準備的合理性；

　　3、獲取管理層聘請的第三方評估機構評估報告，了解其評估范圍、評估思路和方法，評價管理層進行減值測試時所聘用專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

　　4、獲取長期股權投資減值測試相關資料及計算過程，評價管理層及相關評估機構在長期股權投資減值測試所使用的估值方法是否適當，計算是否準確。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司對于上述長期股權投資減值計提審慎、合理性的說明，與我們在執行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　評估師回復：

　　1、通過對被投資企業歷史財務數據分析、核實、訪談等程序，對長期投資的投資時間、投資金額、占被投資企業的股權比例、被投資企業的近年經營情況進行核查了解；

　　2、對被投資企業近年企業現金流變動、經營收益變動、市場競爭、研發能力、管理團隊變化情況等進行核查；

　　3、查詢同行業可比公司情況，分析核查減值測試的方法、假設前提、測試方法、測試數據、測試過程是否合理準確；

　　4、核查減值測試結果是否符合企業近年的經營收益變化情況。

　　通過分析核查，本次長期股權投資減值測試的主要假設、測試方法及參數選擇依據、預測數據依據、測算過程等合理審慎，具體參數選擇、預測數據合理。

　　5、請你公司結合前述資產減值準備計提情況，說明是否存在利用當前市場環境計提大額減值準備進行業績“洗大澡”的行為，請年審會計師和評估師核查前述所有問題并發表明確意見。

　　企業回復：

　　公司2021年、2022年兩年計提的各項減值準備的差異主要系2022年所處行業市場需求下降及市場競爭進一步加劇，游戲成本高企，實際經營業績未達預期。公司基于行業發展狀況及市場競爭、自身實際經營情況、產品價格及成本變動等情況，下調了盈利預測指標，從而導致2022年度商譽減值出現較大幅度的增加，其他項目的減值是根據產品自身的價值、市場前景等多個要素，充分運用了獨立第三方專家成果，按照公司執行的會計政策、會計估計進行的會計處理，2022年沒有產生新的資產減值類別，2022年應計提的各項減值準備恰當、合理，不存在對業績進行“大洗澡”的情形。

　　會計師回復：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，針對上述問題我們執行的主要程序如下：

　　1、了解公司業績變動原因，本期大額虧損的主要原因，分析計提各項減值的審慎合理性；

　　2、獲取管理層聘請的第三方評估機構評估報告，了解其評估范圍、評估思路和方法，評價管理層進行減值測試時所聘用專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

　　3、獲取各項減值測試相關資料及計算過程，評價管理層及相關評估機構在減值測試所使用的估值方法是否適當，計算是否準確。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司對資產減值計提審慎、合理性的說明，與我們在執行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致，不存在對業績進行“洗大澡”的行為。

　　評估師回復：

　　評估師認為：2022年中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%，公司及控股子公司受大環境影響，收益同步下降，商譽出現減值跡象，通過分析核查，本次商譽減值測試的主要假設、測試方法及參數選擇依據、預測數據依據等合理審慎，具體參數選擇、預測數據與上年度相比變動合理，以前年度商譽減值計提充分，截至2022年12月31日，合并口徑商譽賬面值為213,430.63萬元，本次對2022年度商譽減值測試合計減值25,675.87萬元，占比12.03%，與游戲行業市場整體下降幅度基本一致，項目開發成本、長期投資等項目出現減值，經核查減值依據，情況屬實，未發現通過計提大額減值準備進行業績“洗大澡”的行為。

　　二、關于生產經營狀況

　　6、報告期內，你公司實現營業收入6.21億元，其中游戲運營業務收入5.68億元，版權運營業務收入0.40億元。你公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-6.56億元，為上市后首次虧損，且凈利潤已連續三年下滑。你公司目前主營業務包括游戲運營、版權運營及人工智能創新研究和業務。

　?。?）請結合行業環境變化，主營業務盈利能力、經營情況變化，近三年你公司主要游戲的月活躍用戶、月付費用戶、ARPPU值、月充值金額、月消耗金額、月充值消耗比等說明等說明凈利潤連續三年下滑的原因，該趨勢是否將持續，并充分提示相關風險。

　　公司回復:

　　一、近三年公司主要游戲的月活躍用戶、月付費用戶、ARPPU值、月充值金額

　　2021年度

　　2022年度

　　注：當前的業務模式均為聯合運營，即由聯合運營商收取用戶的游戲內充值，按月結方式分成給我司，聯合運營模式下的游戲分成以用戶充值流水為計算基數，即月對賬結算充值流水為月充值金額，無月消耗金額，也無月消耗比，不需要參考月消耗金額和月消耗比等數據來進行收入確認，通過對賬單充值流水確認收入的方式，也符合行業慣例和會計準則的要求。

　　二、公司凈利潤連續三年下滑的原因

　　公司凈利潤連續三年下滑的原因主要系，版號發放及行業政策等原因新游戲上線數量下降，存量游戲進入成熟期和衰退期，用戶量不斷流失，充值流水呈下降趨勢，公司游戲分成收入減少。同時，為獲取新用戶及增加充值流水，在2021年買量運營取得相對成功的基礎上，公司加大了推廣投入，但由于游戲行業獲客成本不斷高企，推廣成本價格上漲，綜合成本也隨之增加。2022年，公司在經營方面與預期出現了較大偏差，體現在經營上出現增支未增收的情況，也進一步削弱了公司的盈利能力，2020年-2022年受行業影響，計提了資產減值損失及信用減值損失增加。

　　三、公司凈利潤連續下滑的趨勢是否將持續

　　2023年隨著經濟運行整體好轉，游戲產業從行業資源到用戶消費意愿與能力都有望迎來觸底后的反彈。游戲已成為人民群眾日益增長的精神文化需求中的一部分，隨著社會游戲素養的提升、文化傳播的不斷深入，游戲行業的未來是可期的。

　　1、版號發放常態化，游戲行業正在逐步回暖

　　2022年末，隨著游戲版號發放常態化、節奏加快、發放數量環比提升，僅在2023年4月，就有86款國產游戲獲得版號。行業正在全力加速新產品上線節奏，新產品增多會充分調動游戲玩家積極性，拉動玩家付費意愿。根據伽馬數據發布的2023年一季度游戲產業報告顯示，中國游戲市場實際收入環比上升16%。

　　2、行業所處的政策環境較為積極

　　2023年召開的中國游戲產業年會上，中宣部出版局將啟動“網絡游戲正能量引領計劃”。遴選精品佳作，給予扶持獎勵，推動正能量成為網絡游戲發展主基調。打造硬核產品和核心競爭力。中宣部領導還提出，將實施“網絡出版技術創新發展計劃”，重點推動虛擬現實、感知交互、游戲引擎、動作捕捉等網絡游戲底層技術創新突破，推動元宇宙、數字孿生、云游戲等新業態拓展應用，關注游戲的科技價值。產業年會釋放積極信號，游戲產業的文化、科技、經濟價值得到重估，在文化強國和數字經濟戰略中的重要地位得以顯現。3、以人工智能為代表的游戲行業相關科技能力在2022年底迎來爆發式增長，助力游戲行業技術提升吸引更多用戶

　　游戲具有多學科交叉、多媒介形態融合的特征，是科技生產產業生態鏈的重要組成部分。2022年底，5G、芯片、人工智能、AR和VR等科技前沿技術發展成果顯著，尤其是人工智能方面最新的AIGC技術成果日趨成熟，可以應用在游戲研發、運營、用戶分析等多個環節和場景中，提升游戲研發效率、優化玩家體驗，幫助游戲產業實現對高精度、高性能、高體驗的內在追求。新技術在游戲行業的應用與實踐，能產生帶動效應和溢出效應，助力游戲產業加深技術能力與價值。

　　目前公司有多款在研的大型游戲產品，《鎮魂街：破曉》《遮天世界》《SNK全明星（暫定名）》《航海王》《圣斗士2（暫定名）》《盾之勇者成名錄》等。其中由天上友嘉研發的游戲《遮天世界》已取得版號，其他多款游戲已完成申請版號的工作等待發放中，《鎮魂街：破曉》《遮天世界》等新項目預計2023年陸續在境內外上線?；谝陨闲袠I情況及公司在研游戲產品進度等情況基本判斷凈利潤下滑趨勢預期不會持續。

　　四、充分提示相關業務風險

　　1、公司存量游戲受限于產品生命周期而流水下降，導致公司游戲收入存在下降或虧損的風險。

　　2、近年來，游戲行業主管部門高度重視游戲產業發展工作，對游戲出版實行更為嚴格的監管措施。多年來，國產和進口網絡游戲版號連續下滑，盡管2022年11月游戲版號發放常態化，但在發放時間和數量或仍存一定不確定性，導致公司游戲產品存在不能按期上線的風險。

　　3、公司目前主要游戲以老產品為主，若不能及時對運營的游戲進行改良升級、延長生命周期，則存在用戶流失、游戲流水下降加速的風險。

　　4、游戲技術及內容更迭速度快，用戶對產品品質要求日趨提高，游戲行業競爭日益加劇，對公司在產品研發、渠道運營、產品推廣等方面帶來了挑戰。新產品上線后可能存在新游戲流水收入未達預期、投入無法回本的風險。

　　5、2015年、2016年以來，公司因收購酷?；?、杭州幻文和天上友嘉等公司形成了金額較大的商譽，需要在未來各會計年末進行減值測試。若目標公司未來經營中不能較好地實現收益，商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對公司經營業績產生不利影響。

　　針對上述風險，公司通過建立和完善產品研發及運營體系，持續為產品研發、發行和生命周期的有效規劃提供保障，積極在產品玩法、技術等多個層面進行研發創新，通過持續創新提升產品品質和用戶體驗。同時，公司遵循市場全球化的經營策略，積極開拓海外游戲市場，挖掘游戲產品的全球化潛力，確保公司持續盈利能力和經營業績。

　?。?）根據年報，報告期內，你公司境內業務收入為5.12億元，毛利率為-4.44%，境外業務收入為1.10億元，毛利率為74.43%。2021年，境內業務毛利率為49.78%，境外業務毛利率為91.09%。請結合境內外業務差異等說明境內外業務毛利率差異較大原因、境內業務毛利率大幅下降原因及境外業務毛利率較高的原因及合理性。

　　公司回復：

　　公司境內與境外毛利率差異較大的原因是由于公司在游戲產業鏈上所采取的運營方式和所處的角色不同導致的。

　　在境內，公司主要采取聯合運營的方式，公司從渠道方獲得游戲流水分成后，還需要向上游的IP方和其他聯合運營方支付流水分成，同時，公司在報告期內加大了買量運營的力度，支付了較高的推廣費用，因此境內收入毛利率較低。

　　在境外，公司在游戲產業鏈中主要是研發商的角色，主要是以研發商的角色取得分成，不需要再向IP方、其他聯合運營方支付分成以及支付推廣費用等成本，僅需支付產品維護的人工成本等費用，因此境外收入毛利率相對聯合運營模式為主的境內收入毛利率較高。

　　一、2021-2022年境內外毛利率差異

　　單位：萬元

　　二、2021-2022年境內毛利率變動情況

　　境內毛利率大幅下降原因：

　?。ㄒ唬?022年營業收入減少28,454.38萬元，其中：游戲分成收入減少8,810.36萬元，主要原因為存量游戲流水下降；版權運營收入減少19,522.67萬元，主要原因為2021年《航海王》游戲版權對外授權收入12,500萬元。

　?。ǘ?022年營業成本增加13,452.02萬元，其中：推廣費用同比上升6,818.57萬元；期末對預計未來分成收入無法覆蓋攤余成本的項目加速攤銷，制作費攤銷增加5,861.55萬。

　?。?）請結合北海元視界大數據有限公司業務開展進展說明你公司人工智能創新研究和業務具體業務模式、預計創收時間，進一步說明你公司是否具備多主業經營的能力，并充分提示相關風險。

　　公司回復：

　　人工智能創新研究：2022年人工智能發展迅速。報告期內，公司決定成立一家技術公司為游戲業務提供新技術支持。該公司目前僅立足內部支撐屬性，并不對外提供服務，尚無法直接產生外部收入。

　　從目前運行的效果來看，該公司的設立為游戲研發業務提供了有利的支撐，游戲策劃和美術制作等效率明顯提升，為公司未來嘗試開發不同類型的手游，提供了新的技術借鑒?？傮w來看，截至目前為止，該公司僅是內部使用的技術內包，并不是公司多主業經營。公司將積極努力學習新技術，如果未來有多主業經營計劃，將及時公布，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　7、報告期內，你公司發生研發投入2.13億元，其中資本化金額為1.12億元，資本化研發投入占研發投入的比例為52.80%。請結合近三年研發形成的主要成果對主營業務收入的貢獻程度，本期研發投入資本化的具體項目、目前所處階段、相關項目達到資本化條件的判斷依據及確認時點等說明你公司研發投入資本化的確認依據，是否符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

　　公司回復：

　　一、近三年研發形成的主要成果對主營業務收入的貢獻

　　2020年研發形成的主要成果產生營業收入3,394.84萬元，占當年營業收入的5.76%。2021年研發形成的主要成果產生營業收入45,393.77萬元，占當年營業收入的48.66%。2022年研發形成的主要成果產生營業收入36,824.34萬元，占當年營業收入的59.27%。

　　二、本期研發投入資本化的項目

　　單位：萬元

　　備注：公司針對游戲產品開發需要經過“立項、DEMO評審、游戲研發、產品測試調優、正式上線、版本迭代”等六個階段

　　三、達到資本化條件的判斷依據

　　公司將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的支出，于發生時計入當期損益。

　　開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能予以資本化，即：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出計入當期損益。

　　公司擁有規?；邪l團隊，擁有游戲研發的核心技術和成功經驗，具有持續創新能力，存在技術上的可行性；研發項目旨在為市場提供高質量的游戲產品，完成該項無形資產開發并使其能夠出售具有可能性；公司能夠同時研發多款精品游戲并擁有充足新游戲產品儲備、具有豐富游戲發行運營合作渠道。公司具有較強的研發能力，成功研發過多款重要游戲。公司各項研發支出均對應具體項目且與其他成本、費用明確區分，按照項目設置了輔助明細，分別記錄各個項目的研發支出。公司根據成本費用支出的范圍和標準，執行嚴格的審批程序，核定研發費用發生額。公司根據費用報銷制度的審批程序，按照費用報銷管理權限進行審批，并進行相應的賬務處理。對于研發人工費用有完整的人員考勤系統、無形資產攤銷有資產臺賬等各類費用發生記錄文件。

　　因此，達到資本化的判斷依據是結合公司實際情況和《企業會計準則》相關規定。項目開發階段支出符合資本化條件。

　　四、達到資本化條件的確認時點

　　公司項目策劃階段與項目立項階段作為研究階段；項目實施與執行階段和項目驗收階段作為開發階段。

　　研究階段起點為游戲策劃，終點為立項評審通過，表明公司游戲部門判斷該項目在技術上、商業上等具有可行性；開發階段的起點為立項完成進入開發階段，終點為項目商業化測試完成后可進入商業運營。研究階段的項目支出直接記入當期損益；進入開發階段的項目支出，則予以資本化，先在“開發支出”科目分項目進行明細核算，可商業運營時，再轉入“無形資產”科目分項目進行明細核算。

　　項目在實際發生時，公司會結合《企業會計準則》進行判斷其資本化條件是否滿足。本期投入研發項目仍處于開發階段，相關支出符合資本化條件。

　　會計師回復：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，針對上述問題我們執行的主要程序如下：

　　1、了解、評價與研發支出相關的內部控制設計有效性，并測試關鍵控制流程運行的有效性；

　　2、結合《企業會計準則》對研發支出資本化條件的規定，獲取并檢查研發項目的立項情況和研發項目進展情況，確認研發項目技術上的可行性；了解管理層對研發項目出售或使用的意圖和研發項目未來產生經濟利益的方式；獲取并復核管理層提供的未來盈利預測情況，確認研發項目能夠具有足夠的資源支持；了解公司研發、銷售能力，確認未來具有足夠的能力出售研發成果；確認開發階段的支出能夠可靠、準確計量；

　　3、了解公司研發支出的會計政策，檢查研發項目資本化情況是否符合公司一慣性原則。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司對于上述研發投入資本化符合《企業會計準則》規定的說明，與我們在執行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　8、報告期末，你公司預付賬款余額為1.90億元，其他非流動資產中包含預付游戲開發費3.63億元、預付游戲分成款0.34億元。請補充披露預付賬款的前五大預付對象名稱和預付游戲開發費及分成款的預付對象名稱、對應預付金額、預付對象是否與你公司大股東、實際控制人、董監高存在關聯關系等。請年審會計師核查前述預付款項真實去向，并結合采購模式、結算政策等說明預付款是否具有真實交易背景和商業實質。

　　公司回復：

　　一、預付賬款前五大供應商

　　單位：萬元

　　預付賬款期末根據游戲研發進度和排期計劃，對于預計在一個正常營業周期中變現、出售或耗用的，將其分類至預付款項，預計超出一個正常營業周期的，將其分類至其他非流動資產。

　　二、其他非流動資產-預付游戲開發費前五大供應商

　　單位：萬元

　　三、其他非流動資產-預付游戲分成款前五大供應商

　　單位：萬元

　　公司采購模式：公司采購分為版權采購、游戲產品采購、研發定制類采購和推廣采購。

　　版權采購通過支付IP授權金+游戲上線后分成的方式取得知名動漫或文學作品的游戲改編權，并將游戲改編權制作成游戲產品上線或者直接出售版權獲得利潤；游戲產品采購支付版權金或游戲預付分成，獲得游戲的代理權，外部公司獨代或者聯合運營上線；研發定制類的采購為預付定制費，研發商按照要求制作游戲產品。推廣采購為在聯合運營模式下，為獲取更高的商業折扣，根據業務推廣計劃預付推廣費用。

　　結算政策：按照合同約定付款條件支付采購款項。其中：預付分成模式下，公司預付的游戲分成款在游戲產品上線后根據合同約定比例和結算周期結算，向IP方和游戲研發商支付分成成本先扣除預付分成款項后再支付剩余款項；預付推廣費用每月按費用實際消耗數據進行對賬結算，先扣除預付推廣費用后再支付剩余款項。

　　預付款項用于公司游戲業務直接相關的采購，系生產運營過程中必需發生的常規采購業務。預付款項具有真實交易背景和商業實質，預付對象與公司大股東、實際控制人、董監高不存在關聯關系。

　　會計師回復：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，針對上述問題我們執行的主要程序如下：

　　1、了解、評價采購循環的內部控制設計有效性，并測試關鍵控制流程運行的有效性；

　　2、查詢供應商工商資料，詢問公司管理層和相關人員，以確認與供應商是否存在關聯關系；

　　3、獲取采購合同，檢查主要采購條款，核實交易條件和價格是否存在異常，重要合同條款是否符合交易邏輯；獲取與供應商發生的大額資金往來記錄，檢查是否有交易實質；

　　4、向重要供應商函證、訪談，分析預付款項變動的合理性。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司對于上述預付款項交易背景、商業實質、不存在關聯關系的說明，與我們在執行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　9、報告期末，你公司其他應收款余額為7,953.99萬元，包括股權轉讓款、往來款、項目處置款等。其他應付款2,214.84萬元。請補充說明前述款項的具體情況，包括但不限于形成原因、相關交易的具體背景和內容、往來對象及其是否為關聯方、約定收付款日期、預計收付款日期等。請年審會計師核查并發表明確意見。

　　公司回復：

　　一、其他應收款凈額7,953.99萬元，其中：股權轉讓款5,049.71萬元，項目處置款1,647.42萬元，往來款590.11萬元,保證金、備用金等其他款項666.75萬元。

　　其他應收款主要欠款對象、形成原因、交易背景:

　　單位：萬元

　　報告期末，其他應收款往來對象均為非關聯方。

　　游戲行業受宏觀經濟波動、行業需求萎縮等不利因素的影響，游戲行業普遍出現了資金緊張、延遲支付的情況，經公司與相關方商議，上述款項按計劃清收中。

　　二、其他應付款2,214.84萬元中主要為公司并購杭州幻文科技有限公司100%股權應支付原股東的股權收購款837.08萬元，期后已支付305.81萬元；應付中介機構2022年中介服務費276.11萬元等，報告期末，其他應付款往來對象均為非關聯方。

　　會計師回復：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，針對上述問題我們執行的主要程序如下：

　　1、檢查款項發生的相關協議、合同、文件等資料；

　　2、對主要款項對象進行函證、訪談；

　　3、檢查款項期后的結算情況；

　　4、查詢工商資料，詢問公司管理層和相關人員，以確認與往來對象是否存在關聯關系。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司對于上述款項情況及不存在關聯關系的說明，與我們在執行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　特此公告

　　凱撒（中國）文化股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月24日