四川科倫藥業股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股，約占公司2023年5月19日總股本的0.15%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日為2023年5月30日。

　　四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日召開了第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議，會議審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認為公司本激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已成就。根據公司2021年度股東大會對董事會的授權及《四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2021年限制性股票激勵計劃》”）的規定，公司辦理了本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期的解除限售手續，本次符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股，約占公司2023年5月19日總股本的0.15%?，F將有關事項公告如下：

　　一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、2021年11月29日，公司召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第四次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核查公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。詳見公司于2021年11月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　2、2021年12月7日，公司召開第七屆董事會第七次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第五次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。詳見公司于2021年12月8日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　3、2022年4月7日，公司召開第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于核查公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）的議案》。詳見公司于2022年4月11日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　4、2022年4月12日，公司在OA辦公系統發布了《2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）的通知》，將擬激勵對象的姓名及職務予以內部公示，公示時間為2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期滿，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象提出的異議。監事會于2022年4月27日披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　5、2022年5月5日，公司召開2021年度股東大會，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。詳見公司于2022年5月6日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　6、2022年5月9日，公司召開第七屆董事會第十三次會議及第七屆監事會第九次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對授予激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。詳見公司于2022年5月10日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》（公告編號：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激勵計劃限制性股票的授予登記工作（不含暫緩授予部分），向386名激勵對象授予登記了467.5434萬股限制性股票，首次授予部分的授予日為2022年5月9日，授予價格為9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

　　8、2022年12月7日，公司召開第七屆董事會第二十次會議及第七屆監事會第十四次會議審議通過了《關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對本激勵計劃暫緩授予部分的授予事項進行了審核，并發表了核查意見，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

　　9、2022年12月23日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃暫緩授予登記完成的公告》（公告編號：2022-176）。公司為1名暫緩授予的激勵對象授予登記了5.00萬股限制性股票，暫緩授予部分的授予日為2022年12月7日，授予價格為9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

　　10、2023年5月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議，會議審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司董事會認為公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議作出日，除限售期尚未屆滿外，公司本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票符合第一個解除限售期解除限售條件，同意公司在限售期屆滿后對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售并為其辦理相應的解除限售手續。監事會關于本激勵計劃第一個解除限售期可解除限售激勵對象名單進行了核實并發表了意見。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

　　二、本激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

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　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》的規定，本激勵計劃第一個解除限售期為自限制性股票授予日起12個月后的首個交易日起至限制性股票授予日起24個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數的50%。

　　鑒于公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票的授予日為2022年5月9日，該部分限制性股票的第一個限售期已于2023年5月8日屆滿。本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票（暫緩授予激勵對象共1人，即副總經理王亮女士）的授予日為2022年12月7日，該部分限制性股票的第一個限售期將于2023年12月6日屆滿。

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　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》的規定，解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　綜上所述，董事會認為本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股。截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議作出日，本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票，除限售期尚未屆滿外，其符合第一個解除限售期解除限售條件，可解除限售的限制性股票數量為2.5000萬股。根據2021年度股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定辦理解除限售相關事宜（暫緩授予激勵對象王亮女士將于限售期屆滿后，公司為其辦理第一個解除限售期可解除限售限制性股票的相關事宜）。

　　三、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明

　　1、由于參與本激勵計劃的公司副總經理王亮女士，在授予日前6個月存在減持公司股票的情況，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規及規范性文件和本激勵計劃的規定，公司需要暫緩授予王亮女士的限制性股票共計5萬股，在相關條件滿足后公司將再次召開會議審議王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向398名激勵對象首次授予481.8434萬股限制性股票。

　　公司董事會確定限制性股票授予日后，在辦理資金繳納、股份登記過程中，有1名激勵對象因個人原因放棄認購授予其的部分限制性股票、有12名激勵對象因個人原因放棄認購授予其的全部限制性股票，涉及股份合計14.30萬股，因此需對本激勵計劃激勵對象人數及授予權益數量進行調整。調整后，公司本激勵計劃首次實際授予的激勵對象人數由398名調整為386名，本激勵計劃首次實際授予的限制性股票數量由481.8434萬股調整為467.5434萬股。

　　截至公司第七屆董事會第二十次會議及第七屆監事會第十四次會議決議做出之日，暫緩授予激勵對象王亮女士的限購期已屆滿，符合本激勵計劃規定的授予條件。根據公司2021年度股東大會的授權，公司董事會決定向暫緩授予限制性股票的激勵對象王亮女士以9.574元/股的授予價格授予限制性股票5.00萬股，暫緩授予部分的授予日為2022年12月7日。

　　2、鑒于公司于2022年5月5日召開2021年度股東大會，審議通過了《關于2021年度利潤分配預案的議案》，公司2021年度權益分派方案為：公司總股本1,425,422,862股，扣除公司回購專用證券賬戶的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股為基數向全體股東（公司本次回購專用證券賬戶除外）每10股派發現金紅利4.26元。本次權益分派已于2022年5月16日實施完成。

　　根據本激勵計劃的規定及公司2021年度股東大會的授權，公司召開第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，對本激勵計劃的授予價格進行了調整。調整后，本激勵計劃授予限制性股票的授予價格由10元/股調整為9.574元/股。

　　3、鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中21名激勵對象離職，以及3名激勵對象第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%，根據《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，擬回購注銷前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16.0320萬股，本次回購注銷事項尚需股東大會審議通過并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理回購注銷相關手續。

　　除上述調整外，本激勵計劃與公司2021年度股東大會審議通過的激勵計劃不存在差異。

　　四、本次解除限售期股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日為2023年5月30日。

　　2、本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股，占公司2023年5月19日總股本的0.15%。

　　3、本次解除限售股份及上市流通具體情況如下：

　　注1：上表中“獲授的限制性股票數量”僅包含本激勵計劃首次授予第一個解除限售期可解除限售的激勵對象獲授的限制性股票數量；“剩余未解除限售的限制性股票數量”包含本激勵計劃第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%的激勵對象及部分離職激勵對象不得解除限售，待公司辦理回購注銷的限制性股票。

　　注2：暫緩授予激勵對象王亮女士將于限售期屆滿后，公司為其辦理第一個解除限售期可解除限售限制性股票的相關事宜。

　　注3：上表中董事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%，其本次可解除限售的限制性股票數量超出其持股總數25%的部分將計入高管鎖定股，同時，還須遵守中國證監會及深圳證券交易所關于董事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定以及董事、高級管理人員所作的公開承諾。

　　五、本次解除限售股份上市流通后公司股本結構變動情況

　　本次解除限售股份上市流通后，公司的股本結構變動如下：

　　注：本表格為公司根據2023年5月19日股本情況初步測算結果，“變動數”尚未考慮解除限售后的高級管理人員鎖定股份情況，本次解除限售后的股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

　　六、備查文件

　　（一）《第七屆董事會第二十八次會議決議》；

　　（二）《第七屆監事會第十八次會議決議》；

　　（三）《獨立董事關于第七屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》；

　　（四）《上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售相關事項之獨立財務顧問報告》；

　　（五）《北京中倫（成都）律師事務所關于四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票等相關事項的法律意見書》。

　　特此公告。

　　四川科倫藥業股份有限公司董事會

　　2023年5月25日