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株洲冶煉集團股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之向特定對象發行股票募集配套資金發行結果暨股本變動的公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、發行情況
?。?）股票種類：人民幣普通股（A股）
?。?）發行數量：158,237,374股
?。?）發行價格：7.40元/股
?。?）發行對象和發行數量
?。?）限售期安排
本次向特定對象發行股票完成后，特定對象所認購的本次發行的股票限售期需符合《注冊管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定。本次發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
2、預計上市時間
本次發行的新增股份已于2023年5月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日）。限售期自股份發行結束之日起開始計算。
3、資產過戶情況
本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象均以現金認購。
如無特別說明，本公告中的簡稱與公司2023年1月21日披露的《株洲冶煉集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中的釋義相同。
一、本次發行概況
?。ㄒ唬┍敬谓灰讻Q策過程和批準情況
截至本公告日，本次交易已經履行的決策及批準包括：
1、上市公司已經取得的授權和批準
?。?）2022年4月21日，本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第十四次會議審議通過。
?。?）2022年9月14日，本次交易草案已經上市公司第七屆董事會第十九次會議審議通過。
（3）2022年10月18日，本次交易方案已經上市公司股東大會審議通過（含同意水口山集團及其一致行動人免于發出要約）。
2、交易對方已經取得的授權和批準
?。?）水口山集團董事會已作出決議，同意水口山集團與株冶集團簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》及《業績承諾補償協議》《業績承諾補償協議之補充協議》。
?。?）湘投金冶全體合伙人已作出決議，同意湘投金冶向株冶集團轉讓所持有株冶有色20.8333%股權。
?。?）湘投金冶已取得主管國資單位湘投集團出具的《關于金冶基金參與株冶集團資產重組有關事項的批復》。
?。?）株冶有色評估報告已經湘投集團履行備案程序。
3、本次重組已經取得的政府主管部門的批準
?。?）本次交易方案已通過國務院國資委預審核。
?。?）上市公司發行股份及支付現金購買水口山有限100.00%股權事宜通過國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查。
?。?）水口山有限評估報告已經國務院國資委履行備案程序。
?。?）本次交易方案已經國務院國資委批準。
?。?）2023年1月12日，本次交易方案已獲得中國證監會核準。
?。ǘ┍敬伟l行情況
1、發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易中擬向特定對象發行股份募集配套資金發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股，上市地點為上交所。
2、定價基準日、定價原則及發行價格
本次向特定對象發行股票采取競價發行方式，定價基準日為發行期首日，即2023年4月26日，發行價格為不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日內發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算）的80%，即7.22元/股。
北京嘉源對本次發行投資者認購邀請及申購報價全過程進行見證，上市公司和主承銷商中信建投證券根據投資者申購報價情況，并嚴格按照《認購邀請書》中確定的程序和規則，確定本次發行價格為7.40元/股，與發行底價的比率為102.49%。
本次發行價格的確定符合中國證監會、上交所的相關規定，符合本次《發行與承銷方案》。
3、發行數量及發行規模
根據上市公司《發行與承銷方案》，本次向特定對象發行股票數量不超過158,237,374股。在上述范圍內，公司董事會根據股東大會的授權，根據《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等相關規定及實際認購情況與主承銷商協商確定最終發行數量，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。
根據投資者認購情況，本次向特定對象發行股份數量158,237,374股，未超過發行前上市公司總股本的30%；發行規模1,170,956,567.60元，未超過本次交易以發行股份方式支付交易對價的100%。發行數量符合上市公司董事會、股東大會決議的有關規定，滿足《關于核準株洲冶煉集團股份有限公司向湖南水口山有色金屬集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2023〕80號）的相關要求，且發行股數超過本次《發行與承銷方案》擬發行股票數量的70%。
4、發行對象與認購方式
本次發行對象最終確定為14家，符合《實施細則》等相關法律法規的規定，所有發行對象均以現金方式認購本次發行的普通股股票，并與上市公司簽訂了《股份認購協議》。本次發行結果如下：
5、限售期安排
本次向特定對象發行股票完成后，特定對象所認購的本次發行的股票限售期需符合《注冊管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定。本次發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
6、募集資金情況
根據《株洲冶煉集團股份有限公司驗資報告》（天職業字[2023]33610號），截至2023年5月9日，公司本次募集資金總額為人民幣1,170,956,567.60元，扣除不含稅的發行費用人民幣12,590,380.58元后的募集資金凈額為人民幣1,158,366,187.02元，其中新增股本人民幣158,237,374.00元，余額人民幣1,000,128,813.02元計入資本公積。
?。ㄈ炠Y情況
根據天職國際出具的《株洲冶煉集團股份有限公司驗資報告》（天職業字[2023]33608號），截至2023年5月8日止，投資者將認購資金共計人民幣1,170,956,567.60元存入中信建投證券指定的認購資金專戶。
2023年5月10日，天職國際出具了《株洲冶煉集團股份有限公司驗資報告》（天職業字[2023]33610號），截至2023年5月9日，株冶集團已收到中信建投證券劃轉的扣除承銷費（含稅）人民幣12,880,522.24元后的款項1,158,076,045.36元。
截至2023年5月9日，公司本次募集資金總額為人民幣1,170,956,567.60元，扣除不含稅的發行費用人民幣12,590,380.58元后的募集資金凈額為人民幣1,158,366,187.02元，其中新增股本人民幣158,237,374.00元，余額人民幣1,000,128,813.02元計入資本公積。
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根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，株冶集團遞交了新增股份登記申請。2023年5月23日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發行股份的新增股份登記手續已于2023年5月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。
?。ㄎ澹┆毩⒇攧疹檰柡头深檰栮P于本次向特定對象發行過程和認購對象合規性的結論意見
獨立財務顧問（主承銷商）關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見為：
“本次發行的組織過程嚴格遵守相關法律和法規，以及公司董事會、股東大會及中國證監會核準批復的要求。
本次發行的競價、定價和配售過程符合發行方案及《公司法》《證券法》《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等法律、法規的有關規定。
上市公司發行的認購對象確定過程公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合發行方案及《公司法》《證券法》《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等有關法律、法規的規定。
發行對象的認購資金不存在直接或間接來源于發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方的情形，亦不存在直接或間接接受發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東及前述主體利益相關方提供的財務資助或者補償的情形。本次認購對象認購資金來源的信息真實、準確、完整，認購資金安排能夠有效維護發行人及中小股東合法權益，符合《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等法律法規的規定?！?/p>
法律顧問關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見為：
“1、截至本法律意見書出具之日，本次發行已經取得了必要的授權與批準，本次發行可依法實施。
2、本次發行過程符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等關于向特定對象發行股票的相關規定，發行結果合法、有效。
3、本次發行過程中涉及的《認購邀請書》《申購報價單》以及公司與認購對象簽署的《認購協議》等法律文書未違反中國法律法規的強制性規定，內容合法、有效。
4、株冶集團本次發行的募集資金已足額繳納。
5、本次發行的認購對象符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十五條及《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第三十一條的規定，具備相應的主體資格?！?/p>
二、發行結果及對象簡介
?。ㄒ唬┌l行結果情況
1、發行對象、發行數量
公司本次向特定對象發行股票新增的股份數量為158,237,374股，根據本次發行價格7.40元/股，認購情況如下：
2、限售期安排
本次向特定對象發行股票完成后，特定對象所認購的本次發行的股票限售期需符合《注冊管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定。本次發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
3、預計上市時間
本次發行的新增股份已于2023年5月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次向特定對象發行股票對應的新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日）。限售期自股份發行結束之日起開始計算。
?。ǘ┌l行對象的基本情況
1、財通基金管理有限公司
2、諾德基金管理有限公司
3、國新新格局（北京）私募證券基金管理有限公司-國新央企新發展格局私募證券投資基金
國新新格局（北京）私募證券基金管理有限公司系國新央企新發展格局私募證券投資基金的基金管理人，其基本情況如下所示：
4、濟南江山投資合伙企業（有限合伙）
5、山東土地資本投資集團有限公司
6、濟南瀚祥投資管理合伙企業（有限合伙）
7、華夏基金管理有限公司
8、國泰君安資產管理（亞洲）有限公司
9、北京同風私募基金管理有限公司-北京同風11號私募證券投資基金
北京同風私募基金管理有限公司系北京同風11號私募證券投資基金的基金管理人，其基本情況如下所示：
10、UBS AG
11、湖南輕鹽創業投資管理有限公司-輕鹽智選35號私募證券投資基金
湖南輕鹽創業投資管理有限公司系輕鹽智選35號私募證券投資基金的基金管理人，其基本情況如下所示：
12、劉福娟
13、青島惠鑫投資合伙企業（有限合伙）
14、劉姊琪
?。ㄈ┌l行對象與公司的關聯關系
本次發行的發行對象不包括發行人及主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方，不存在上述機構及人員通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形。發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向認購對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或者通過利益相關方向認購對象提供財務資助或者其他補償的情形。
?。ㄋ模┌l行對象及其關聯方與公司重大交易情況
本次發行的發行對象與公司最近一年無重大交易。
?。ㄎ澹┌l行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
截至本公告出具日，公司與發行對象不存在未來交易安排。對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的要求，履行相應的決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發行前后上市公司前十名股東變化
（一）本次發行前公司前十名股東持股情況
本次發行完成前，截至2023年5月19日，上市公司前十名股東持股情況如下：
?。ǘ┍敬伟l行后公司前十名股東持股情況
本次發行完成后，截至2023年5月22日，上市公司前十名股東持股情況如下：
注：株洲冶煉集團有限責任公司和湖南有色金屬有限公司所持上市公司股份為流通股，但均已承諾所持股份鎖定18個月，即對于在本次重組前已經持有的上市公司股份，自上市公司本次重組新增股份發行完成之日起 18個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。
?。ㄈ┍敬伟l行對上市公司控制權的影響
本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為水口山集團，實際控制人仍為中國五礦，本次發行不會導致上市公司控制權發生變更。
四、本次發行前后上市公司股本結構變動表
本次發行前后，上市公司股本結構變化情況如下：
五、管理層討論與分析
公司本次向特定對象發行股份募集資金在扣除中介機構費用及其他相關發行費用后，擬用于上市公司支付本次交易現金對價及補充流動資金。公司主營業務不會因本次發行而發生重大變化。本次發行完成后，公司總資產和凈資產規模將同步增加，資產負債率將有所下降。本次發行將進一步優化公司資本結構，有效降低財務費用，提高公司的盈利能力、持續經營能力和抗風險能力。
六、本次發行相關機構
?。ㄒ唬┆毩⒇攧疹檰?/p>
機構名稱：中信建投證券股份有限公司
地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓
法定代表人：王常青
電話：020-38381288
傳真：020-38381070
主辦人員：方純江、呂映霞、溫杰、賀瑤
其他經辦人員：李輝、王皓正、顧京洪、周易
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機構名稱：北京市嘉源律師事務所
單位負責人：顏羽
地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408
電話：010-66413377
傳真：010-66412855
經辦律師：柳卓利、顏丹
?。ㄈ徲嫏C構
機構名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）
單位負責人：邱靖之
地址：北京市海淀區車公莊西路19號68號樓一層A-1和A-5區域
電話：010-88827799
傳真：010-88018737
經辦會計師：康代安、張劍、何冬梅
（四）驗資機構
機構名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）
單位負責人：邱靖之
地址：北京市海淀區車公莊西路19號68號樓一層A-1和A-5區域
電話：010-88827799
傳真：010-88018737
經辦會計師：康代安、張劍、袁河
七、備查文件
1、中國證監會出具的《關于核準株洲冶煉集團股份有限公司向湖南水口山有色金屬集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2023〕80號）；
2、《株洲冶煉集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金向特定對象發行股票發行情況報告書》；
3、《中信建投證券股份有限公司關于株洲冶煉集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之向特定對象發行股票募集配套資金發行過程和認購對象合規性的報告》；
4、《北京市嘉源律師事務所關于株洲冶煉集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之向特定對象發行股票募集配套資金發行過程和認購對象合規性的法律意見書》；
5、《中信建投證券股份有限公司關于株洲冶煉集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之向特定對象發行股票募集配套資金實施情況之獨立財務顧問核查意見》
6、《北京市嘉源律師事務所關于株洲冶煉集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之向特定對象發行股票募集配套資金實施情況之法律意見書》
7、天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶煉集團股份有限公司驗資報告》（天職業字[2023]33608號）、《株洲冶煉集團股份有限公司驗資報告》（天職業字[2023]33610號）；
8、《株洲冶煉集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》。
9、經中國證監會審核的全部申報材料；
10、其他與本次發行有關的重要文件。
特此公告。
株洲冶煉集團股份有限公司
董 事 會
2023年5月24日
株洲冶煉集團股份有限公司
簡式權益變動報告書
簽署日期：二〇二三年五月二十四日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱為《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱為《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱為《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》（以下簡稱《準則15號》）及其它法律、法規編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，或與之相沖突。
三、依據《公司法》《證券法》《收購辦法》和《準則15號》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在株洲冶煉集團股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過其他方式增加或減少其在株洲冶煉集團股份有限公司中擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
第一節 釋義
本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
特別說明：本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。
第二節 信息披露義務人介紹
一、 信息披露義務人的基本情況
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人一
1、基本情況
?。ǘ┬畔⑴读x務人二
1、基本情況
（三）信息披露義務人三
1、基本情況
二、信息披露義務人的董事及主要負責人員情況
（一）信息披露義務人一
截至本報告書簽署日，水口山集團董事及主要負責人情況如下表所示：
?。ǘ┬畔⑴读x務人二
截至本報告書簽署日，株冶有限董事及主要負責人情況如下表所示：
?。ㄈ┬畔⑴读x務人三
截至本報告書簽署日，湖南有色有限董事及主要負責人情況如下表所示：
三、主要股東基本情況
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人一
截至本報告書簽署日，水口山集團主要股東情況如下表所示：
?。ǘ┬畔⑴读x務人二
截至本報告書簽署日，株冶有限主要股東情況如下表所示：
?。ㄈ┬畔⑴读x務人三
截至本報告書簽署日，湖南有色有限主要股東情況如下表所示：
四、信息披露義務人之間的關系說明
截至本報告書簽署日，湖南有色集團持有水口山集團及湖南有色有限100.00%股份，系水口山集團和湖南有色有限的控股股東，湖南有色有限持有株冶有限100.00%股份，系株冶有限的控股股東。
五、信息披露義務人持有境內外其他上市公司5%以上股份的情況
截至本報告書簽署日，除上市公司外，信息披露義務人不存在于境內、境外其它上市公司中直接或間接持有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
六、信息披露義務人采取一致行動的目的、達成一致行動協議的時間、一致行動協議的主要內容
湖南有色集團持有水口山集團及湖南有色有限100.00%股份，水口山集團和湖南有色有限同為湖南有色集團控股子公司，湖南有色有限持有株冶有限100.00%股份，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，水口山集團、株冶有限和湖南有色有限構成一致行動關系。
第三節 權益變動的目的
一、本次權益變動的目的
本次權益變動因上市公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之向特定對象發行股票募集配套資金導致信息披露義務人水口山集團、株冶有限及湖南有色有限所持有上市公司股份比例被動稀釋，三者合計持股比例由59.88%降低至51.05%，變動幅度為（-8.83%）。本次權益變動不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變化，上市公司控股股東仍為水口山集團，實際控制人仍為中國五礦集團有限公司。
二、未來12個月內增加或減少持有上市公司股份的計劃
未來信息披露義務人不排除在合法合規且不違背相關規則和承諾的前提下，選擇合適的時機謀求繼續增持上市公司股份。如果公司未來增持上市公司股份，將嚴格按照相關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況
本次權益變動前，株冶集團總股本為914,635,329股。信息披露義務人合計持有公司547,664,120股股份，占公司總股本比例為59.88%。信息披露義務人的具體持股情況如下：
二、本次權益變動情況
本次權益變動是因為上市公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之向特定對象發行股票募集配套資金導致信息披露義務人持股比例被動稀釋，稀釋后信息披露義務人合計持股比例降低8.83%。權益變動的具體情況如下：
三、本次權益變動的股份的權利限制情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人所持有上市公司限售股情況如下：
水口山集團在本次重組中以資產認購上市公司發行的新股321,060,305股，自本次重組新增股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，但由于自本次重組完成后6個月內存在公司股票收盤價連續20個交易日低于發行價的情況，觸發了鎖定期延長的條件，水口山集團所持有的上市公司股份鎖定期將在原36個月的基礎上自動延長6個月，即股份鎖定期為2023年3月8日起至2026年9月7日止。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人所持有上市公司承諾了鎖定期的流通股的情況如下：
株冶有限所持有的上市公司212,248,593股股份，在上市公司本次重組新增股份發行完成之日起 18 個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。
湖南有色有限所持有的上市公司14,355,222股股份，在上市公司本次重組新增股份發行完成之日起 18 個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。
上述股份鎖定期內，水口山集團通過發行股份購買資產取得的上市公司股
份因上市公司送股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上述鎖定期的約定。若
上述鎖定期安排與證券監管機構的最新規定或監管意見不相符，水口山集團將
根據相關證券監管機構的最新規定及監管意見進行相應調整。
上述鎖定期屆滿之后，信息披露義務人所持有的上市公司股份轉讓事宜按照中國證監會和上交所的有關規定執行。
四、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人持有上市公司股票數量及持股比例變化情況如下：
第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
在本報告簽署日前六個月內，信息披露義務人不存在買賣上市公司股票的行為。
第六節 其他重大事項
截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或上交所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。
第七節 備查文件
一、備查文件
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人營業執照復印件；
（二）信息披露義務人簽署的本報告書；
?。ㄈ┬畔⑴读x務人董事及主要負責人名單及身份證明文件；
（四）中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
二、備查文件置備地點
本報告書及上述備查文件備至于上市公司住所，以供投資者查詢。
信息披露義務人聲明
本信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人一（蓋章）：湖南水口山有色金屬集團有限公司
法定代表人（簽字）：
黃安平
2023年5月24日
信息披露義務人聲明
本信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人二（蓋章）：株洲冶煉集團有限責任公司
法定代表人（簽字）：
劉朗明
2023年5月24日
信息披露義務人聲明
本信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人三（蓋章）：湖南有色金屬有限公司
法定代表人（簽字）：
郭文忠
2023年5月24日
信息披露義務人一（蓋章）：湖南水口山有色金屬集團有限公司
法定代表人（簽字）：
黃安平
信息披露義務人二（蓋章）：株洲冶煉集團有限責任公司
法定代表人（簽字）：
劉朗明
信息披露義務人三（蓋章）：湖南有色金屬有限公司
法定代表人（簽字）：
郭文忠
2023年5月24日
附表：簡式權益變動報告書
信息披露義務人一（蓋章）：湖南水口山有色金屬集團有限公司
法定代表人（簽字）：
黃安平
信息披露義務人二（蓋章）：株洲冶煉集團有限責任公司
法定代表人（簽字）：
劉朗明
信息披露義務人三（蓋章）：湖南有色金屬有限公司
法定代表人（簽字）：
郭文忠
2023年5月24日
證券代碼：600961 證券簡稱：株冶集團 編號：臨2023-034
株洲冶煉集團股份有限公司
關于控股股東及其一致行動人持股比例稀釋超過5%的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
1、本次權益變動是因株洲冶煉集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發行股票導致股本增加而被動稀釋，不觸及要約收購。
2、本次權益變動不涉及公司控股股東及實際控制人變化，上市公司控股股東仍為湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱“水口山集團”），實際控制人仍為中國五礦集團有限公司，不會影響公司的治理結構和持續經營。
近日，因公司向特定對象發行股票導致股本增加，從而使公司控股股東及其一致行動人持股比例被動稀釋超過5%，具體情況如下：
一、信息披露義務人基本情況
(一)湖南水口山有色金屬集團有限公司
(二)株洲冶煉集團有限責任公司
(三) 湖南有色金屬有限公司
二、本次控股股東及其一致行動人權益變動具體情況
根據中國證券監督管理委員會《關于核準株洲冶煉集團股份有限公司向湖南水口山有色金屬集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2023〕80號），公司向特定對象發行人民幣普通股股票158,237,374股，該部分新增股份已于2023年5月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記手續，公司總股本由914,635,329股增加至1,072,872,703股。因公司控股股東及其一致行動人不是本次向特定對象發行股份的認購對象，在持有公司的股份數量不變的情況下，其持股比例被動稀釋，持股比例將由59.88%降低至51.05%，變動幅度為（-8.83%），具體變動情況如下：
三、所涉及后續事項
?。ㄒ唬┍敬螜嘁孀儎訛楸粍酉♂?，不觸及要約收購，不涉及資金來源。
?。ǘ┍敬螜嘁孀儎雍螅纤谏接猩饘偌瘓F有限公司仍為公司控股股東，中國五礦集團有限公司仍為公司實際控制人。因此，本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化，對公司治理不會有實質影響。
?。ㄈ└鶕吨腥A人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規、規范性文件的要求，信息披露義務人已編制簡式權益變動報告書，具體詳見公司同日于上海證券交易所網站披露的《株洲冶煉集團股份有限公司簡式權益變動報告書》。
特此公告。
株洲冶煉集團股份有限公司董事會
2023年5月24日
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