許昌開普檢測研究院股份有限公司關于深交所對公司2022年年報問詢函的回復公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　許昌開普檢測研究院股份有限公司（以下簡稱公司）于2023年5月16日收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發的《關于對許昌開普檢測研究院股份有限公司2022年年度報告的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第 146 號）。根據問詢函的要求，公司現將問詢函所涉及的問題回復說明如下：

　　問題1、報告期內，你公司實現營業收入15,598.32萬元，同比增長8.40%。最近三年，你公司營業收入規模在1.4億元至1.65億元之間波動。

　　（1）請你公司結合所屬行業特征、周期、規模和集中度變化等情況，說明公司營業收入規模未能進一步擴大的原因，公司營業收入規模變化情況與同行業可比公司相比是否存在較大差異，公司為提高核心競爭能力、擴大營業收入規模擬采取的舉措。

　?。?）年報顯示，你公司對電力系統二次設備檢測服務業務采用的收入確認會計政策中，由于非公司原因造成交付勞務成果延后的，在檢測工作及撰寫報告完成后視同成果已交付。請你公司說明上述確認方式與同行業可比公司相比是否存在重大差異，報告期內你公司是否發生上述延后交付情形，以及涉及的營業收入金額及業務回款情況。

　　公司回復：

　　一、請你公司結合所屬行業特征、周期、規模和集中度變化等情況，說明公司營業收入規模未能進一步擴大的原因，公司營業收入規模變化情況與同行業可比公司相比是否存在較大差異，公司為提高核心競爭能力、擴大營業收入規模擬采取的舉措。

　?。ㄒ唬┕局鳡I業務基本情況

　　公司為主要從事電力設備檢測的第三方服務機構，主營業務包括電力系統二次設備的檢測服務、其他技術服務以及檢測設備銷售等。其中，檢測服務是公司核心業務，其他技術服務、檢測設備銷售為檢測服務的衍生業務，2020年度至2022年度，公司檢測服務收入占營業收入的比例分別為85.35%、98.04%、95.71%。公司2020年度至2022年度營業收入構成情況如下：

　　單位：萬元

　　（二）公司最近三年營業收入規模未能進一步擴大的原因分析

　　1、公司檢測業務情況分析

　?。?）檢測業務收入基本情況

　　公司為主要從事電力二次設備檢測的第三方服務機構，電力二次設備主要涵蓋電力系統保護與控制設備、新能源控制設備及系統、電動汽車充換電系統等。2020年至2022年，核心業務電力系統保護與控制設備檢測收入較為穩定（2021年、2022年同比變化11.73%、-3.15%），電動汽車充換電系統檢測收入波動金額較大（2021年、2022年同比變化-30.34%、23.41%），新能源控制設備及系統檢測收入持續穩定增長（2021年、2022年同比變化13.05%、32.54%），公司檢測服務收入具體情況如下：

　　單位：萬元

　　（2）營業收入規模保持基本穩定的原因分析

　?、傩袠I特征及規模

　　電力二次設備檢測行業下游包括電力二次設備制造企業、電力二次設備使用企業以及政府監督管理部門等客戶，根據下游客戶的不同業務需求，檢測機構可在電力二次設備生產階段、研發階段、銷售階段和使用階段等環節為客戶提供檢驗檢測服務，檢測結果被廣泛應用于投標招標、質量監督及管理、產品研發等領域。其中，電力二次設備制造企業的招標投標是檢測結果重要的應用領域。電力二次設備檢測的市場景氣狀況與下游電力二次設備制造業以及終端用戶的發展密切關聯，同時與電力二次設備的技術更新升級呈正向相關關系。

　　2020年至2022年，國家電網的電網投資分別完成4,605億元、4,882億元、5,094億元，電網投資處于小幅增長階段。穩定的電網投資，使得電網二次設備制造行業總體較為景氣。同時，新型電力系統建設不斷加強，電網數字化水平不斷提高，源網荷儲各環節協調聯動需求加大，帶動了一批新型產品的出現。但總體來說，電網系統設備更新換代工作仍在進行之中，新老設備交替的比例仍然不高，部分新技術仍處于探索階段。在此背景下，公司電力系統保護與控制設備檢測業務收入總體保持穩定。

　　2020年至2022年，我國公共充電樁新增量分別為29萬臺、34萬臺、65萬臺，私人充電樁數量新增量分別為17萬臺、60萬臺、194萬臺，電動汽車充電樁的市場容量不斷攀升，但是公司2020年至2022年電動汽車充換電系統檢測收入的規模呈現出先降后升的趨勢。主要原因：當電力設備行業處于新技術集中更新或者行業參與者眾多時，出于新技術試驗驗證、招投標參與者眾多等因素，檢測需求一般較為旺盛。但電動汽車充換電產業經過2016年以來爆發式發展后已經進入調整期，盡管電動汽車充電樁保有量不斷上升，但市場逐漸向頭部企業集中，入圍國家電網等重要運營商采購的行業參與者減少、集中度提高，充電樁檢測業務更多與技術迭代和標準更新直接關聯。在此背景下，公司2021年電動汽車充換電系統檢測業務收入下降，2022年充電行業實施新標準后，公司電動汽車充換電系統檢測收入又開始回升。

　　2020年至2022年，我國光伏新增裝機容量分別為48.2GW、53GW、 87.41GW，光伏發電行業景氣度逐漸升高，新能源控制設備（如光伏逆變器、變流器、匯流箱、功率控制器等）制造行業產品技術不斷進步，疊加國內發展“新能源+儲能”模式帶動儲能系統檢測需求增多，公司新能源控制設備及系統檢測業務收入增長趨勢明顯，與新能源行業發展趨勢基本保持一致。

　　綜上，國家政策和行業投資力度影響了電力二次設備制造業的發展趨勢，進而對上游檢測業務產生影響；產業的升級革新，催生新技術、新產品、新標準的發展，進而帶動新的檢測需求。因此，公司近三年各項檢測業務隨行業宏觀趨勢保持總體穩定或發展，但由于各年份行業標準更新、技術創新情況有所差異，導致檢測收入又有波動起伏狀況。

　?、谛袠I周期

　　電力設備的銷售一定程度上依賴于國民經濟運行狀況及社會固定資產投資規模，電力設備檢測對象主要是各類電力設備，下游客戶為電力設備制造企業，電力設備制造行業所呈現出的周期相應地會傳導到電力設備檢測行業，因此，公司檢測業務隨國民經濟運行狀況呈一定的周期性。

　　2020年至2022年，我國電網、電源建設投資力度小幅增加，電網智能化建設、配電網建設、特高壓電網建設均在穩步進行，新能源發電設施、電動汽車充換電設施建設持續增長，電氣設備檢測行業主要服務下游電氣設備制造行業，公司的電力二次設備檢測業務情況與電網設備、新能源和電動汽車充換電設備行業的景氣度基本相符。

　?、坌袠I集中度及競爭

　　A.電力系統保護與控制設備檢測市場

　　電力系統保護與控制設備是集計算機技術、精密測量技術、信息采集與處理技術、模式識別與故障預測技術、電力系統復雜算法、時間同步技術、可靠性技術、通信及信息安全技術等于一體的專業電氣設備，在電氣性能及安全、通信規約、電磁兼容和動態模擬等方面具有極高的技術要求，因此檢測細分市場具有較高的技術壁壘，行業進入門檻較高，能夠進入的檢測機構較少。目前從事電力系統保護與控制設備檢測的檢測機構主要包括中國電力科學研究院有限公司（以下簡稱“中國電科院”）、國網電科院實驗驗證中心和本公司等。

　　B.電動汽車充換電系統檢測市場

　　隨著電動汽車及其充電設施產業的蓬勃發展，各類大中型檢測機構以及地方質檢機構紛紛進入電動汽車充換電系統檢測市場，目前市場競爭較為激烈。目前從事電動汽車充換電系統檢測的主要檢測機構包括國網電科院實驗驗證中心、中國電科院、上海電器科學研究所（集團）有限公司和本公司等。

　　C.新能源控制設備及系統檢測市場

　　隨著我國新能源產業持續發展，技術水平不斷更新，新能源控制設備行業發展迅猛。檢測機構在新能源行業發展過程中積極研究該領域的檢測技術，及時進行業務布局，目前行業競爭格局基本形成，競爭較為激烈。目前從事新能源控制設備及系統檢測的主要檢測機構包括上海電器科學研究所（集團）有限公司、中檢集團南方電子產品測試（深圳）股份有限公司、無錫市產品質量監督檢驗院和本公司等。

　　2020年至2022年，整個電力二次設備檢測行業的競爭格局和集中度未發生明顯的變化，公司檢測業務收入規模的變動與上述情況基本保持一致。

　　2、公司其他類型業務情況分析

　?。?）其他技術服務

　　公司提供的技術服務主要為試驗方法研究、質量控制、項目驗收等服務，專業性強，市場需求波動性較大。

　?。?）設備銷售

　　一般情況下，公司銷售的設備均為自研的專業檢測設備。但2020年，公司中標并實施了南京江寧經開高新創投有限公司EPC總包項目“電力系統數字仿真設備、風光儲微網展示應用及試驗系統”，該項目包括大量外購設備，合同合計金額1,428萬元（含稅），占當期設備銷售收入比重較大。

　　公司研發的檢測設備專業性強，主要用于優化自身產能，并在此基礎上依據特定客戶需求進行小批量定制和銷售，客戶群體為具備一定研發能力的電力二次設備制造商、電力科學研究院等專業機構，客戶定制化需求有一定不確定性。

　?。ㄈ┕緺I業收入規模變化情況與同行業可比公司相比是否存在較大差異

　　公司屬于檢測行業，根據檢測對象和檢測內容的不同，檢測行業主要可分為工業品、日用消費品、食品、建筑建材、電子電氣產品、電力設備、新能源產品、藥品、交通運輸等細分市場。上述細分檢測領域檢測對象、技術要求、市場環境不同，所面臨的競爭壓力、定價方式均有較大差異。因此，公司選擇電力設備細分領域的檢測機構作為同行業可比公司。在此列舉電科院（證券代碼：300215.SZ）、西安高壓電器研究院股份有限公司（擬于科創板上市，以下簡稱“西高院”）進行營業收入規模變化情況比較：

　　單位：萬元

　　注：西高院于2021年10月31日起，將沈陽變壓器研究院股份有限公司（以下簡稱“沈變院”）的經營成果包含在公司的合并財務報表中。

　　電科院主營業務由高壓電器檢測、低壓電器檢測、環境檢測三部分組成，西高院的檢測服務業務主要包括高壓開關設備檢測和其他電氣設備檢測。兩者的檢測對象均為電力系統一次設備，與開普檢測所檢測的電力系統保護與控制設備（二次設備）同屬于電網運行設備，所處行業領域相同（但在充電樁、新能源等領域，三者業務重心有所差異）。

　　根據西高院披露文件，西高院業績整體上升，但其于2021年10月收購沈變院（沈變院2021年和2022年營業收入分別為8,545.02萬元和8,602.29萬元）增厚了2021年、2022年業績，扣除沈變院因素，西高院營業收入增長幅度并不明顯。電科院盡管2021年度營業收入有所增加，但其2022年收入有所下滑，導致其最近三年業績變動趨勢也并不明顯。

　　因此，公司2020年至2022年營業收入總體保持穩定，與同行業上市公司不存在明顯異常差異。

　?。ㄋ模┪磥頂U大營業收入規模舉措

　　為了提高公司核心競爭力，擴大營業收入規模，公司將未來工作的著力點定為“開拓與營銷”，總體方針是“研發攻堅、平臺擴容、營銷跟進、人才后盾、南北拓展”，即緊跟新型電力系統、新能源、電動汽車充換電相關領域發展趨勢，著力研發占領新技術制高點；持續建設高技術試驗平臺，提高現有試驗平臺的產能利用率；展開多種形式技術營銷，獲得增量業務、增量客戶、增量訂單；加大技術人才招聘力度，為加強業務開拓能力、消化增量訂單打好基礎；打造全資子公司“珠海開普檢測技術有限公司”（以下簡稱“珠海開普”）檢測基地行業品牌，拓展華南配電網及其它電子電器市場的特色檢測業務。

　　1、研發攻堅

　　圍繞市場需求和行業趨勢，推進RTVsc電力電子實時仿真系統研發、傳感器無線通信測試研究及能力建設、寬頻測量測試技術研究與工具開發、基于RTbasic的配電終端自動測試技術研究等重點研發項目的實施。

　　開展基于電動汽車Chaoji充電接口檢測技術研究、充電樁通信協議健壯性檢測研究、新能源控制器動態鏈接庫實時運行技術研究、基于PSD的新能源控制器算法離線仿真技術研究、配電網接地故障識別功能數字孿生開發、穩控接口及仿真測試技術、光伏電站電能質量驗收試驗技術研究、光伏電站一次調頻試驗技術研究、協調控制器檢測項目規范化、電測量設備檢測、在線監測以及傳感器裝置檢測、自主可控新一代變電站智能故障錄波裝置研究、虛擬電廠發展研究等研發工作。

　　依托相關研發成果，積極參與電力系統二次設備相關國家、行業、團體和企業標準的制修訂工作，取得技術先發優勢和示范效應。同時，研發新型檢測設備或升級原有檢測設備，繼續向制造企業、高校和研究院所客戶進行設備銷售。

　　2、平臺擴容

　?。?）深入挖掘現有市場的潛力，充實訂單，提高平臺產能利用率。公司依托募投項目“總部基地升級項目”、“華南（珠海）基地項目”以及“研發中心項目”，已經建立了豐沛的傳統業務產能，下一步將繼續挖掘客戶需求、提高行業影響力，并以“速度、微笑、幫助客戶成功”的服務理念打造一流的客戶滿意度，獲取增量客戶和增量訂單，提高收入水平。

　?。?）持續投入建設行業領先的檢測平臺，挖掘新興產品檢測市場。根據市場和技術的發展，投建平臺開展智能配電終端、傳感器、儲能系統、大功率充電樁、寬頻測量裝置等新型產品的檢測業務，開展軟件測試、信息安全、可靠性等新類型檢測業務，開發新標準和新檢測項目，獲取增量業務。

　　（3）拓寬廠站現場驗收檢測市場。根據智能電網建設、新能源電站建設的發展趨勢，建立工程項目驗收團隊，在水/火電廠和變電站的基礎上，擴展光伏電站、電動汽車充電站、開關站、升壓站和匯流站等現場驗收業務，實現檢測業務與電力基建規模的綁定，走出業務規?；l展的新路徑。

　　3、營銷跟進

　　策劃組織多種形式的新產品/新技術鑒定會、研討會，邀請行業專家、監管機構、電力用戶、認證機構、合作伙伴進行指導觀摩；參與智能電網、新能源以及電動汽車充換電等行業技術研討會、標準起草和宣貫會，積極推廣公司各類仿真測試設備、各類新型電力設備檢測能力和各類新建設的檢測項目。策劃組織珠海開普投運后的系列營銷活動，加強新基地的行業宣傳。

　　4、人才后盾

　　持續加大對優秀人才特別是綜合型高級技術人才的引進力度，并不斷完善分級培訓與人才發展體系，為業務開拓與創新、消化增量訂單儲備人力資源。此外，通過提前招聘儲備、總部集中培訓的珠海開普新員工培養方案，采用公司內部選派和外部招聘相結合的方式為珠海開普引進新員工，以確保珠海開普人員配備與基地建設和發展同步。

　　5、南北拓展

　　公司許昌總部與華南（珠海）基地南北呼應，合力拓展。集中力量依托珠海開普挖掘華南及粵港澳區域檢測市場，利用“國家智能配電網自動化設備及系統質量檢驗檢測中心”資質優勢，樹立珠海開普的行業品牌，就地化服務珠三角地區制造企業和南方電網，探索開辟電子電器等新領域檢測業務。

　　二、年報顯示，你公司對電力系統二次設備檢測服務業務采用的收入確認會計政策中，由于非公司原因造成交付勞務成果延后的，在檢測工作及撰寫報告完成后視同成果已交付。請你公司說明上述確認方式與同行業可比公司相比是否存在重大差異，報告期內你公司是否發生上述延后交付情形，以及涉及的營業收入金額及業務回款情況。

　?。ㄒ唬┕臼杖氪_認政策及具體方法

　　公司主要從事電力系統二次設備的檢測服務。公司按照《企業會計準則第14號一一收入》的相關規定，結合自身的具體業務性質及業務流程，參照同行業可比上市公司的最佳實踐，制定了如下收入確認政策和具體方法：

　　1、收入確認政策與基本原則

　　本公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務控制權時，按照分攤至該項履約義務的交易價格確認收入。履約義務是在某一時段內履行、還是在某一時點履行，取決于合同條款及相關法律規定。如果履約義務是在某一時段內履行的，則本公司按照履約進度確認收入。否則，本公司于客戶取得相關商品或服務控制權的某一時點確認收入。

　　2、具體業務收入確認的具體方法

　　針對電力系統二次設備檢測服務：公司與客戶之間的產品檢測委托服務合同通常僅包含提供檢測服務并出具檢驗報告形式的檢驗結果的履約義務。由于提供檢測服務并出具檢驗報告形式的檢驗結果的控制權在公司將檢驗報告形式的檢驗結果交付客戶時轉移至客戶（由于非公司原因造成交付勞務成果延后的，在檢測工作及撰寫報告完成后視同成果已交付），本公司在相應的履約義務履行后，并將檢驗報告形式的檢驗結果交付客戶，收到價款或取得收取價款的證明時，確認收入。

　　3、公司收入確認政策、具體方法與同行業可比公司的對比分析

　　同行業上市公司檢測業務均以檢測結果交付作為收入確認時點，公司的檢測業務收入確認政策與及方法與同行業上市公司相比并無重大差異，具體如下：

　　注：同行業上市公司的收入確認政策來自于其公開披露的2022年年度報告。

　?。ǘz測業務合同的相關約定

　　公司每項檢測業務，均簽訂正式的《產品檢測委托服務合同》，合同中關于“檢測結果的交付”條款的一般約定為：“交付條件：乙方（公司）完成檢測服務且甲方（客戶）按照約定支付檢測服務費用后X個工作日內，乙方需將檢驗結果以郵寄或甲方自取方式交付給甲方；檢驗結果交付地點：許昌開普檢測研究院股份有限公司”。

　　根據既定的收入確認政策和方法，按照上述合同條款的約定，公司以客戶自提檢測報告或公司郵寄檢測報告的日期作為相應檢測業務收入的確認時點。

　　（三）關于“延后交付成果”的情形

　　上市前，公司在實務中出現過偶發性的某些檢測業務完成且檢測報告出具后，客戶由于自身項目推遲、變更或取消等原因，長時間未到公司自提檢測報告也未與公司確認郵寄收件地址信息，使得相關檢測報告較長時間無法實際交付的情形。

　　針對上述情形，公司根據2017年新頒布的《企業會計準則第14號一一收入》重新厘定公司收入確認政策和具體方法時，為保證所制定的收入確認具體方法能夠全面覆蓋各類業務情形，針對上述偶發性的“延后交付”的情形在相關收入確認方法的書面描述中補充、細化了相應的判斷標準。

　　實務中，基于謹慎性原則，同時為了避免非客觀因素的影響，公司在實際確認各項業務收入時，均嚴格按照收入確認政策中關于商品或服務控制權轉移時點的判斷標準以及業務合同中關于“檢測結果交付”條款的約定，以客戶自提報告或公司郵寄報告給客戶的日期作為相應收入確認的具體時點。

　　本報告期內，公司不存在上述“延后交付”并以“在檢測工作及撰寫報告完成后視同成果已交付”作為收入確認時點的情形。

　　問題2、報告期末，你公司貨幣資金余額為18,370.24萬元，交易性金融資產余額為45,082.19萬元，合計63,452.44萬元。其中，交易性金融資產均為結構性存款。

　?。?）請你公司說明貨幣資金及交易性金融資產涉及的銀行賬戶開立情況，包括開戶行名稱、地點、賬戶余額等，開戶行地點是否均為公司主要經營場所所在地市。

　?。?）報告期內，你公司交易性金融資產的公允價值變動收益發生額為-42.81萬元。請你公司結合交易性金融資產涉及的具體金融產品，說明收益發生額為負的原因。

　　公司回復：

　　一、關于貨幣資金及交易性金融資產涉及的銀行賬戶開立情況

　　報告期末，公司貨幣資金存放情況如下表：

　　單位：萬元

　　報告期末，公司交易性金融資產實際存放情況如下表：

　　單位：萬元

　　公司貨幣資金及交易性金融資產所涉及的銀行賬戶均開立于公司及子公司實際經營所在地，相關銀行賬戶的數量與公司貨幣資金及交易性金融資產的規模相匹配，銀行賬戶的性質（用途）與公司實際經營活動的需要相適應。

　　二、關于本報告期公允價值變動損益

　　（一）關于相關金融產品的確認和計量

　　公司列報的交易性金融資產均為購買的“保本浮動收益型”結構性存款，相關存款掛鉤標的為黃金或外匯匯率。

　　根據《關于嚴格執行企業會計準則切實加強企業2020年年報工作的通知》（財會〔2021〕2號）的規定：企業持有的結構性存款，應當按照《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）中金融資產合同現金流量特征和管理金融資產的業務模式的規定確定其分類，并進行相應確認、計量和列報。對于商業銀行吸收的符合《中國銀保監會辦公廳關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知》（銀保監辦發〔2019〕204號）定義的結構性存款，即嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應的收益，企業通常應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，記入“交易性金融資產”科目，并在資產負債表中“交易性金融資產”項目列示。

　　由于公司購買的結構性存款符合上述相關規定，因此公司將其確認為“交易性金融資產”，以公允價值計量且將其變動計入當期損益（公允價值變動損益）。

　?。ǘ╆P于結構性存款的期末公允價值

　　由于公司未能通過公開渠道取得期末結構性存款的公允價值數據或者產品管理人未公布相關數據，基于謹慎性原則，公司2022年末根據產品協議中約定的最低檔收益率（收益率下限值）對產品公允價值進行測算，相關數據如下：

　　單位：萬元

　　由上表可見：2022年末，公司結構性存款公允價值金額為45,082.19萬元，其中：本金為45,000.00萬元，公允價值變動金額為82.19萬元 。

　　2022年初，公司結構性存款公允價值金額為50,625.00萬元，其中：本金為50,500.00萬元，公允價值變動金額為125.00萬元。

　?。ㄈ╆P于公允價值變動損益的相關會計處理

　　為保證每筆結構性存款實際投資收益金額的清晰、完整，在期初結構性存款于本期到期贖回時，公司選擇將前期確認的公允價值變動損益結轉為贖回當期投資收益的會計處理方式，因此，本期轉回公允價值變動損益金額125.00萬元，加上本期末確認的公允價值變動損益金額82.19萬元，本期共計確認公允價值變動損益-42.81萬元。

　　問題3、年報顯示，你公司在建工程項目“華南基地（珠海）建設項目”期初余額14,269.71萬元，本期增加金額10,420.39萬元，轉入固定資產金額23,939.52萬元，期末余額750.58萬元。

　?。?）請你公司結合該項目建設進展，說明其轉入固定資產的時點和金額是否符合企業會計準則的規定。

　?。?）請你公司說明該項目是否已按照投資計劃于2023年3月31日完工，截至目前相關在建工程余額是否已全部轉入固定資產。

　　公司回復：

　　一、關于轉入固定資產時點及金額

　　公司“華南基地（珠海）建設項目”主要建設內容已分別于2022年11月及12月完工達到預定可使用狀態并履行了相應的竣工驗收、調試驗收手續，具體情況如下表：

　　單位：萬元

　　綜上，公司“華南基地（珠海）建設項目”主要建設內容于達到預定可使用狀態時轉入固定資產，轉固金額為項目實際建設支出，相關會計處理符合企業會計準則的規定。

　　二、關于在建工程余額的期后狀態

　　如上所述，截止2022年12月31日，公司“華南基地（珠海）建設項目”主要建設內容已達預定可使用狀態并轉入固定資產。

　　截至目前，期末在建工程余額期后轉入固定資產情況如下表：

　　單位：萬元

　　由上表可見：截至目前，“華南基地（珠海）建設項目”報告期期末750.58萬元在建工程余額中，除“移動三網系統覆蓋施工工程”及“變配電運維管控系統”（期末在建工程余額合計29.16萬元）尚未完工驗收達到預定可使用狀態以外，其余在建工程余額均已達到預定可使用狀態并已轉入固定資產。

　　問題4、報告期末，你公司處于無實際控制人狀態，第一大股東開普電氣研究院持股比例為22.50%，第二大股東姚致清持股比例為16.76%，第三大股東李亞萍持股比例為11.43%。我部關注到，姚致清為你公司董事長，李亞萍為你公司董事、總經理。此外，你公司前十大股東中，王偉、賀春、宋霞均為你公司副總經理，持股比例分別為1.52%、1.51%、1.15%。請你公司認真自查是否存在管理層控制、管理層與股東共同控制公司等情況。

　　公司回復：

　　經自查，公司不存在由管理層控制、管理層與股東共同控制公司等情況，具體如下：

　　一、公司不存在由管理層控制的情況

　　根據公司中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司截至2022年12月31日的股東名冊，公司管理層（公司的高級管理人員）持股情況如下：

　　公司不存在由管理層股東（持股的高級管理人員）控制公司股東大會、控制公司董事會的情形；且公司已根據《公司法》等法律法規的規定建立健全法人治理機制，股東、董事和高級管理人員依照《公司章程》及相關制度的規定履行相應職責，不存在由管理層控制的情形。

　　（一）公司不存在由管理層單獨或者共同控制股東大會的情形

　　1、公司不存在管理層單獨控制公司股東大會的情形

　　截至2022年底，公司董事、總經理李亞萍持有公司11.43%的股份，其他管理層股東持股比例均較低，公司管理層合計持股16.30%。

　　根據《公司法》和《發行人章程》的規定，股東大會作出普通決議需經出席會議的股東所持表決權的過半數審議通過，特別決議需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條第一款和第二款的規定，投資者為上市公司持股50%以上的控股股東或者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%的，認定為擁有上市公司控制權。

　　公司各管理層股東均按照各自持股比例進行投票表決，公司目前任何單一股東均無法通過其所持股份的表決權對股東大會決議的做出產生重大影響，公司現有的管理層股東不存在單獨股東控制公司股東大會的情形。

　　2、公司不存在管理層共同控制公司股東大會的情形

　　經公司自查，公司上述管理層之間不存在親屬等一致行動關系或者關聯關系，不存在通過協議、其他安排等方式一致行動約定，亦未尋求與其他股東一致行動或對公司實施共同控制的其他安排。

　　因此，公司不存在由管理層共同控制公司股東大會的情形。

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　　根據《發行人章程》的規定，董事會成員的任免由股東大會以普通決議通過。發行人董事會目前由五名董事組成，其中獨立董事2名，擔任高級管理人員職務的董事僅有1名，未超過公司董事總數的二分之一，根據公司董事、監事、高級管理人員及其關聯方、一致行動方等相關資料，公司董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或一致行動關系。

　　根據《公司法》和《發行人章程》的規定，董事會作出決議，實行一人一票，必須經全體董事的過半數通過。因此，公司管理層無法通過董事會對公司實施控制。

　?。ㄈ┕蓶|、董事和高級管理人員依照《公司章程》及相關制度的規定履行相應職責

　　公司已根據《公司法》等法律法規的規定建立健全法人治理機制，公司已制定了公司章程、三會議事規則、信息披露管理制度、關聯交易決策制度等公司治理制度，設立了戰略委員會、財務與審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等董事會專門委員會，公司章程、三會議事規則、總經理工作規則等制度明確約定了股東大會、董事會和高級管理人員之間的明確的權限劃分，形成了科學的決策機制、執行機制和監督機制；股東、董事和高級管理人員依照《公司章程》及相關制度的規定履行相應職責，相關制度被有效執行。

　　基于上述，公司不存在由管理層控制的情況。

　　二、公司不存在由管理層與股東共同控制公司的情況

　　除前述持股的管理層，公司主要股東還包括許昌開普電氣研究院有限公司和姚致清，截至2022年末分別持有公司22.50%和16.76%的股份。

　　公司不存在由管理層與上述主要股東共同控制公司的情況。

　　（一）公司管理層與上述主要股東之間不存在一致行動安排或者關聯關系

　　經公司自查，各股東在進行履行股東權利時均獨立進行決策，公司管理層與主要股東之間不存在一致行動關系或者關聯關系，不存在通過協議、其他安排等方式一致行動約定，亦未尋求與其他股東一致行動或對公司實施共同控制的其他安排。

　　根據公司主要股東、董事、監事及高級管理人員的有關資料、董事、監事及高級管理人員任職、兼職等資料，除張喜玲女士在許昌開普電氣研究院有限公司擔任董事長、總經理，李志勇先生在許昌開普電氣研究院有限公司擔任董事、副總經理外，公司董事、監事及高級管理人員均未在公司前十名股東或者前十名股東控制的法人單位任職，公司主要股東與公司董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或一致行動關系。截至目前，公司董事、監事及高級管理人員持有的公司股份已經在公司2022年年度報告中披露，除已披露的持股情況外，董事、監事及高級管理人員未再通過其他任何方式持有公司股份。

　　因此，公司管理層與上述主要股東之間不存在一致行動安排或者關聯關系的方式控制公司的情形。

　?。ǘ┕蓶|大會、董事會和高級管理人員之間的明確的權限劃分，形成了科學的決策機制、執行機制和監督機制

　　公司已制定了公司章程、三會議事規則、信息披露管理制度、關聯交易決策制度等公司治理制度，設立了戰略委員會、財務與審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等董事會專門委員會，公司章程、三會議事規則、總經理工作規則等制度明確約定了股東大會、董事會和高級管理人員之間的明確的權限劃分，形成了科學的決策機制、執行機制和監督機制。

　?。ㄈ┕竟蓶|大會、董事會、經營管理層（總經理辦公會）嚴格按照各自的職責權限分級決策，監事會履行監督職責

　　股東大會為公司最高權力機構，行使股東大會職權；董事會對股東大會負責，根據《公司章程》的規定和股東大會的授權行使職權，對公司重大事項做出決策；總經理對董事會負責，領導經營管理層，組織實施董事會決議，主持公司日常經營管理工作。在過往的公司實際決策過程中，公司均嚴格按照上述三會一層的決策監督機制執行，并及時對外披露，未出現越級決策的情形。公司高級管理人員系公司董事會依法聘任，不存在公司管理層與其他任何股東之間簽署相關法律文件共同控制公司的情形。

　　基于上述，公司不存在由管理層與股東共同控制公司的情況。

　　問題5、你公司募投項目“研發中心建設項目”達到預定可使用狀態日期為2023年9月30日，截至2022年末投資進度為18.63%。請你公司具體說明該項目投資進度不及預期的原因，項目未如期完成是否會對你公司日常經營產生不利影響。

　　公司回復：

　　一、公司“研發中心建設項目”基本情況

　　“研發中心建設項目”于2017年9月21日通過許昌市中原電氣谷管理委員會立項備案（項目備案編號：豫許電氣服務[2017]34011）。該項目擬在公司總部所在地許昌進行中低壓一二次成套設備檢測技術研究、含新興技術的復雜電網仿真測試技術研究、新型測試設備及全自動檢測技術研究和電工電子可靠性試驗研究四個項目，完善公司研發條件，提升公司研發實力，擴展公司研發范圍。研發中心建設項目計劃于2023年9月30日建成，將進一步提升公司的研發能力，增強公司的核心競爭力，不直接產生經濟效益。

　　根據公司首次公開發行《招股說明書》，研發中心建設項目計劃投入金額明細和投入進度如下：

　　二、“研發中心建設項目”投資進度情況

　　截至2022年12月31日，“研發中心建設項目”累計投入募集資金2,834.77萬元，“研發中心建設項目”募集資金余額13,237.10萬元（含理財收益及利息收入），尚未使用的募集資金按照規定存放于募集資金專戶。截至2022年12月31日，公司“研發中心建設項目”具體投入明細如下：

　　“研發中心建設項目”投資進度不及預期，主要受到中低壓一二次成套設備檢測技術研究方向的投資進度較慢的影響。

　　三、中低壓一二次成套設備檢測技術研究項目情況

　　（一）立項背景

　　從2016開始，國家電網有限公司開始推動以10kV電壓等級為主的配電網設備技術升級改造工作，通過建立統一的標準與規范，提高配電網電器設備自動化水平，推進配電網智能化進程。2016-2018年的主要工作方向為推動一二次設備融合，主要設備包括柱上開關、環網柜、開關柜、柱上變壓器臺、故障指示器以及多種配電終端設備，以此解決配電設備標準化程度不高、接口不統一、接地故障難以定位等難題。

　　基于以上技術趨勢，公司將“中低壓一二次成套設備檢測技術研究”納入公司募投項目“研發中心建設項目”。立項之初，公司判斷：中低壓一二次設備融合已成為必然趨勢。電力行業中低壓設備的招投標將從現在的一次設備、二次設備單獨檢測單獨招標變成成套設備的檢測、成套設備的招標，這就要求檢測機構能夠進行完整的中低壓成套設備檢測。開普檢測在二次設備檢測領域深耕多年，積累了豐富的檢測經驗，但在一次設備檢測方面技術儲備相對較少。在當前整個行業發展的大背景下，公司有必要加大對一次設備檢測能力的投資，通過配置軟硬件設備與引進高素質人才，強化公司在一次設備檢測領域的技術儲備，抓住行業發展的新機遇。

　?。ǘ╉椖繑M研究內容

　　中低壓一二次成套設備檢測技術研究項目研究的內容包括：

　　1、中低壓一二次成套設備技術要求

　　國家電網公司提出了中低壓一二次設備的成套化技術方案，包括高壓模塊、變壓器模塊、低壓配電模塊及附件的成套組合，縱向、橫向的組合方式以及配電開關、配電終端、互感器、一二次連接電纜的成套組合，這些技術方案中的技術要求都是本項目需研究的內容。

　　2、中低壓一二次成套設備的試驗技術

　　需要研究大容量/大功率試驗技術：研究使用3200MVA短路發電機進行直接試驗的測試技術；絕緣試驗技術：研究中低壓設備絕緣測試技術，包括雷電沖擊試驗技術、工頻耐壓試驗技術；容性電流開合試驗技術；熱穩定及動穩定試驗技術；變壓器突發短路試驗技術；變壓器功能綜合測試技術；溫升試驗技術；機械類試驗技術；沖擊電流試驗技術。

　　3、中低壓一二次成套設備現場檢驗技術

　　到貨前抽檢、到貨后抽檢或全檢、安裝后抽檢等檢驗。

　　（三）項目擬建設內容

　　根據公司“研發中心建設項目”投資計劃，中低壓一二次成套設備檢測技術研究擬投入金額10,408.90萬元，具體計劃投資明細如下：

　　四、中低壓一二次成套設備檢測技術研究投資進度不及預期的原因

　　（一）受到宏觀經濟形勢、外部環境等不可抗因素影響，項目建設一直未能正式開始

　　公司主要從事電力二次設備的檢測業務，中低壓一二次成套設備檢測是公司計劃進行的新領域研究，因此公司對于其項目的啟動、建設處于相對謹慎的態度。此外，該研究項目的主要內容均為采購、投入和安裝大量短路發電機組、發電機控制系統等高價值資產，且該類資產為公司現有業務從未使用過的資產，一旦購置之后出現宏觀經濟形勢、外部環境等不可抗因素導致該類資產安裝停工、調試不成功等情形，可能會給公司造成不可挽回的損失。

　　自2020年9月底公司募集資金到賬以來，國內宏觀經濟形勢、外部環境等不確定事項反復出現，中低壓一二次成套設備檢測技術研究項目的實施地許昌地區也受到相關因素的影響，政策性停工停產事項時有發生，公司考慮一旦項目正式啟動之后，再出現上述不可抗拒因素導致項目被迫停工，可能會給項目的實施造成一定不利影響。因此，上述因素是公司一直未啟動中低壓一二次成套設備檢測技術研究項目的因素之一。

　?。ǘ┕驹诔掷m論證中低壓一二次成套設備檢測技術研究的前景

　　公司注意到，近年以來，一次設備檢測、二次設備檢測以及中低壓一二次成套設備檢測技術和市場與原來預期相比正在發生變化。一方面，一次設備檢測市場競爭日趨激烈。2021年11月，一次設備檢測領域知名檢測機構西高院收購沈變院，之后從中國西電拆分至科創板上市，如上市后其借助融資將進一步增強試驗能力和品牌影響力；國家電網公司（常州）電氣設備檢測中心二期工程于2017年啟動，計劃面向各個電壓等級的電工電氣設備開展質量檢測、型式試驗等業務，其一次設備檢測能力也進一步提升。另一方面，隨著電網系統一二次融合工作的推進，之前形成的一次設備檢測、二次設備檢測市場格局尚未發生明顯的參與者隨意“跨界”變化。

　　基于上述情況，出于謹慎性考慮，公司正在持續論證中低壓一二次成套設備檢測技術研究項目的前景。

　　五、“研發中心建設項目”投資進度對公司日常經營的影響

　　公司“研發中心建設項目”的目的是為了進一步提升公司的研發能力，增強公司的核心競爭力。該項目包含電工電子可靠性試驗研究、新型測試設備及全自動檢測技術研究、含新興技術的復雜電網仿真測試技術研究和中低壓一二次成套設備檢測技術研究四個方向，除中低壓一二次成套設備檢測技術研究方向以外，公司“研發中心建設項目”其他三個方向目前均進展順利。

　　雖然公司尚不具備中低壓一二次成套設備檢測研究平臺，但為應對中低壓一二次成套設備可能的市場需求，公司在前期一二次融合檢測技術預研的基礎上，繼續對中低壓一二次成套檢測技術進行研究和探索，如參與制定一二次融合相關設備的標準化設計以及入網檢測規范；與河南省高壓電器研究所、河南省產品質檢院（“國家中低壓輸配電產品質量監督檢驗中心（河南）”）簽署合作協議，利用外部單位試驗能力彌補一二次成套設備關聯性測試等方面的不足；開展用于驗證配電網接地故障識別的配電網仿真模型開發工作；通過RTDS、RTplus仿真系統構建針對新能源廠站的完整閉環仿真體系，開展新型電力系統相關的閉環仿真試驗。

　　因此，“研發中心建設項目”中低壓一二次成套設備檢測技術研究項目未如期開展，不會對公司日常經營產生重大不利影響。

　　特此公告。

　　許昌開普檢測研究院股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月23日