喜臨門家具有限責任公司 有關以集中競價交易方法回購公司股份的復購報告

證券代碼：603008證券簡稱：喜臨門公示序號：2023-031

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒:

●回購股份主要用途：擬用以降低公司注冊資金

●回購股份資產總金額：此次復購擬應用資產總額為不少于rmb15,000萬余元且不超過人民幣25,000萬余元

●復購時限：自企業股東大會審議根據回購股份預案之日起12個月內

●回購價格：不超過人民幣45元/股（含）

●復購自有資金：企業自籌資金

●有關公司股東存不存在減持計劃：董事、公司監事、高管人員、大股東、控股股東、持倉5%之上公司股東不久的將來3個月、將來6個月無高管增持公司股權計劃

●有關風險防范：

1、此次復購存有復購時間內企業股價不斷超過復購計劃方案價格定位或回購股份所需資金無法及時，造成復購計劃方案沒法順利推進風險；

2、此次復購計劃方案需征求債務人允許，存有債務人不愿意而要求其提早償還債務或要求其提供相關擔保風險性；

3、如果對于我們公司股票交易價格產生不利影響的重大產生或董事會選擇停止本復購計劃方案等事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進風險。

此次復購應急預案并不代表公司將在二級市場回購公司股份承諾，公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策并給予執行。此次復購也不會對公司的經營、會計和發展方向產生不利影響，也不會影響企業的上市影響力。

一、此次復購計劃方案決議及執行程序流程

1、2023年4月28日，喜臨門家具有限責任公司（下稱“企業”）舉辦第五屆第十三次董事會會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》等有關提案，決議結果顯示允許9票、抵制0票、放棄0票。獨董已就該事項發布單獨建議。主要內容詳細公司在2023年4月29日公布的《喜臨門家具股份有限公司第五屆董事會第十三會議決議的公告》（公示序號：2023-007）。

2、2023年5月23日，公司召開2022年年度股東大會，逐一決議審議并通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》，主要內容詳細公司在2023年5月24日公布的《喜臨門家具股份有限公司2022年年度股東大會決議公告》（公示序號：2023-027）。

3、公司本次回購股份擬用以減少注冊資本，根據相關規定，企業在股東會做出股份回購決定后依規及時聯系債務人，債務人有權利要求企業償還債務或是提供相關貸款擔保。主要內容詳細公司在2023年5月24日公布的《喜臨門家具股份有限公司關于回購股份通知債權人的公告》（公示序號：2023-029）。

二、復購計劃方案主要內容

（一）回購股份的效果

為促進企業身心健康平穩持續發展，并且也為了提升投資人對企業的自信心，維護保養廣大投資者利益，根據對企業未來前景的自信和對企業實際價值的肯定，以及對于企業本身經營情況、經營情況和發展戰略規劃的綜合考慮，公司擬復購一部分股權，用作降低公司注冊資金。

（二）復購股份的種類

企業公開發行的人民幣普通股（A股）。

（三）回購股份的形式

利用上海交易所交易軟件以集中競價交易方法回購公司股份。

（四）回購股份期限

1、此次復購時限為自企業股東大會審議根據認購計劃方案之日起不得超過12個月，即自2023年5月23日起止2024年5月22日止。我們公司將依據股東會議決議，在復購時間內，依據市場狀況適時開展復購。復購執行期內，若股票因籌備重大事情連續停牌10個交易日以上，復購計劃方案將于股票解禁后推遲執行并立即公布。

2、假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿：

（1）假如在這里時間內復購資金分配額度做到最高額，則復購方案落地結束，即復購時限自該日起提早期滿；

（2）如董事會選擇停止本復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止本復購計劃方案之日起提早期滿。

3、企業禁止在以下期內回購公司股份：

（1）公司年度報告、上半年度匯報、季度總結報告前10個交易日內，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示日前10個交易日開始計算，至公示前一日；

（2）企業年報披露時間或是業績報告公示前10個交易日內；

（3）自很有可能對企業股票交易價格造成很大影響的重大產生之日或在決策的過程中，至依規公布之日；

（4）證監會和上海交易所要求其他情形。

（五）回購股份的用處、總數、占公司總股本的占比、資產總金額

這次復購資產總金額不少于rmb15,000萬余元（含），不超過人民幣25,000萬余元（含）。實際回購股份金額以復購到期時具體購買的股權額度為標準，此次購買的股權擬用以降低公司注冊資金。

若按此次回購股份價格上限45元/股（含），這次復購資產低限rmb15,000萬余元（含）、資產限制rmb25,000萬余元（含）依次進行計算，詳情如下：

實際回購股份的數量和占比以復購到期時具體購買的股權總數為標準。若企業在回購股份執行時間內實行了派股、資本公積轉增股本、股票分紅、發放股票股利或配資等除權除息事宜，自股票價格除權除息、除權除息之日起，依照中國證監會及上海交易所的有關規定適當調整回購股份總數。

（六）回購股份的價錢

此次回購股份價錢不得超過45元/股（含），不得超過股東會決議通過此次復購決定日前30個交易日企業A股股票買賣交易平均價的150%。實際回購價格將于復購執行期內根據企業股價、經營情況和經營狀況明確。若企業在復購期內產生資本公積轉增股本、發放個股或紅股、股票拆細、縮股等除權除息事項，自股票價格除權除息之日起，根據證監會及上海交易所的有關規定適當調整回購股份價格上限。

（七）回購股份的資金

此次購買的資產所有來自企業自籌資金。

（八）預測復購后公司組織結構的變化情況

按此次最大復購額度rmb25,000萬余元（含）、回購價格不得超過45元/股（含）計算，若全額的復購，預估回購股份總數大約為5,555,555股，約占公司總股本的1.43%，全部用于降低公司注冊資金，預估企業公司股權結構轉變情況如下：

注：1、依照2023年4月28日企業總市值387,417,787股來計算。

2、之上計算數據信息僅作參考，實際回購股份數量和企業公司股權結構具體變化情況以后面執行情況為標準。

（九）此次復購對企業生產經營、經營情況和今后發展趨勢危害的解讀

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計，截止到2022年12月31日，公司資產總額為904,234.91萬余元，歸屬于上市公司股東的資產總額為349,642.67萬余元，流動資金508,974.98萬余元，負債率58.89%。假定此次最大復購資產25,000萬余元（含）全部采用結束，按2022年12月31日的財務報表計算，復購資產各自約為公司資產總額的2.76%、占歸屬于上市公司股東的公司凈資產的7.15%、占流動資金的4.91%。

這次回購股份的資金來源為企業自籌資金，綜合性公司現階段經營情況、經營情況及建設規劃等多種因素，此次復購計劃方案的實行也不會對公司的經營、會計、產品研發、營運能力、負債執行能力及發展方向產生不利影響，也不會影響企業的上市影響力，亦不會造成公司控制權產生變化。

（十）獨董有關此次回購股份計劃方案合規、重要性、合理化、可行性分析等相關事宜的建議

公司獨立董事在討論有關提案后發布如下所示單獨建議：

1、公司本次回購股份合乎《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號—回購股份》等相關法律法規的有關規定，董事會表決程序流程合乎法律法規及《公司章程》的有關規定。

2、公司本次回購股份的實行有益于提高投資人對公司戰略發展的自信，提高投資人對企業的價值的肯定，維護保養廣大投資者權益，公司本次回購股份應急預案具有必要性。

3、這次擬用以購買的資產總金額不少于15,000萬余元并且不超出25,000萬余元，資金來源為自籌資金，不會對公司生產經營、經營情況和發展方向產生不利影響，不可能危害企業的債務執行能力及持續盈利。復購方案落地結束后，不會造成公司控制權產生變化，也不會影響企業的上市影響力，具有科學性和可行性分析。

4、此次回購股份以集中競價交易方法執行，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

總的來說，獨董覺得公司本次回購股份依法依規，既是非常必要的，也是合理的，符合公司及公司股東利益，不存在損害公司股東合法權益情況，一致同意公司本次復購計劃方案。

（十一）發售公司控股股東、控股股東、董監高在股東會作出股份回購決定前6個月內是不是交易我們公司股權，是不是和此次復購計劃方案存有利益輸送、存不存在內線交易以及市場控制，以及在認購期內存不存在增減持計劃的說明

經自糾自查，監事倪彩芬女性于2023年1月6日至2023年1月18日期內根據集中競價方式共售出企業股票72,200股。該股權交易產生所的意思出任監事以前，且根據其對于二級市場走勢的分析所做出的單獨決策，與此次復購計劃方案不會有利益輸送、亦不會有開展內線交易以及市場控制的舉動。

除了上述情況外，公司控股股東、控股股東及其它執行董事、公司監事、高管人員在股東會做出股份回購決定前6個月內都不存有交易我們公司股份的個人行為；與此次復購計劃方案不會有利益輸送、亦不會有開展內線交易以及市場控制的舉動，在認購期內不會有增減持計劃。

（十二）上市企業向大股東、控股股東、持倉5%之上股東、董監高咨詢將來3個月、將來6個月存不存在減持計劃實際情況

董事會召開前，公司也將來3個月、將來6個月存不存在減持計劃向公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、董監高傳出問詢函，并接到如下所示回應：

公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員在復購計劃方案公布之日將來3個月、將來6個月不會有高管增持企業股票計劃。若將來擬執行個股增減持計劃，企業將按相關規定立即履行信息披露義務。

（十三）回購股份后依規注銷有關分配及其預防損害債務人權益的有關分配

此次回購股份也不會影響企業的穩定長期運營，不會造成企業產生資金鏈斷裂的現象。此次回購股份將全部用于降低公司注冊資金。企業將根據有關法律法規的相關規定在股東會做出回購股份注銷決定后，就降低公司注冊資金事項執行通告債務人等司法程序及信息披露義務，全面保障債務當事人的合法權益。

（十四）申請辦理此次回購股份事項的實際受權

為確保此次股份回購順利推進，依據《公司法》和《公司章程》等有關規定，董事會報請股東會受權董事會及股東會受權人員實際申請辦理回購股份事項，受權內容包括范疇包含但是不限于：

1、開設復購專用型股票賬戶及申請辦理其他一些事務管理；

2、在復購時間內適時回購股份，包含回購股份的時間也、價格與數量等；

3、辦理審批事項，包含但是不限于制做、改動、受權、簽定、實行與此次回購股份有關的全部必須的文檔、合同書、協議等；

4、如監督機構針對復購股份現行政策產生變化或市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，受權董事會對此次回購股份的具體實施方案等相關事宜開展適當調整，并結合公司具體情況及股票價格主要表現等各項確定繼續執行或者終止執行本復購計劃方案；

5、對購買的股權開展銷戶；

6、通告債務人，與債務人進行交流，對負債達到處理方法；

7、根據相關規定（即適用法律法規、政策法規、監督機構的相關規定），申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必需的事項。

以上受權自企業股東大會審議通過此次復購計劃方案之日起止以上受權事宜申請辦理結束之日止。所述受權事宜，除法律法規、這次回購股份計劃方案或《公司章程》明確規定了應由股東會決議根據的事宜，其他事宜由老總或者其授權適度人員意味著股東會立即履行。

三、復購計劃方案的不確定因素風險性

1、此次復購存有復購時間內企業股價不斷超過復購計劃方案價格定位或回購股份所需資金無法及時，造成復購計劃方案沒法順利推進風險；

2、此次復購計劃方案需征求債務人允許，存有債務人不愿意而要求其提早償還債務或要求其提供相關擔保風險性；

3、如果對于我們公司股票交易價格產生不利影響的重大產生或董事會選擇停止本復購計劃方案等事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進風險。

此次復購應急預案并不代表公司將在二級市場回購公司股份承諾，公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策并給予執行。此次復購也不會對公司的經營、會計和發展方向產生不利影響，也不會影響企業的上市影響力。

若出現相關風險造成公司本次復購計劃方案沒法按照計劃執行，我們公司將依照法律法規和《公司章程》要求執行對應的決議和信息公開程序流程，適時修定或適度停止復購計劃方案。煩請投資人注意投資風險。

四、其他事宜表明

1、前十大股東和前十大無盡售標準股東持股狀況

依據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等有關法律、政策法規有關規定，企業分別在2023年5月5日與2023年5月20日公布了股東會公示回購股份決定的前一買賣日（即2023年4月28日）和決議此次復購事項企業2022年年度股東大會的證券登記日（即2023年5月17日）在冊前十大股東和前十大無盡售標準股東名字、持股數及占比。主要內容請見企業上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）及第一財經日報、上海證券報、證劵日報、證券日報公布的《關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公示序號：2023-024）、《關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公示序號：2023-026）。

2、復購帳戶設立狀況

根據相關規定，企業已申請在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司設立了股份回購專用型股票賬戶，專用型股票賬戶情況如下：

持有者名字：喜臨門家具有限責任公司復購專用型股票賬戶

股票賬戶號：B884311606

該帳戶僅限于回購公司股份。

3、后面信息公開分配

公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策，給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

喜臨門家具有限責任公司

股東會

二○二三年五月二十四日