德馬科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告（議案）引言（下轉D18版）

股票號：688360股票簡稱：德馬科技上市地點：上海交易所

獨立財務顧問

二二三年五月

買賣多方申明

一、上市企業及整體執行董事、公司監事、高管人員申明

1、我們公司及整體執行董事、公司監事、高管人員確?！兜埋R科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書》以及引言及其我們公司所開具的全部有關申報文件內容真正、精確、詳細，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、準確性完好性擔負某些和連同的法律依據。

本董事、公司監事、高管人員服務承諾：此前在此次交易中所提供的相關信息真正、精準和詳細，確保不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并且對提供的信息真實性、準確性完好性擔負某些和連同的法律依據。如此前在本次交易中涉嫌給予或是披露的信息存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法部門立案調查或是被證監會立案偵查的，在案子調查結論確立以前，自己將暫停出讓在上市企業有著權利的股權，并且于接到立案偵查稅務稽查通知2個買賣日內將暫停轉讓申請書和股票帳戶遞交上市公司董事會，由上市公司董事會委托向證交所和登記結算公司申請辦理鎖??；未能2個買賣日內遞交鎖住辦理的，受權上市公司董事會審核后向證交所和登記結算公司申報個人的身份證信息和賬號信息并申請鎖住；上市公司董事會未與證交所和登記結算公司申報個人的身份證信息和賬號信息的，受權證交所和登記結算公司立即鎖住有關股權。如調查結論發覺存有違規違紀劇情，本人承諾鎖住股權自行用以有關投資人賠付分配。

2、我們公司負責人及主管會計工作中負責人、會計機構負責人確保本報告和引言中會計材料真正、詳細。

3、證監會、上海交易所對此次交易中心做的一切確定或建議都不意味著其對于我們公司股票的價格或營業收入的實質分辨或確保。本報告所述本次交易相關事宜的有效和進行仍待獲得上海交易所審批通過及證監會的申請注冊。

4、此次交易完成后，我們公司運營與利潤的轉變由我們公司自行負責；因本次交易導致的市場風險，由投資人自行負責。

5、投資人在點評本次交易時，除本報告內容和和本報告與此同時公布的有關文件外，還應當慎重考慮本報告公布的各類潛在風險。投資人若對該報告存有任何疑問，應資詢自已的股票交易員、侓師、會計或其它資深顧問。

二、關聯方申明

本次交易的整體關聯方已出示承諾書：

1、本公司/此前在此次交易中所提供的相關信息真正、精準和詳細，確保不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并且對提供的信息真實性、準確性完好性擔負某些和連同的法律依據。若因提供的資料存有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給上市企業或是投資人造成損害的，可依法擔負某些和連同的法律依據；

2、本公司/自己將及時遞交本次交易所需要的信息內容、文件和材料，與此同時服務承諾提供的紙質的和電子版資料均真正、詳細、靠譜，相關團本原材料或是影印件與原件或正本一致，該等相關資料上全部簽名與圖章皆真正、合理，該等相關資料的簽署人早已合理合法受權并有效簽定該等相關資料，并確保所提供的資料和文檔真正、精準和詳細；

3、如本公司/此前在本次交易中涉嫌給予或是披露的信息存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法部門立案調查或是被證監會立案偵查的，在案子調查結論確立以前，本公司/自己將暫停出讓在上市企業有著權利的股權，并且于接到立案偵查稅務稽查通知2個買賣日內將暫停轉讓申請書和股票帳戶遞交上市公司董事會，由上市公司董事會委托向證交所和登記結算公司申請辦理鎖??；未能2個買賣日內遞交鎖住辦理的，受權上市公司董事會審核后向證交所和登記結算公司申報本公司/個人的身份證信息和賬號信息并申請鎖??；上市公司董事會未與證交所和登記結算公司申報本公司/個人的身份證信息和賬號信息的，受權證交所和登記結算公司立即鎖住有關股權。如調查結論發覺存有違規違紀劇情，本公司/本人承諾鎖住股權自行用以有關投資人賠付分配。

4、如違背以上服務承諾，本公司/自己想要承擔相應的責任。

三、證券服務機構申明

本次交易的獨立財務顧問國金證券股份有限公司、律師顧問國浩律師（杭州市）公司、看漲期權審計公司中審眾環會計事務所（特殊普通合伙）、評估機構北京市華亞正信資產報告評估有限公司和復習備考財務數據審查組織中匯會計師事務所（特殊普通合伙）允許《德馬科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》以及引言引入各中介服務出示的相關介紹和總結性建議，并且已經對自己所引入的相關介紹和總結性建議展開了審查，確定不至于因引入上述情況具體內容發生虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、準確性完好性承擔相應的責任。

釋意

在報告中，除非是文義另有所指，以下通稱具備如下所示含意：

一、一般釋意

二、技術專業釋意

注1：本報告所提及的財務報表和財務指標分析，如果沒有特殊說明，指合并財務報表口徑的財務報表和依據此類財務報表計算出來的財務指標分析；

注2：本報告中一部分合計數和各清單數立即求和之與在末尾數上若有差別，這種差別主要是因為四舍五入所造成的。

重大事情提醒

本一部分上述詞句或通稱和本報告“釋意”上述詞句或通稱擁有相同含意。特別提示投資人仔細閱讀本報告全篇，同時要注意以下事宜：

一、此次改制方案簡單介紹

（一）改制方案概述

（二）交易標的評定狀況

（三）此次重新組合付款方式

（四）股份發行狀況

二、募集配套資金

本次交易不屬于募集配套資金。

三、此次重新組合對上市公司產生的影響

（一）此次重新組合對上市公司主營產生的影響

1、項目研發

標的公司主營業務為智能物流裝備關鍵部件的開發、生產銷售，理解了前沿的直驅型電機技術、推動及控制系統等智能物流裝備關鍵部件的核心技術，擁有豐富的商品工作經驗。上市企業有著自主研發“從關鍵硬件軟件到信息系統集成”的一體化技術性傳動鏈條，自主開發并積攢了國際領先的輸送分揀技術性、傳動技術等關鍵技術。根據本次交易，上市企業在智能物流裝備關鍵部件商品上，能夠將自己的技術成果、產品用途經驗和標的公司的直驅型電動機關鍵技術、推動及控制系統及其積累下來的拓展產品工作經驗緊密結合，充分發揮各自的優勢，進一步增強上市公司技術水平研發自主創新能力。

2、產品升級

根據本次交易，上市企業在智能物流裝備關鍵部件商品上，能夠將自己的技術成果、產品用途經驗和標的公司的直驅型電動機關鍵技術、推動及控制系統及其積累下來的拓展產品工作經驗緊密結合，充分發揮各自的優勢，提高技術研發能力，加速商品發布和全面推廣速率，加快產品升級。與此同時，關鍵部件的優化升級也推動輸送分揀設備及全面的優化升級。

3、市場開拓

標的公司深耕細作快遞物流行業，作為國內快遞信息輸送分揀行業技術領先、規模大的關鍵部件生產制造企業，在快遞物流行業積累了豐富的高端客戶，商品廣泛運用到順豐快遞、中國郵政快遞、韻達快遞、申通快遞、極兔等大型快遞信息公司的倉儲設備中。根據本次交易，上市企業可以擴張產品與服務在快遞信息輸送分揀銷售市場的使用，提高在這個市場競爭優點。

（二）此次重新組合對上市公司股權構造的危害

本次交易前，發售公司控股股東為德馬項目投資，發售公司實際控制人為卓序，此次交易完成后，發售公司控股股東仍然是德馬項目投資，發售公司實際控制人仍然是卓序，發售公司控制權未產生變化。

本次交易進行前后左右上市公司公司股權結構如下所示：

（三）此次重新組合對上市公司主要財務指標產生的影響

此次交易完成后，上市企業將會擁有莫楊紫100%股份，依據上市公司財務匯報及其按此次交易完成后框架編寫上市公司復習備考財務報表，本次交易進行前后左右企業截止到2022年12月31日的經營情況和2022年多度經營業績比照情況如下：

企業：萬余元

本次交易選用發行股份及支付現金選購莫楊紫100%的股份，此次交易完成后，上市企業企業規模進一步擴大，營業收入能力及營運能力將會得到大幅度提高。

四、此次重新組合并未履行決策制定及審批程序流程

本次交易方案落地前有待獲得公司的股東交流會及有關部門許可的或審批，獲得準許或審批前本次交易不可執行。本次交易并未履行決策制定及審批程序流程列報如下所示：

本次交易有待獲得公司的股東會議的準許。

本次交易組成新三板轉板企業發行股份事宜，本次交易有待經上海交易所審批通過并得到證監會申請注冊。

本次交易能不能得到以上準許或申請注冊，及其得到有關準許或登記注冊的時長均有待觀察，報請廣大投資者注意投資風險。

五、上市公司大股東及其一致行動人對此次重新組合的原則問題建議

發售公司控股股東、控股股東及其一致行動人已就此次重新組合表達意見如下所示：

“本次交易選購的財產合乎科創板定位，與上市公司主營具備協同作用，有助于主營融合更新，有助于提升上市企業經營規模和獲利能力，有助于提高上市企業持續盈利，有助于維護保養上市企業及公司股東利益。本公司/自己擬同意本次交易，將于保證上市企業及投資人利潤最大化前提下積極主動促使本次交易的順利開展?！?/p>

六、發售公司控股股東及其一致行動人、執行董事、公司監事、高管人員自此次重新組合應急預案或重組報告書公布之日起止執行結束階段的股份減持方案

依據發售公司控股股東、控股股東及其一致行動人、執行董事、監事會和高管人員于重新組合應急預案公布前一日2023年2月17日開具的表明，“始行表明出示之日起止本次交易執行結束或者終止之日，本公司/自己無高管增持公司股票計劃”。

七、此次重新組合對中小股東權益維護安排

本次交易中，企業將采用如下所示對策，維護股民合法權利：

（一）認真履行上市公司信息披露責任

本次交易，我們公司以及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》《重組管理辦法》《信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第7號》《格式準則26號》等相關法律法規、法律法規的規定，立即、全面地公布有關信息，認真履行法律規定的信息披露義務，平等地為所有投資人公布很有可能對上市公司股票交易價格造成很大影響的大事件。上市企業籌備此次資產重組時，實施了絕對保密對策及規章制度。本報告公布后，本公司將繼續依照相關法律法規的需求，立即、清晰地公布我們公司資產重組工作進展。

（二）保證本次交易產品定價公平公正、公允價值

上市企業聘用具備證劵、期貨交易業務資質的財務審計、資產評估機構對標的公司開展財務審計、評定，保證計劃收購資產標價公允價值、公平公正、有效。公司獨立董事對本次交易看漲期權的評估假設前提條件合理化及其標價公允性等發布單獨建議，股東會對此評定合理化及其標價公允性等展開分析。

（三）嚴格遵守本次交易的決策制定

我們公司在此次交易中嚴苛按相關規定執行法定條件開展決議和公布。本次交易組成關聯方交易，本次交易計劃方案已經由企業第四屆董事會第二次會議企業第四屆董事會第六次會議審議根據，并獲得獨董對本次交易的事先認同建議以及對本次交易的獨董建議。

（四）股東會決議及網上投票分配

為全面維護投資人的合法權利，企業根據法律法規，為了給參與股東會股東提供幫助，就本次交易策略的決議給予互聯網微信投票，公司股東可以報名當場網絡投票，可以直接通過互聯網開展投票選舉。

依據證監會有關規定，本次交易在股東大會審議時，除上市公司董事長、公司監事、高管人員、直接或是總計擁有上市企業5%之上股權股東之外，別的中小投資者的網絡投票狀況均獨立統計分析并給予公布。

（五）股權鎖定安排

本次交易發行股份的鎖定期分配詳細本報告“重大事情提醒”之“一、此次改制方案簡單介紹”之“（四）股份發行狀況”。

（六）業績承諾與補償分配

1、業績承諾

依據業績承諾方是上市企業已簽訂的附條件生效的《業績補償協議》，牛俊峰、曲準德、陳志、李志剛、鄭星、周丹、上海市隼慧、上海市葒惠為本次交易業績承諾方，業績承諾方服務承諾標的公司2023年度純利潤、2024年度本期總計純利潤及2025年度本期總計純利潤各自不少于4,883.93萬余元、10,266.67萬元和16,483.47萬余元，以上純利潤指標企業合并財務報表規格扣非后歸屬于母公司股東純利潤。

2、業績補償分配

（1）業績承諾期業績補償

業績承諾期限內，標的公司任何一本年度截止到本期期終總計完成的具體純利潤小于截止到本期期終的總計服務承諾純利潤，業績承諾中應對上市公司給予賠償，賠償額度計算方法如下所示：

賠償額度=（截止到本期期終累計服務承諾純利潤數-截止到本期期終累計具體純利潤數）÷業績承諾期限內歷年承諾凈利數之和×此次成交價-早期累計已賠償額度（含股權及現錢賠償）。

以上純利潤指標企業合并財務報表規格扣非后歸屬于母公司股東純利潤。

在逐漸測算業績承諾期限內標的公司應賠償數額時，按上述公式換算的當期應賠償額度低于0時，按0選值，即早已賠償金額不沖回。

（2）資產減值測試及賠償

在業績承諾期屆滿時，上市企業將聘用具備證券從業考試的會計事務所對標的資產開展減值測試，并提交對應的審查報告。

假如看漲期權期終資產減值額>業績承諾期限內已賠償額度，則業績承諾中應再行對上市公司給予補償。

再行賠償額度=標底資產減值準備額-業績承諾期限內已賠償額度。

在申報看漲期權期終資產減值額時要扣減本協議簽署后到業績承諾期完畢之日標底企業增資、公司減資、接納贈予及其股東分紅產生的影響。

賠償方法、業績補償及減值測試償還的執行、賠償額度上限及優化與合同違約責任等其它承諾參照本報告“第七節本次交易關鍵合同書”之“三、《發行股份及支付現金購買資產之業績補償協議》”。

（七）超量銷售業績獎賞

業績承諾期屆滿后，若標的公司業績承諾期限內總計具體純利潤（即三年總計達到的合并財務報表規格扣非后歸屬于總公司股東純利潤）超過總計服務承諾純利潤，則招標方允許標的公司依照以下公式計算規定以現金結算的形式獎賞給標的公司管理團隊：

超量銷售業績獎賞=（三年總計達到的合并財務報表規格不扣非的歸屬于母公司股東純利潤數-三年總計承諾凈利數）×30%。與此同時，超量銷售業績獎賞不能超過此次成交價的20%。

實際獎賞目標及激勵方案到時候由標的公司經理遞交，由標的公司股東會決議。業績承諾期屆滿后，招標方應促進標的公司在招標方聘用的會計事務所出示有關標的公司業績承諾完成狀況的專項報告，及減值測試狀況的審查報告后60日內，向獎賞兌付結清獎賞款。得到超量獎勵目標扣除有關獎勵納稅時間對其自己承擔，且標的公司有權利代收代繳個稅。

此次超量銷售業績獎賞記入標的公司業績承諾期當期費用，在考評業績承諾指標值完成狀況的時候不考慮到該花費對標的公司純利潤（合并財務報表規格扣非后歸屬于母公司股東純利潤）產生的影響，在預估超量銷售業績獎賞額度的時候不考慮到該花費對標的公司業績承諾期限內總計達到的合并財務報表規格不扣非的歸屬于母公司股東純利潤數字的危害。

除非是因我國《企業會計準則》和其它相關法律法規、相關法規及其監管部門規定或是上市公司會計制度、會計估計變更發生變化，標的公司下屬公司在業績承諾期限內不可變動會計制度、會計估計變更；若因以上原因造成標的公司產生會計制度和會計政策變更，即在測算標的公司業績承諾完成情況及額度及其超量銷售業績獎勵情況和額度時，所使用的會計制度及會計估計變更都不做變動。

1、設定銷售業績獎勵緣故

安裝銷售業績獎賞主要目的是確保標底公司管理團隊及骨干員工的穩定，激發其運營管理的熱情，完成標的公司利益個人得失關聯，為標的公司完成預估甚至更多的獲利能力奠定基礎，從而確保上市企業及整體投資人的權益。

2、銷售業績獎賞對象范疇、明確方法

銷售業績獎賞對象是標的公司關鍵經營職工，實際獎賞目標及激勵方案到時候由標的公司經理遞交，由標的公司股東會決議。

3、銷售業績獎勵根據及合理化

（1）安裝銷售業績獎賞合乎中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》的相關規定

本次交易中，買賣多方簽訂的《業績補償協議》上對此次銷售業績獎勵分配不得超過其超量銷售業績部分100%，并且不超出買賣做價的20%，合乎證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》上對銷售業績獎賞規定的有關規定。

（2）安裝銷售業績獎賞有益于激勵團隊、完成標的公司利益最大化，從而確保上市企業及整體投資人權益

設定銷售業績獎勵制度有益于激起標的公司關鍵經營員工職業發展業務流程的驅動力，不斷加強員工工作主動性，將標的公司利益個人得失的關聯，有益于完成標的公司利益最大化，從而確保上市企業及整體投資人的權益。

（3）此次銷售業績獎賞以超量銷售業績為原則，不容易對上市公司將來營運能力造成不利影響

此次銷售業績獎賞要以標的公司完成超量銷售業績為原則，獎賞額度要在進行明確服務承諾銷售業績的前提下對超量純利潤的分派承諾。獎賞標的公司關鍵經營職工的前提下，上市企業也獲得標的公司所帶來的超額回報。

因而，本次交易設定的超量銷售業績激勵方案充分考慮到上市企業及公司股東利益、對標的公司關鍵經營職工的鼓勵實際效果、超量業績貢獻等各項要素，經上市企業與交易多方根據自行、正當競爭的基本原則協商一致后達到，合乎有關法律法規的需求，亦合乎發售公司并購重組的一般買賣國際慣例。

4、有關賬務處理、具體賬務處理實際操作及很有可能對上市公司帶來的影響

（1）有關賬務處理

此次超量銷售業績獎賞對象是標的公司關鍵經營職工，此項付款分配實際上就是為了獲得員工服務而賦予的激勵酬勞，故可作為員工薪酬核算。在業績承諾期屆滿后，計算需承擔的超量獎賞額度，確定為當期費用。

實際賬務處理方法如下所示：在業績承諾期限內每一個會計期末，假如截止到業績承諾期限內某一年底，總計完成的盈利已經超出了截止到該年底才行的總計服務承諾銷售業績，則應依據截止到該年底才行的總計超過額度，依據《業績補償協議》里的協議條款，算出這部分總計利潤最大化相匹配應付款超量銷售業績獎賞，合并口徑中的賬務處理如下所示：

借：期間費用等成本

貸：長期性應付工資

在超量銷售業績獎賞付款日，上市企業依據《業績補償協議》的承諾對獎賞目標進行結算，上市公司會計解決如下所示：

借：長期性應付工資

貸：存款（或其它相近學科）

（2）具體賬務處理實際操作

如本次交易在2023年進行交收，標的公司變成發售公司全資子公司，上市企業履行對標的公司考評與管理的權利，則對于業績承諾期2023年，依據2023年度實現凈利潤超出2023年服務承諾純利潤的那一部分為載體測算超量銷售業績獎賞，算出獎賞額度并記提各項費用；如2023年實現凈利潤沒有達到2023年服務承諾純利潤，一般不記提。

對于業績承諾期2024年，依據截止到2024年末總計實現凈利潤超出總計服務承諾純利潤的那一部分為載體測算超量銷售業績，算出獎賞額度并按照以前年度的差值補提各項費用；如總計實現凈利潤沒有達到總計服務承諾純利潤（或總計實現凈利潤與累計服務承諾純利潤的差值低于2023年實現凈利潤與服務承諾純利潤的差值），則按比例分配沖回2023年計提獎賞，沖回額度降低本年度的相匹配花費。

對于業績承諾期2025年，如標的公司達到《業績補償協議》合同約定的獎勵條件，則把依據標的公司業績承諾期限內總計具體完成純利潤總金額基本，算出獎賞額度，按以前年度的差值補提成本，核實后進行結算。如標的公司未達到《業績補償協議》合同約定的獎勵條件，則沖回所有早已計提獎賞，沖回額度降低本年度的相匹配花費。

（3）對上市公司很有可能帶來的影響

依據銷售業績獎賞分配，在業績承諾期滿記提銷售業績獎賞，將會增加標的公司的相對應成本，從而對上市公司合并財務報表純利潤造成一定影響。但以上銷售業績獎賞要以標的公司完成超量銷售業績為原則，獎賞額度要在進行明確服務承諾值的前提下對超量純利潤的分派承諾。獎賞標的公司職工的前提下，上市企業也獲得標的公司所帶來的超額回報。

本次交易計劃方案設定銷售業績獎勵制度，進一步提高了標的公司經營員工積極性，進一步提升標的公司和上市公司營運能力，因而也不會對標的公司、上市企業將來生產運營產生不利影響。

5、測算業績承諾是不是結束時對銷售業績獎勵賬務處理，是否為非經常性損益

此次超量銷售業績獎賞記入標的公司業績承諾期當期費用，在考評業績承諾指標值完成狀況的時候不考慮到該花費對標的公司純利潤（合并財務報表規格扣非后歸屬于母公司股東純利潤）產生的影響，在預估超量銷售業績獎賞額度的時候不考慮到該花費對標的公司業績承諾期限內總計達到的合并財務報表規格不扣非的歸屬于母公司股東純利潤數字的危害。

（八）重新組合過渡期損益及期值盈余公積分配

經多方共同商定，看漲期權在重新組合緩沖期（即評定標準日至標的公司股權交割日）對應的盈利由上市企業具有，虧本及其它資產總額降賠由關聯方按標的公司原來占股比例分別擔負。

上市企業于本次交易進行前期值盈余公積由此次交易完成后上市公司新舊公司股東依照此次交易完成后的占股比例一同具有。

（九）并購攤低本期每股凈資產的填充收益分配

1、本次交易對上市公司每股凈資產產生的影響

依據上市企業2022年度財務審計報告及復習備考審查匯報，上市企業在本次交易進行前后每股凈資產情況如下：

企業：萬余元、元/每一股

依據上市公司財務匯報及復習備考審查匯報，2022年度上市企業基本每股收益將在0.95元/股增加到了1.41元/股，經營情況和營運能力得到提高。不會有買賣攤低本期每股凈資產的現象。

2、本次交易攤薄即期回報的應對策略

為預防本次交易可能造成對企業掉期收益被攤低風險，企業將采用以下方法彌補本次交易對掉期收益被攤低產生的影響。

（1）強化對看漲期權的融合，提升發售企業盈利能力

此次交易完成后，上市企業將擁有標的公司100%股份。標底公司主要從事智能物流裝備關鍵部件的開發、生產銷售，深耕細作快遞物流行業，作為國內快遞信息輸送分揀行業技術領先、規模大的關鍵部件生產制造企業。上市企業與標的公司在創新產品和市場等層面具有一定的聯動性，可以進一步增強上市公司核心競爭力。本次交易后，上市企業將充分發揮標的公司與上市公司協同效應，提升運營效率，提高上市公司市場競爭力。

（2）提升運營管理及內控制度，提高經營效益

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規及行政規章的需求，逐步完善公司治理，健全決策體制，加強內控制度，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規、法規及企業章程的相關規定行使權力，維護保養企業共同利益，特別是中小投資者的合法權利，保證職工監事能獨立高效地履行對執行董事、高管人員的決定權，為企業未來健康有序發展提供制度保障。與此同時，上市企業將進一步加強企業運營管理，提升上市企業日常經營效率，減少發售營運成本，全方位高效地操縱上市企業運營和管理風險性，提高運營效率。

（3）進一步完善利潤分配政策，提升股東回報

依據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及其它相關法律法規、法規及行政規章的需求，目前已經在《公司章程》上對利潤分配政策展開了具體規定。企業未來將根據企業章程和有關法律法規的相關規定繼續實行可持續性、平穩、積極主動的利潤分配政策，并根據企業具體情況，廣泛征求投資人特別是獨董、中小投資者的意見建議，加強對投資的收益，健全利潤分配政策，提升分派政策實施的清晰度，維護保養公司股東權益。

（4）提升人才培養，積極主動提高企業人才團隊水準

企業將不斷完善績效考核辦法，創建更加高效的用工激勵激勵機制。創建科學規范和切合實際所需要的人才引進政策和培訓制度，創建合理的選人用人機制，塑造內外兼修的用人理念，構建社會化優秀人才運營模式。

3、上市企業以及執行董事、高管人員和大股東、控股股東對本次交易攤薄即期回報對策能夠獲得認真履行做出承諾

（1）上市企業有關此次重新組合攤薄即期回報彌補對策承諾

為預防本次交易可能造成對企業掉期收益被攤低風險，我們公司將采用以下方法彌補本次交易對掉期收益被攤低產生的影響：

“1、強化對看漲期權的融合，提升企業盈利能力

此次交易完成后，上市企業將擁有標的公司100%股份。標底公司主要從事智能物流裝備關鍵部件的開發、生產銷售，深耕細作快遞物流行業，作為國內快遞信息輸送分揀行業技術領先、規模大的關鍵部件生產制造企業。上市企業與標的公司在創新產品和市場等層面具有一定的聯動性，可以進一步增強上市公司核心競爭力。本次交易后，上市企業將充分發揮標的公司與上市公司協同效應，提升運營效率，提高上市公司市場競爭力。

2、提升運營管理及內控制度，提高經營效益

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》《公司治理準則》等有關法律、法規及行政規章的需求，逐步完善公司治理，健全決策體制，加強內控制度，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規、法規及企業章程的相關規定行使權力，維護保養企業共同利益，特別是中小投資者的合法權利，保證職工監事能獨立高效地履行對執行董事、高管人員的決定權，為企業未來健康有序發展提供制度保障。與此同時，企業將進一步加強企業運營管理，提升企業日常經營效率，減少營運成本，全方位高效地控制公司運營和管理風險性，提高運營效率。

3、進一步完善利潤分配政策，提升股東回報

依據證監會《關于進一步落實公司現金分紅有關事項的通知》《公司監管指引第3號—公司現金分紅》及其它相關法律法規、法規及行政規章的需求，目前已經在《公司章程》上對利潤分配政策展開了具體規定。企業未來將根據企業章程和有關法律法規的相關規定繼續實行可持續性、平穩、積極主動的利潤分配政策，并根據企業具體情況，廣泛征求投資人特別是獨董、中小投資者的意見建議，加強對投資的收益，健全利潤分配政策，提升分派政策實施的清晰度，維護保養公司股東權益。

4、提升人才培養，積極主動提高企業人才團隊水準

企業將不斷完善績效考核辦法，創建更加高效的用工激勵激勵機制。創建科學規范和切合實際所需要的人才引進政策和培訓制度，創建合理的選人用人機制，塑造內外兼修的用人理念，構建社會化優秀人才運營模式。”

（2）發售公司控股股東、控股股東有關此次重新組合攤薄即期回報彌補對策承諾

為確保上市企業彌補被攤薄即期回報對策能夠獲得認真履行，維護保養中小股東權益，發售公司控股股東德馬項目投資、控股股東卓序做出下列服務承諾：

“1、不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益；

2、始行服務承諾出示日至公司本次發行新股執行結束前，若中國證監會等監管機構做出有關彌補掉期收益對策以及約定的別的一個新的監管要求的，且以上服務承諾相關知識無法滿足中國證監會等監管機構的該等相關規定時，我們公司/本人承諾屆時依照監管機構最新發布的要求提供填補服務承諾；

3、做為彌補掉期收益對策有關直接責任人，我們公司/本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補掉期收益對策及其我們公司/自己對于此事做出的所有相關彌補掉期收益對策承諾。若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，我們公司/自己允許依照中國證監會和上海交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，對我們公司/自己采用有關管控措施或給出有關懲罰；若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，我們公司/個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任?！?/p>

（3）上市公司董事、高管人員有關此次重新組合攤薄即期回報彌補對策承諾

為了維護公司與公司股東的合法權利，依據證監會的有關規定，上市企業整體執行董事、高管人員就本次交易事宜，再三做出如下所示服務承諾：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規定；

2、本人承諾對于他的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補掉期收益措施實施情況相掛勾；

5、若企業未來執行股權激勵計劃，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補掉期收益措施實施情況相掛勾；

6、始行服務承諾出示日至公司本次發行新股執行結束前，若中國證監會等監管機構做出有關彌補掉期收益對策以及約定的別的一個新的監管要求的，且以上服務承諾相關知識無法滿足中國證監會等監管機構的該等相關規定時，我們公司服務承諾屆時依照監管機構最新發布的要求提供填補服務承諾。

做為彌補掉期收益對策有關直接責任人之一，本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補掉期收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補掉期收益對策承諾。若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己允許依照中國證監會和上海交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，對于他采用有關管控措施或給出有關懲罰；若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任?！?/p>

（十）別的維護債權人權益的舉措

本次交易的關聯方都已鄭重承諾之而給予信息真實性、準確性完好性，確保不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并申明對提供的信息真實性、準確性完好性承擔相應義務。

八、獨立財務顧問的承銷商資質

我們公司聘用國金證券股份有限公司出任本次交易的獨立財務顧問，國金證券股份有限公司經證監會準許依規開設，具有承銷商資質。

九、別的必須提示投資人重視的事宜

本報告的全篇及中介公司部門出具的有關建議已經在上海交易所網址公布，投資人應由此做出決策。

本報告公布后，發售公司將繼續依照相關法律法規的需求，立即、清晰地公布企業本次交易的工作進展，煩請廣大投資者注意投資風險。

重要風險防范

我們公司尤其報請投資人留意，在點評我們公司本次交易或做出決策時，除本報告的許多具體內容及與本報告與此同時公布的有關文件外，我們公司特別提示投資人留意“潛在風險”里的以下風險性：

一、本次交易相關風險

（一）本次交易的審核風險性

本次交易計劃方案已經由企業第四屆董事會第二次會議企業第四屆董事會第六次會議審議根據，但本次交易執行有待獲得公司的股東會議的準許和上海交易所審批通過，并上報證監會做出申請注冊確定。本次交易能不能得到以上準許或申請注冊，及其得到有關準許或登記注冊的時長均有待觀察。

（二）本次交易被中止、中斷或終止風險

雖然我們公司建立了嚴格內情信息管理制度，在和買賣方針對這次整頓的商議環節中盡量縮小內幕消息知情人員的范疇，降低內幕消息傳播，但仍然也不排除相關組織及個人運用此次重新組合內幕消息開展內線交易的舉動，本次交易存有因很有可能因涉嫌內線交易導致股價異常波動或可疑交易而中止、中斷或者終止風險。與此同時，在本次交易審批環節中，買賣多方很有可能依據監管部門的規定或因為市場政策產生變化等因素逐步完善和優化交易方案，如買賣多方沒法就健全交易方案的舉措達成一致，上市企業和關聯方都有很有可能挑選中止、停止或終止本次交易。除此之外，若此次交易中，發生無法預知的深遠影響事宜，則本次交易有可能被中止、停止或終止。

（三）業績承諾相關風險

本次交易，上市企業與業績承諾方?？》?、曲準德、陳志、李志剛、鄭星、周丹、上海市隼慧、上海市葒惠簽定《業績補償協議》，業績承諾方對標的公司2023年度純利潤、2024年度本期總計純利潤及2025年度本期總計純利潤作出承諾。若標的公司具體實現凈利潤沒有達到相匹配服務承諾純利潤，則業績承諾方將向上市企業開展業績補償。

因為標的公司業績承諾的完成狀況也會受到經濟環境、市場的需求和自身經營情況等諸多要素產生的影響，若是在盈利服務承諾期內發生危害生產運營的不利條件，標的公司存有具體達到的純利潤無法達到服務承諾純利潤風險。除此之外，在本次交易的業績補償協議簽署后，若業績承諾方將來無法執行賠償責任，則有可能出現業績補償承諾無法完成風險。

（四）商譽減值風險

因為本次交易系非同一控制下的公司合并，依據《企業會計準則》要求，此次交易完成后，上市企業將確定比較大金額的信譽。截止到2022年12月31日，上市企業復習備考審查聲明中信譽總金額37,610.40萬余元，占發售公司資產總額、公司凈資產的比例分別是15.59%、29.68%，占發售公司資產總額與資產總額比例比較高。

本次交易所形成的信譽未作攤銷費解決，但需要不久的將來每一年本年度終結開展減值測試。若標的公司將來難以實現預期收益率，則存有資產重組風險，進而對上市公司損益類產生不利影響。此次交易完成后，上市企業將和標的公司開展資源優化配置，爭取根據充分發揮協同作用，維持并提升標的公司的競爭能力，便于盡可能的減少商譽減值風險。

二、交易標的運營風險

（一）銷售市場市場競爭激烈風險

近些年，伴隨著物流設備銷售市場需求的增長，更多的企業正式進入物流設備的相關行業，市場的競爭更加猛烈。假如標的公司不可以始終保持產品研發能力與技術革新，與同行競爭敵人對比無法有效操縱生產成本或產品服務無法不斷做到客戶要求，可能造成標的公司市場占有率降低，從而影響標的公司將來業務發展。

（二）技術性升級迭代風險性

經過長期科研投入和技術累計，標的公司擁有多項關鍵技術，并且具有項目研發核心競爭力。標的公司所在產業是技術密集領域，標的公司核心競爭優勢在于創新技術和新品的不斷產品研發能力。盡管標的公司的產品研發主要是基于對客戶滿意度提升的深刻理解和市場需求預測的客觀判定，但預研項目最后是否成功也會受到應用商店發展階段、顧客喜好轉變、競爭者市場營銷策略、商品開發進度調節等多種因素危害。假如標的公司不可以不斷堅持自主創新，不可以精確預測分析顧客的消費需求并實時跟進市場前沿的技術，導致不能實現新老創新產品的轉換，可能會讓標的公司核心技術發展過程有偏差，對標的公司核心競爭優勢及經營情況造成不利影響，并存有被同行競爭敵人超越風險。

第一節本次交易概述

一、本次交易背景、目標和協同作用

（一）本次交易背景

1、國家新政策積極推進智能物流裝備產業發展規劃

智能物流裝備是智能制造裝備不可或缺的一部分，是我國重點發展的行業領域之一。近些年，在我國進一步加強了對智能物流裝備行業發展的幫助和扶持力度，建立了有關激勵政策和政策法規?！吨腥A人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》給出了基本建設當代物流配送系統，加快建設冷鏈運輸，綜合物流樞紐設備、技術骨干配電線路、地區分揀基地和終端配送連接點基本建設，健全國家物流樞紐、技術骨干冷鏈運輸產業基地設備標準，完善縣鄉村三級物流配送系統；《產業結構調整指導目錄（2019年本）》將“智能倉儲與倉儲裝備、信息管理系統，智能化物流輸送武器裝備，智能化港口裝卸機器設備，農業產品智能物流裝備等”、“物流信息服務技術性、訂單跟蹤鑒別衛星定位技術、智能物流快遞分揀派送技術性、貨運物流網絡信息安全技術的研究及應用”列入鼓勵類產業鏈；《中國制造2025》規定“加速智能倉儲體系等技術以及武器裝備在生產中的運用”、“營銷推廣采用新型自動化生產和物流管理系統”。

在我國智能物流裝備產業在產業政策的幫助下蓬勃發展更新，為公司發展市場拓展提供了很好的環境分析和產業基礎。

2、上市企業處在加快完成發展戰略的關鍵期

發售公司主要從事智能物流系統、主要設備以及關鍵部件的開發、設計方案、生產制造、制造和銷售，作為國內智能物流裝備領域內的關鍵企業之一。與此同時，企業也充分運用在高端智能裝備研發與制造出來的核心競爭優勢，以“內切圓多樣化”的發展戰略引領下，重點圍繞高端智能裝備，迅速擴展應用領域，在持續保持智能倉儲領域內的領先水平的前提下，將繼續合理布局高檔智能物流裝備關鍵部件細分行業，維持業績穩步增長。根據對同業競爭優秀企業的并購整合，上市企業積極尋找與其說商品具有較強聯動性、具有成長型和突破性的目標公司做為并購標的，可進一步增強上市企業核心競爭優勢，提高營運能力。本次交易將有利于上市企業進一步提升技術和產品優點，提高競爭優勢和提高營運能力。

（二）本次交易的效果

1、上市企業與標底公司業務具備協同作用，能夠實現互利共贏

根據本次交易，上市企業與標的公司將形成很明顯的協同作用，完成互利共贏。主要內容詳細本報告“第一節本次交易概述”之“一、本次交易背景、目標和協同作用”之“（三）此次交易標的企業的科創屬性以及與發售公司主要業務的協同作用”。

2、提升發售企業盈利能力，提高股東回報

上市企業作為我國物流設備行業關鍵企業之一，全面布局智能物流裝備全產業鏈，積極主動將技術成果向產業發展轉換，在關鍵部件、主要設備、信息系統集成等方面取得領先的研究成果，具有很強的核心競爭力，正積極謀取業務流程擴大、產品升級，努力創造下一階段的迅速發展。標的公司深耕細作快遞物流行業，作為國內快遞信息輸送分揀行業規模大的關鍵部件生產制造企業，把握前沿的直驅型電機技術、推動及控制系統等智能物流裝備關鍵部件的核心技術，在項目研發和產品研發、品牌及客源、顧客服務、定制化生產與團隊方面具有核心競爭力。

此次交易完成后，上市公司經營規模、獲利能力、產品研發能力、信貸資產質量等多個方面將得到進一步的提高。與此同時，上市企業在智能物流裝備關鍵部件產品研發、主要設備生產制造、程序開發、信息系統集成的一體化全產業鏈核心競爭力將會得到進一步加強，有利于完成公司的股東權益尤其是中小投資者的利潤最大化。

（三）此次交易標的企業的科創屬性以及與發售公司主要業務的協同作用

1、標底企業所屬行業合乎科創板定位

標的公司主營業務為智能物流裝備關鍵部件的開發、生產銷售，主要產品包括電滾筒以及控制器、伺服電機等智能物流設備關鍵部件，歸屬于智能物流裝備行業。依據《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016）版》，標底公司主要業務歸屬于“2高端裝備制造產業”之“2.1智能制造裝備產業鏈”之“2.1.5智能物流裝備”。依據《戰略性新興產業分類（2018）》，標底公司主要業務歸屬于“2高端裝備制造產業”之“2.1智能制造裝備產業鏈”之“2.1.4別的智能設備制造”。

依據《智能制造發展規劃（2016-2020）》和《國務院關于印發“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃的通知》，標底公司主要業務行業類別為“智能制造裝備”里的“智能倉儲與倉儲裝備”領域；依據《“十四五”智能制造發展規劃》，標底公司主要業務行業類別為“智能制造裝備”里的“智能物流裝備”領域；依據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），標底企業所屬行業為“C34通用設備制造業”。綜合性以上權威性專業分類，標的公司所在業務領域合乎《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條第（二）項規定的“高端裝備制造行業”。

2、標的公司具備先進性和顯著的技術創新能力

標底公司主要業務始于2013年。標底公司實際控制人?？》寰邆潆妱訖C專業技術人員與經驗，在2013年應對快遞物流行業機器設備更新換代的需要，較早的研發出直驅型電滾筒，在中國的快遞信息輸送分揀設備中開展運用并獲得推廣運營，取代了傳統式的運用外接電機和減速機等各種的傳動系統，推動了中國快遞信息輸送分揀機器的更新換代。滾桶是物流輸送分揀設備的關鍵部件，在物流輸送分揀設備中起著傳送物件的功效。傳統快遞信息輸送分揀可利用率外接電動機加減速器推動無動力滾筒開展旋轉，根據滾桶旋轉推動傳動帶或傳動齒輪完成傳動系統。傳統外接電機傳動方法構造繁瑣、成本相對高、占用空間、傳動系統消耗大、構件容易壞需常常維護和拆換。標底公司實際控制人?？》逵?013年自主創新研發出直驅型電滾筒，這是一種稀土永磁伺服電機外轉子電機，取代了傳統外接電動機、減速器和無動力滾筒三個零部件的作用，在其中，該滾桶的筒節機殼即轉子，取代了傳統式方法下無動力滾筒的功效。直驅型電滾筒的運轉由控制器開展精確控制，立即推動傳動帶或傳動齒輪開展傳動系統。直驅型電滾筒與傳統外接電機傳動方法相比較具備結構緊湊、安裝操作方便、方便使用、經久耐用、低噪、環保節能、回應快速、操縱精確、啟動轉矩寬、成本費用低等獨特優勢，推出后在中國快遞信息輸送分揀設備中獲得迅速全面推廣，對快遞信息輸送分揀機器的更新換代具備推動作用。

傳統式外接電機傳動方法直驅型電滾筒驅動方式

直驅型電滾筒推出后，近年來隨著快遞信息和電子商務行業進到迅速發展環節，直驅型電滾筒在中國快遞信息輸送分揀設備中推廣運營和推廣的過程當中，標的公司經營團隊積攢了普遍和豐富中下游銷售市場產品用途工作經驗，了解各類運用場景下的多樣化需求，憑著管理團隊在電動機行業濃厚的綜合基礎和豐富項目經驗，依據中下游市場的需求及轉變，進行產品不斷完善和優化創新推出新品，使企業的技術和產品持續保持領先水平。管理團隊切合中下游市場對于快遞信息輸送分揀機器設備高效率、環保節能、降成本等多個方面不斷提高的需要，依次研發出擺陀電滾筒、伺服電機等商品，具備市場優勢，推出后在快遞信息業獲得迅速全面推廣。發展過程中，管理團隊還通過自主開發理解了電滾筒推動和控制系統，標的公司具有了控制器自產自銷水平。標的公司已具備伺服電機電滾筒集成化控制器技術性、擺陀滾桶及控制系統、工業生產運輸用直驅電滾筒制造技術、根據紅外模塊的控制器無線傳輸技術、外轉子永磁材料無損檢測技術、用以高瞬態響應滾筒電機機殼構造、永磁直線電機繞阻設計與永磁直線電機推動與控制系統等智能物流裝備關鍵部件的核心技術。截止到2022年12月31日，標的公司獲得專利46項，當中發明專利申請5項，并獲得4項軟件著作。

憑著對中下游市場需求普遍經驗與深刻領會，標的公司還把握未來市場的需求和行業技術發展變遷方位，立即運用最新電動機行業、通信和控制領域等相關領域尖端技術，開展創新性開發設計，為公司發展維持技術性領先水平與產品持續優化升級開展技術和產品貯備。

現階段，標的公司作為國內快遞信息輸送分揀行業技術領先、規模大的關鍵部件生產制造企業，在項目研發和產品研發、品牌及客源、顧客服務、定制化生產與團隊方面具有核心競爭力。標的公司核心客戶包含科捷智能化、浙江省菜鳥供應鏈管理有限公司、蘇州金峰物聯網有限責任公司、中集德立物流管理系統（蘇州市）有限責任公司、德馬科技、中郵保險科技發展有限公司、沈陽欣巴自動化技術科技發展有限公司等物流設備領域內的大型企業。標底企業產品根據中下游物流設備顧客最后廣泛運用到順豐快遞、中國郵政快遞、韻達快遞、申通快遞、極兔、京東商城大中型快遞信息和電子商務企業的倉儲設備中。公司憑借技術性科技研發優點、商品性能特點和服務特色得到顧客的一致認可和多種領域殊榮，企業在2020年12月得到《物流技術與應用》評選出的“智能倉儲產業鏈商品技術創新獎”，在2022年12月得到全世界智能倉儲產業鏈發展大會舉辦方授予的“2022年度智能倉儲產業鏈出色知名品牌獎”；公司在2021年3月得到科捷智能化優秀供應商嘉獎之“合作深耕獎”，先后榮獲蘇州市秀品精密機械制造有限責任公司2017年度、2018年度與2019本年度優秀供應商獎。

3、上市企業與標的公司歸屬于同業競爭，并且具有上下游關系

（1）標的公司與上市企業都屬于通用設備制造業及高端裝備制造產業

依據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017）和《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，標的公司與上市企業都屬于通用設備制造業；依據《戰略性新興產業分類（2018）》，標的公司與上市公司主營都屬于“高端裝備制造產業”；依據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，標的公司與上市公司主營都屬于第四條第（二）項規定的“高端裝備制造行業”。

（2）標的公司與上市企業具備上下游關系

標的公司致力于物流輸送分揀設備關鍵部件產品研發、生產銷售，主要產品包括電滾筒、伺服電機等智能物流裝備關鍵部件，報告期，標的公司產品主要用以快遞信息輸送分揀設備中。發售公司主要從事智能物流系統、主要設備以及關鍵部件的開發、設計方案、生產制造、制造和銷售，主要產品包括關鍵產品與服務包含關鍵部件、主要設備、智能物流系統及其新能源技術鋰電池武器裝備商品。上市公司智能倉儲主要設備商品一部分構件向標的公司購置，2021年度與2022年度交易額分別是668.82萬元和343.52萬余元。因而，標的公司與上市企業具備上下游關系。

4、上市企業與標的公司具備聯動性

發售公司主要從事智能物流系統、主要設備以及關鍵部件的開發、設計方案、生產制造、制造和銷售，產品與服務包含關鍵部件、主要設備和信息系統集成解決方法，有著自主研發“從關鍵硬件軟件到信息系統集成”的一體化技術性傳動鏈條，具有全產業鏈核心競爭力，所服務項目的用戶包含物流設備生產商、系統集成公司和終端用戶，所運用的領域包含電商、快遞信息、服飾、藥業、香煙、新零售、智能制造系統等多個社會經濟重點區域。標底公司主要從事智能物流裝備關鍵部件的開發、生產銷售，深耕細作快遞物流行業，作為國內快遞信息輸送分揀行業技術領先、規模大的關鍵部件生產制造企業，理解了前沿的直驅型電機技術、推動及控制系統等智能物流裝備關鍵部件的核心技術，擁有豐富的商品工作經驗，商品廣泛運用到順豐快遞、中國郵政快遞、韻達快遞、申通快遞、極兔等大型快遞信息公司的倉儲設備中。與此同時，上市公司智能倉儲主要設備商品一部分構件向標的公司購置，彼此具備上下游關系。根據本次交易，上市企業可以獲得直驅型電機技術、推動及控制系統和研發團隊，可以加快產品升級和完善產品類別，能夠控制成本，可以擴張產品與服務在快遞信息輸送分揀銷售市場的使用，提高核心競爭力。本次交易具有一定的協同作用。

（1）上市企業因本次交易可以獲得主營需要的核心技術、研發團隊

電機控制器是電滾筒的關鍵部件。標的公司理解了前沿的直驅型電機技術、推動及控制系統等智能物流裝備關鍵部件的核心技術，擁有豐富的商品工作經驗，而且構成了具備自主創新能力和完善開發經驗的研發部門。根據本次交易，上市企業可以獲得標的公司在直驅型電動機、推動與控制層面的技術研發團隊，進一步增強上市公司技術水平研發自主創新能力。

（2）上市企業因本次交易可以加快產品升級

標的公司理解了前沿的直驅型電機技術、推動及控制系統等智能物流裝備關鍵部件的核心技術，擁有豐富的商品工作經驗。上市企業有著自主研發“從關鍵硬件軟件到信息系統集成”的一體化技術性傳動鏈條，自主開發并積攢了國際領先的輸送分揀技術性、傳動技術等關鍵技術。根據本次交易，上市企業在智能物流裝備關鍵部件商品上，能夠將自己的技術成果、產品用途經驗和標的公司的直驅型電動機關鍵技術、推動及控制系統及其積累下來的拓展產品工作經驗緊密結合，充分發揮各自的優勢，提高技術研發能力，加速商品發布和全面推廣速率，加快產品升級，豐富多彩產品類別。與此同時，關鍵部件的優化升級也推動輸送分揀設備及全面的優化升級。

（3）上市企業因本次交易能夠控制成本

上市公司主要產品包括關鍵產品與服務包含關鍵部件、主要設備、智能物流系統及其新能源技術鋰電池武器裝備商品，在其中，智能倉儲主要設備存有向標底公司采購部零件的狀況。本次交易后，標的公司變成上市公司分公司，能夠降低上市公司構件產品成本。

（4）上市企業因本次交易能使商品或服務可以開啟新的銷售市場

標的公司深耕細作快遞物流行業，作為國內快遞信息輸送分揀行業技術領先、規模大的關鍵部件生產制造企業，在快遞物流行業積累了豐富的高端客戶，商品廣泛運用到順豐快遞、中國郵政快遞、韻達快遞、申通快遞、極兔等大型快遞信息公司的倉儲設備中。上市企業提供的產品和服務包含關鍵部件、主要設備和信息系統集成解決方法，具有全產業鏈核心競爭力，所服務項目的用戶包含物流設備生產商、系統集成公司和終端用戶，所運用的領域包含電商、快遞信息、服飾、藥業、香煙、新零售、智能制造系統等多個社會經濟重點區域。根據本次交易，上市企業可以擴張產品與服務在快遞信息輸送分揀銷售市場的使用，提高在這個市場競爭優點。

綜上所述，標的公司與發售公司主要業務具有一定的協同作用。

二、本次交易的重要性

（一）本次交易具備確立行得通的發展理念

發售公司主要從事智能物流系統、主要設備以及關鍵部件的開發、設計方案、生產制造、制造和銷售，作為國內智能物流裝備領域內的關鍵企業之一。與此同時，上市企業也充分運用在高端智能裝備研發與制造出來的核心競爭優勢，以“內切圓多樣化”的發展戰略引領下，重點圍繞高端智能裝備，迅速擴展應用領域，在持續保持智能倉儲領域內的領先水平的前提下，將繼續合理布局高檔智能物流裝備關鍵部件細分行業，維持企業業績穩步增長。根據對同業競爭優秀企業的并購整合，上市企業積極尋找與其說商品具有較強聯動性、具有成長型和突破性的目標公司做為并購標的，可進一步增強上市企業核心競爭優勢，提高營運能力。

標的公司作為國內快遞信息輸送分揀行業規模大的關鍵部件生產制造企業，在直驅型電機技術、推動及控制系統等智能物流裝備關鍵部件核心技術方面具有市場優勢和品牌優勢。上市企業與標的公司在技術和產品等多個方面具有一定的聯動性，有益于進一步增強上市企業關鍵部件新產品的核心競爭力，同時提高上市公司主要設備和信息系統集成解決方案核心競爭力。

因而，本次交易具備確立行得通的發展理念。

（二）本次交易不會有不合理市值管理個人行為

本次交易彼此同屬物流設備領域內的公司，本次交易歸屬于產業并購，具有發展基礎與商業合理化，不會有“跨界營銷回收”等不合理市值管理個人行為。

（三）本次交易有關主體高管增持狀況

依據發售公司控股股東、控股股東及其一致行動人、執行董事、監事會和高管人員于2023年2月17日開具的表明，“始行表明出示日起至本次交易執行結束或者終止之時，本公司/自己無高管增持公司股票計劃”。

截止到本報告簽署日，發售公司控股股東、控股股東及整體執行董事、公司監事、高管人員所擁有和控制的個股在本次交易股票復牌之日或上市公司披露本次交易提示性公告之日起不會有高管增持狀況，在本次交易股票復牌日起至執行結束期內或自上市公司披露本次交易提示性公告日起至本次交易執行完成后的期內無有關減持計劃。

（四）本次交易具有商業實質

發售公司主要從事智能物流系統、主要設備以及關鍵部件的開發、設計方案、生產制造、制造和銷售，作為國內智能物流裝備領域內的關鍵企業之一。標的公司主營業務為智能物流裝備關鍵部件的開發、生產銷售，作為國內快遞信息輸送分揀行業規模大的關鍵部件生產制造企業。此次交易完成后，彼此可以在科研開發、客源等各個方面造成協同作用，上市企業可以進一步拓展產品品種，健全戰略部署，此次回收在業務中具有科學性和商業實質。

與此同時，借助于高端、智能制造業的高速發展，及現行政策方面對智能物流裝備領域大力支持，標的公司業務流程持續增長，上市企業通過此次回收可以增加更多的核心競爭力、加強營運能力，促使企業可持續發展觀，此次回收在金錢上具有商業服務科學性和商業實質。

（五）本次交易不違背產業政策

上市企業與標的公司都屬于智能物流裝備產業鏈。智能物流裝備是智能制造裝備不可或缺的一部分，是我國重點發展的行業領域之一。近些年，在我國進一步加強了對智能物流裝備行業發展的幫助和扶持力度，建立了有關激勵政策和政策法規。

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》給出了基本建設當代物流配送系統，加快建設冷鏈運輸，綜合物流樞紐設備、技術骨干配電線路、地區分揀基地和終端配送連接點基本建設，健全國家物流樞紐、技術骨干冷鏈運輸產業基地設備標準，完善縣鄉村三級物流配送系統。

《產業結構調整指導目錄（2019年本）》將“智能倉儲與倉儲裝備、信息管理系統，智能化物流輸送武器裝備，智能化港口裝卸機器設備，農業產品智能物流裝備等”、“物流信息服務技術性、訂單跟蹤鑒別衛星定位技術、智能物流快遞分揀派送技術性、貨運物流網絡信息安全技術的研究及應用”列入鼓勵類產業鏈。

《中國制造2025》規定“加速智能倉儲體系等技術以及武器裝備在生產中的運用”、“營銷推廣采用新型自動化生產和物流管理系統”。

本次交易合乎產業政策的政策方針，不違背產業政策。

三、本次交易的具體實施方案

（一）本次交易的整體情況

本次交易上市企業擬通過發行股份及支付現金方法，向牛俊峰、曲準德、陳志、李志剛、鄭星、周丹、上海市隼慧、上海市葒惠等8個關聯方選購之而總計所持有的莫楊紫100%股份。

本次交易，上市企業聘用北京市華亞正信資產報告評估有限責任公司以2022年12月31日為評估基準日對莫楊紫100%股份展開了評定，評估價值為55,147.41萬余元。在這個基礎上，買賣多方參照評價結果并且經過充足商議，明確本次交易看漲期權莫楊紫100%股份的最后買賣總價格為55,147.41萬余元。

上市企業以股票及現錢向關聯方支付對價情況如下：

本次交易，上市企業以發行股份方法付款買賣總價款的50%，支付現金方法付款買賣總價款的50%。

（二）發行股份及支付現金購買資產具體實施方案

1、發售股份的種類、顏值及上市地點

本次交易公開發行的股權類型為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為上海交易所科創板上市。

2、發售目標及申購方法

本次交易發行股份的對象是?？》?、曲準德、陳志、李志剛、鄭星、周丹、上海市隼慧、上海市葒惠共8名關聯方，發售目標會以其持有的標的公司的股權認購本次發行的股權。

3、定價基準日和發行價

依據《重組管理辦法》，“上市企業發行股份的價錢不能低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份購買資產的股東大會決議公示此前二十個交易時間、六十個交易時間或是一百二十個交易日公司股票交易平均價之一”。

此次選購看漲期權擬發行股份以上市企業第四屆董事會第二次會議決議公告日為定價基準日。上市企業定價基準日前20日、60日、120日股票均價情況如下：

經買賣雙方協商一致確定，本次交易選擇用定價基準日前20個交易日內公司股票買賣平均價做為指導價，明確發行股份的價格是26.70元/股，不少于定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價26.70元/股的80%（市場交易平均價的計算方法為：買賣平均價=定價基準日前20個交易日內公司股票買賣總金額÷定價基準日前20個交易日內公司股票買賣總產量）。

在定價基準日至本次發行股權進行日開始，上市企業若有分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，發行價將根據證監會及上海交易所的有關規定作適當調整。

4、發行數量

本次發行的股票數依據以下公式換算：發行數量=發售目標在本次交易中轉讓看漲期權相對應的股權溢價增資÷發行價。

向發售目標發行股份的總數應是整數金額，精準至股，對價股份嚴重不足一股的，關聯方允許舍棄被除數一部分所代表本次發行的股權。

此次擬購入看漲期權的成交價為55,147.41萬余元，成交價里的27,573.71多萬元市公司為關聯方發行股份的形式付款。依據上述計算方法來計算，此次發行股份購買資產的發行股份數量達到10,327,226股。

在本次發行的定價基準日至發行日期內，若上市企業執行分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜造成股份發行調價的，發行數量都將依據發售調價而產生的適當調整。最后發行數量以最后發行數量以上海交易所審批通過、證監會申請注冊贊同的發行數量為標準。

5、過渡期損益及期值盈利分配

經多方共同商定，看漲期權在重新組合緩沖期（即評估基準日至標的公司股權交割日）對應的盈利由上市企業具有，虧本及其它資產總額降賠由關聯方按標的公司原來占股比例分別擔負。

上市企業于本次交易進行前期值盈余公積由此次交易完成后上市公司新舊公司股東依照此次交易完成后的占股比例一同具有。

6、發行股份購買資產的股權限購分配

本次交易發行股份購買資產的股權限購分配詳細本報告“重大事情提醒”之“一、此次改制方案簡單介紹”之“（四）股份發行狀況”。

7、現金結算購買資產

本次交易中，上市企業以買賣做價55,147.41萬余元選購標的公司100.00%的股份。經多方商議，本次交易中現金結算比例是50.00%，現金結算總金額27,573.71萬余元。自有資金大多為上市企業自籌資金，除此之外，上市企業與關鍵合作金融機構展開了有關并購貸款的交流洽談，預計必要時為付款現金對價給予一部分錢。

本次交易的現金結算采用分期付方法，詳細如下：

（1）在看漲期權交易日起30個工作日后或多方商議的其余時間付款本次交易現金對價的43%；

（2）在2023年度完畢然后由上市企業聘用的會計就標的公司銷售業績完成狀況出示專項審核通知后2個月付款現金對價的17%；

（3）在2024年度完畢然后由會計就標的公司銷售業績完成狀況出示專項審核通知后2個月付款現金對價的17%；

（4）在2025年度完畢然后由會計就標的公司銷售業績完成情況和減值測試出示專項審核通知后2個月付款現金對價的23%。

四、本次交易的特性

（一）本次交易組成資產重組

本次交易中，上市企業擬選購莫楊紫100%股份。莫楊紫2022年度經審計的總資產、資產凈額及主營業務收入占上市企業2022年度經審計的合拼財務報表有關指標值比例如下所示：

企業：萬余元

依據以上數值，莫楊紫經審計的2022年末資產凈額與交易對價對比孰高占上市企業近期一個會計年度經審計的合拼財務報表的資產凈額超出50%，猶言楊紫2022年末資產凈額超出5,000萬余元。依據《重組管理辦法》，本次交易組成證監會所規定的上市公司資產重組個人行為。本次交易涉及到科創板上市發行股份購買資產，須經上海交易所審批，并且經過證監會申請注冊后才可執行。

（二）本次交易組成關聯方交易

此次交易完成后，關聯方?？》逡约安倏v的北京隼慧總計擁有上市企業7.27%的股權。依據《科創板上市規則》的相關規定，本次交易組成關聯方交易。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易前36個月內，上市企業實際控制權未發生變化。本次交易前，發售公司控股股東為德馬項目投資，控股股東為卓序；此次交易完成后，發售公司控股股東仍然是德馬項目投資，控股股東仍然是卓序。本次交易不會造成發售公司控制權發生變化，不構成重組上市。

（下轉D18版）