康力電梯股份有限公司關于2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權結果暨股份上市的公告

證券代碼：002367 證券簡稱：康力電梯 公告編號：202346

康力電梯股份有限公司關于2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權結果暨股份上市的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

重要內容提示：

1、本次行權的股票期權數量為4,602,000份，占公司2023年5月24日股本總額798,214,387股的0.5765%，行權價格為6.38元/股；

2、本次行權的期權代碼：037869，期權簡稱：康力JLC1；

3、本次股票期權行權采用批量行權模式；

4、本次行權的股票來源是公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票，行權后公司總股本不發生變化，公司股份仍具備上市條件；

5、本次行權股票上市流通時間為：2023年5月25日。

康力電梯股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月15日召開第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期及預留授予的股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》。現將本次行權情況公告如下：

一、公司2020年股票期權激勵計劃簡述

1、2020年5月15日，公司召開第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于〈康力電梯股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈康力電梯股份有限公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃有關事項的議案》。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

2020年5月15日，公司召開第五屆監事會第二次會議審議通過了《關于〈康力電梯股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈康力電梯股份有限公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核查公司2020年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司出具了獨立財務顧問報告，江蘇新天倫律師事務所出具了法律意見書。

2、2020年5月16日，公司對首次授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部系統進行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期內，公司監事會未收到關于本次擬激勵對象的異議。

2020年5月28日，公司召開第五屆監事會第三次會議審議通過了《關于對〈2020年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的審核意見及公示情況說明的議案》，公司監事會認為，列入公司本次股權激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

3、2020年6月3日，公司召開2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關于〈康力電梯股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈康力電梯股份有限公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施股票期權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定股票期權激勵計劃的授權日、對公司股票期權激勵計劃進行管理和調整、在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權，并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

4、2020年6月8日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第四次會議審議通過了《關于調整2020年股票期權激勵計劃首次授予對象及數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》。鑒于《康力電梯股份有限公司2020年股票期權激勵計劃》中2名激勵對象因離職不再滿足成為激勵對象的條件，公司董事會根據2020年第二次臨時股東大會的相關授權，對本次激勵計劃的首次授予激勵對象名單及授予數量進行調整。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由482人調整為480人，授予的股票期權總份額1,980.00萬份保持不變，其中首次授予部分由1,850.00萬份調整為1,842.00萬份，預留授予部分由130.00萬份調整為138.00萬份。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司出具了獨立財務顧問報告，江蘇新天倫律師事務所出具了法律意見書。

5、2020年7月27日，公司2020年股票期權激勵計劃首次授予登記完成，在確定首次授予日后的登記過程中，1名激勵對象因個人原因離職自愿放棄認購公司擬向其授予的3萬份股票期權。因此，首次實際授予股票期權激勵對象人數由480人調整為479人，首次實際授予的股票期權數量由1,842萬份調整為1,839萬份。

6、2021年5月24日，公司召開第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關于調整2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關于向激勵對象授予2020年股票期權激勵計劃預留部分股票期權的議案》，同意對2020年股票期權激勵計劃行權價格進行調整，股票期權的行權價格由7.38元/股調整為6.93元/股；確定2020年股票期權激勵計劃預留期權的授權日為2021年5月24日，同意向68名激勵對象共授予138萬份預留股票期權。獨立董事對以上事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次預留股票期權授予的激勵對象名單進行了核實。

7、2021年6月24日，公司2020年股票期權激勵計劃預留授予登記完成，在確定預留授予日后的登記過程中，其中1名激勵對象因離職，不再具備獲授預留股票期權的激勵對象條件；另1名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬向其授予的股票期權，共計2.80萬份股票期權。因此，2020年股票期權激勵計劃預留股票期權激勵對象人數由68人調整為66人，股票期權授予總量由138萬份調整為135.20萬份，放棄認購的股票期權按照作廢處理。

8、2021年7月22日，公司第五屆董事會第十二次會議與第五屆監事會第十二次會議審議通過了《關于注銷2020年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，董事會決定合計注銷尚未行權的790,000份股票期權；董事會認為公司2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件已滿足，同意符合行權條件的453名激勵對象在第一個行權期行權，可行權的股票期權共計5,238,000份，行權價格為6.93元/份。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，監事會對可行權激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

9、2021年9月16日，2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權股票上市流通，本次實際行權人數共442人，行權的股票期權數量為5,139,000份，占公司目前股本總額797,652,687股的0.6443%，行權價格為6.93元/股。

10、2022年6月15日，公司第五屆董事會第二十二次會議與第五屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于注銷2020年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于調整2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關于2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期及預留授予的股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，董事會決定合計注銷1,091,000份股票期權；同意對2020年股票期權激勵計劃行權價格進行調整，股票期權的行權價格由6.93元/股調整為6.63元/股；董事會認為公司2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期及預留授予的股票期權第一個行權期行權條件已滿足，同意符合行權條件的424名首次授予的激勵對象在第二個行權期行權，可行權的股票期權4,872,000份，同意符合行權條件的59名預留授予的激勵對象在第一個行權期行權，可行權的股票期權588,500份，行權價格為6.63元/股。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，監事會對可行權激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

11、2022年7月11日，公司披露了《關于2020年股票期權激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期采用自主行權模式的公告》。本次實際可行權期限為2022年7月14日至2023年6月23日止；公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成自主行權相關手續的辦理。

12、2023年5月11日，公司第六屆董事會第一次會議與第六屆監事會第一次會議審議通過了《關于調整2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意對2020年股票期權激勵計劃行權價格進行調整，股票期權的行權價格由6.63元/股調整為6.38元/股。

截至本公告發布之日，本次批量行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，且公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成批量行權相關過戶登記手續。

二、關于2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件成就的說明

1、等待期

根據《公司2020年股票期權激勵計劃》的相關規定，本計劃首次授予的股票期權自首次授予完成登記之日起滿12個月后，滿足行權條件的激勵對象可以在未來36個月內按30%、30%、40%的比例分三期行權。2020年7月27日，公司完成了2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的授予登記工作，故第二個等待期已于2022年7月27日屆滿，屆滿之后可以進行行權安排。

2、首次授予的股票期權第二個行權期行權條件達成情況說明

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綜上所述，公司董事會認為2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期的行權條件已經成就，根據公司2020年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照《公司2020年股票期權激勵計劃》的相關規定辦理相關行權事宜。

三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

1、行權價格調整的說明

（1）2020年9月7日，公司召開的2020年第三次臨時股東大會審議通過了《2020年半年度利潤分配預案》：以截至2020年7月31日的總股本797,652,687股扣除公司回購專用賬戶中11,740,631股后的可參與分配的總股數785,912,056股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.50元（含稅），并于2020年9月18日實施完畢。2021年4月21日，公司召開的2020年年度股東大會審議通過了《2020年度利潤分配預案》，以截至2020年12月31日的總股本797,652,687股扣除公司回購專用賬戶中11,740,631股后的可參與分配的總股785,912,056股為基數，向全體股東每10股派3.00元人民幣現金（含稅），并于2021年5月7日實施完畢。根據2020年第二次臨時股東大會的授權，因公司實施權益分派方案，對2020年股票期權激勵計劃的行權價格進行調整，調整后的首次授予股票期權行權價格為6.93元/股。公司已于2021年5月24日召開第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意對2020年股票期權激勵計劃行權價格進行調整。

（2）2022年4月21日，公司召開的2021年年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配預案》，以截至2021年12月31日的總股本797,652,687股扣除公司回購專用賬戶中10,490,131股后的可參與分配的總股數787,162,556股為基數，向全體股東每10股派3.00元人民幣現金（含稅），并于2022年5月9日實施完畢。根據2020年第二次臨時股東大會的授權，因公司實施權益分派方案，對2020年股票期權激勵計劃的行權價格進行調整，調整后的股票期權行權價格為6.63元/股。公司已于2022年6月15日召開第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于調整2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意對2020年股票期權激勵計劃行權價格進行調整。

（3）2023年4月24日，公司召開的2022年年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配預案》，以截至2023年2月28日的總股本798,073,677股扣除公司回購專用賬戶中11,934,731股后的可參與分配的總股數786,138,946股為基數，向全體股東每10股派2.50元人民幣現金（含稅），并于2023年5月11日實施完畢。根據2020年第二次臨時股東大會的授權，因公司實施權益分派方案，對2020年股票期權激勵計劃的行權價格進行調整，調整后的股票期權行權價格為6.38元/股。公司已于2023年5月11日召開第六屆董事會第一次會議與第六屆監事會第一次會議，審議通過了《關于調整2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意對2020年股票期權激勵計劃行權價格進行調整。

2、注銷部分股票期權的說明

（1）鑒于在公司2020年股票期權激勵計劃首次授予的第一個行權等待期內，原激勵對象中有22名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司注銷其已獲授但未行權的股票期權730,000份；同時，4名激勵對象個人績效考核結果為不合格，公司對該4名激勵對象第一個行權期無法行權的60,000份股票期權進行注銷，合計注銷以上尚未行權的股票期權790,000份。公司已于2021年7月22日召開的第五屆董事會第十二次會議與第五屆監事會第十二次會議審議通過上述注銷事宜。

（2）公司董事會確認股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就后，公司有11名激勵對象離職或自愿放棄行權，其已獲授的合計218,000份股票期權予以注銷。

鑒于在公司2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權等待期內，原激勵對象中有20名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵資格，其已獲授的合計609,000份股票期權將予以注銷；8名激勵對象個人績效考核結果為不合格，不符合行權條件，其已獲授但不符合行權條件的合計114,000份股票期權予以注銷。

鑒于在公司2020年股票期權激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權等待期內，原激勵對象中有6名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵資格，其已獲授的合計125,000份股票期權予以注銷；1名激勵對象個人績效考核結果為不合格，不符合行權條件，其已獲授但不符合行權條件的合計25,000份股票期權予以注銷。

綜上，公司本次合計注銷以上尚未行權的股票期權1,091,000份。

除上述調整外，本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

四、本次行權的基本情況

1、股票期權行權的股票來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣A 股普通股股票。

2、本次實際行權人數共401人，實際行權數量460.2萬份，占公司2023年5月24日股本總額798,214,387股的0.5765%。其中，高級管理人員1人，行權數量為2.4萬份；公司核心管理/業務/技術人員400人，行權數量為457.8萬份。（注：實際行權數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記為準。）

公司董事會確認2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件成就后，公司有18名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵資格，其已獲授但尚未行權的股票期權合計497,000份；5名激勵對象因在規定繳款期限內資金未到位，自愿放棄本次可行權的股票期權合計為57,000份，公司將擇期辦理以上23名激勵對象合計554,000份股票期權的注銷手續。

本次行權具體安排如下：

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注：（1）上表中“本次行權前持有的股票期權數量”及“本次行權數量”已剔除本次因個人原因離職的18名激勵對象及5名自愿放棄本次行權的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權數量；

（2）在本激勵計劃的實施過程中，董事會聘任原核心管理/業務/技術人員孟慶東先生為高級管理人員，擔任技術中心常務副總工程師，據此對獲授股票期權激勵對象名單中的職務信息進行相應更新。

3、行權價格：6.38元/股（調整后）。

4、行權方式：批量行權。

5、行權期限：自2022年7月28日起至2023年7月27日止，董事會授權經營層根據政策規定的行權窗口期，統一辦理激勵對象股票期權行權及相關的行權股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為行權日，于行權完畢后辦理其他相關手續。

本次行權日為交易日，且不屬于下列期間：

（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。

6、參與激勵的董事、高級管理人員前6個月買賣本公司股票的情況

經公司核查，本次參與激勵的公司高級管理人員在公告日前6個月存在買入股票的情況，具體如下：

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五、本次行權股票的上市流通安排及股本結構變動情況

1、本次行權股票的上市流通日：2023年5月25日。

2、本次行權股票的上市流通數量：460.2萬股。

3、根據《公司法》等相關法律法規的規定，激勵對象中的公司董事、高級管理人員所持股票期權行權后，在任職期間，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，剩余75%股份將成為董事、高管鎖定股繼續鎖定。同時，其買賣股份應遵守《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號一一股份變動管理》等有關法律法規的規定執行。

4、激勵對象中的公司高級管理人員承諾自本次行權之日起六個月內不賣出所持公司股份（含行權所得股份和其他股份）。

5、本次行權后股本結構變動情況如下：

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注：最終的股本結構變動情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認數據為準。

本次行權完成后，公司總股本仍然保持不變。本次行權前，公司回購專用賬戶庫存股為1,193.4731萬股，行權后減少庫存股460.2萬股，本次行權后庫存股結存733.2731萬股。本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。

六、本次行權驗資情況

根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年5月9日出具了《驗資報告》（天衡驗字（2023）00059號），截至2023年5月8日止，公司已收到401名激勵對象的行權款共計29,360,760.00 元。

七、本次募集資金的使用計劃

本次行權所募集資金將全部用于補充公司流動資金。

八、不符合條件的股票期權的處理方式

部分激勵對象因離職不再具備激勵對象資格導致行權期內計劃行權的股票期權不得行權及自愿放棄行權的，公司將按規定注銷相應的股票期權。

根據《公司2020年股票期權激勵計劃》的規定，激勵對象符合行權條件，必須在計劃規定的行權期內行權，在本次行權期內未行權或未全部行權的股票期權，不得遞延至下一期行權，該部分股票期權由公司注銷。

九、本次行權對公司的影響

1、對公司股權結構及上市條件的影響

本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。本次行權完成后，公司股權結構仍具備上市條件。

2、對公司當年財務狀況和經營成果的影響

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值；授予日后，公司已在對應的等待期根據會計準則對股票期權的相關費用進行相應攤銷，計入相關成本或費用及資本公積；在行權日，公司僅根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，本次股票期權行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

十、備查文件

1、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證券變更登記相關證明文件；

2、天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天衡驗字（2023）00059號《驗資報告》。

特此公告。

康力電梯股份有限公司

董 事 會

2023年5月26日