廣州天賜高新材料有限公司關于九江天賜全資子公司設立中外合資企業的公告

證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2023-069

轉債代碼：127073 轉債簡稱:天賜轉債

廣州天賜高新材料有限公司

全資子公司九江天賜對外投資設立

公告中外合資企業

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次對外投資概述

1、對外投資的基本情況

2023年5月24日，廣州天賜高新材料有限公司(以下簡稱“公司”)召開的第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于全資子公司九江天賜對外投資設立中外合資企業的議案》。同意公司全資子公司九江天賜高新材料有限公司(以下簡稱“九江天賜”)與中央硝子有限公司(以下簡稱“中央硝子”)共同投資成立中外合資企業天賜中硝(九江)新材料有限公司(以工商部門最終核準登記為準)，注冊資本4.5萬元，其中，九江天賜以現金、國有土地使用權、構筑物（房地產）和設備總投資29250萬元。實物投資包括“年產15萬噸鋰電池材料項目”子項目6萬噸/年液體六氟磷酸鋰項目、7萬噸/年溶劑項目實物資產，其持股比例為65%；中央硝子以現金投資15元，750萬元，持股比例為35%。授權公司全資子公司九江天賜法定代表人或其授權人員簽署與本次投資相關的協議等相關法律文件。

2、對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

3、根據《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》、《投資決策管理制度》等有關規定，經董事會批準后，無需提交股東大會審議。

二是合資各方的基本情況

1、公司名稱：九江天賜高科技材料有限公司

法定代表人：趙經緯

注冊資本：45500萬元人民幣

注冊地址：江西省九江市湖口縣金砂灣工業園

成立時間：2007年10月30日

經營范圍：有機硅材料、鋰離子電池材料、日常精細化工產品、表面活性劑、添加劑、工業鹽研究、制造、加工、批發、零售；N，N-二甲丙二胺(5kt//a）氫、六氟磷酸鋰(1300t//a）、碳酸二甲酯(0.5)kt/a）、碳酸二乙酯(1kt//a）、碳酸乙烯酯(1kt//a）碳酸丙烯酯(0.5)kt/a）、四氟硼酸鋰(0.3)kt/a）、電解液(6kt///電解液)a）、液體六氟磷酸鋰(6kt///a）、氫氟酸（2.4kt/a）、氟化鉀溶液(39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生產、銷售(安全生產許可證有效期為2023-08-25日)；經營企業自主產品及相關技術的出口業務；經營企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器、零部件及相關技術的進口業務；國內商業和材料供應和銷售行業。(除許可業務外，法律法規不禁止或者限制的項目可以依法獨立經營)

公司持股比例：100%

2、公司名稱：中央硝子株式會社

法定代表人：清水 正

注冊資本:18,168萬日元

注冊地址:日本山口縣宇部市大字沖宇部5253

成立時間：1936年10月10日

經營范圍：生產、銷售玻璃產品、化學品

三、標的公司的基本情況

公司名稱:天賜中硝(九江)新材料有限公司

注冊資本：45000萬元人民幣

公司類型：有限責任公司

經營范圍:六氟磷酸鋰(LiPF6)濃縮液和溶劑的生產和銷售。

目標公司經營規模規劃:六氟磷酸鋰(LiPF6)年產能1.5萬噸，溶劑年產能7萬噸。

注：7萬噸/年溶劑系配套六氟磷酸鋰(LiPF6)濃縮液溶劑循環精餾產能。

上述目標公司的規劃生產能力不構成生產經營或業績承諾。目標公司的具體生產能力以公司內部審批和實際生產結果為準。

股東出資：

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標的公司的基本信息以工商部門最終批準的登記為準。

四、合資合同的主要內容

1、出資額、出資比例、出資方式:

目標公司注冊資本4.5萬元，雙方按以下方式出資。具體出資額、出資比例、出資方式如下:

(一)九江天賜認繳出資人民幣29250萬元，持股比例65%。其中：現金投資100萬元，國有土地使用權、構筑物（房地產）和設備價格投資29150萬元。實物投資包括“年產15萬噸鋰電池材料項目”子項目6萬噸/年液體六氟磷酸鋰項目和2020年非公開發行股票募集投資項目7萬噸/年溶劑項目的實物資產。

①就現金出資而言，九江天應在合資公司成立之日起一個月內將100萬元匯入合資公司開立的資本賬戶。

②對于房地產的實物出資（包括國有土地使用權和構筑物），九江天應在合資公司成立之日起3個月內將國有土地使用權的權利人更名為合資公司，并以合資公司可正常使用的狀態交付房地產。如果九江天賜因安全生產許可證延期而無法在約定期限內完成房地產交付，九江天賜應迅速通知中央硝子，雙方協商對策后，應相應延長房地產實物出資時間。但延長后的交付期限不得晚于合資公司成立之日起4個月內。

除安全生產許可證延期外，九江天賜未能在合資公司成立之日起3個月內完成房地產實物出資的，九江天賜應將其出資方式從實物出資改為現金出資，自合資公司成立之日起4個月內將29150萬元匯入合資公司開立的資本賬戶。此外，九江天賜出資方式變更后，九江天賜與合資企業應另行簽訂房地產轉讓合同。九江天賜應將位于江西省九江市湖口縣高新技術產業園金沙南大道88號的六氟磷酸鋰濃縮液和溶劑用于生產的房地產按照上?，敐少Y產評估公司評估的價值轉讓給合資企業，并在合資公司成立之日起5個月內將房地產權利人變更為合資公司。

九江天賜對上述房地產的實物出資或轉讓，發生土地增值稅的，應當全額承擔。

③對于設備的實物出資，九江天賜應在合資公司成立之日起3個月內，以合資公司的正常使用狀態交付，并將所有與設備取得和使用相關的資料交付給合資公司，如銷售合同、發票、圖紙、規格、使用說明書等。但九江天賜因安全生產許可證延期而無法在約定期限內完成設備交付的，九江天賜應迅速通知中央硝子，雙方協商對策后，應相應延長設備實物出資時間。但延長后的交付期限不得晚于合資公司成立之日起4個月內。

（2）中央硝子以現金投資15750萬元，持股比例為35%。自合資企業成立之日起一個月內，按匯款日中國人民銀行公布的外匯基準匯率計算的6250萬元（以下簡稱“第一期投資”）美元匯入合資企業開立的資本賬戶，自合資企業成立之日起2個月內，按匯款日中國人民銀行公布的外匯基準匯率計算的相當于9500萬元（以下簡稱“二期出資”）的美元匯入合資企業開立的資本賬戶。

九江天賜出資期限按約定延長的，中央硝子二期出資期限延長至九江天賜出資義務全部履行后7日內。

2、目標公司的治理結構

（1）根據有關法律法規的規定，目標公司獨立經營，股東大會是決定合資企業所有重要事項的最高權力機構。

（2）合資企業的成立日期為合資企業董事會的成立日期，由三名董事組成，其中九江天賜委派兩名董事，中央硝子委派一名董事，董事委派書面進行。在董事中，九江天賜委派一名董事長，中央硝子委派一名副董事長。

(3)目標公司不設監事會，設監事1人，由中央硝子任命，監事任命書面進行。

（4）目標公司設立經營管理機構，負責合資企業的日常經營管理。經營管理機構由總經理、副總經理、財務總監組成。總經理和財務總監由九江天賜推薦，副總經理由中央硝子推薦，由董事會任命。

3、采購原材料

根據與九江天賜簽訂的原材料供應合同，合資企業除從九江天賜購買合資企業生產所需的原材料外，還可以根據需要從其他國內外市場購買生產經營所需的原材料。對于合資企業所需的原材料，九江天賜應按照原材料供應合同以有競爭力的價格向合資企業供應。

4、生產技術、產品的生產和銷售

(1)九江天賜與合資企業另行簽訂天賜技術許可合同。同時，中央硝子與合資企業另行簽訂CG技術許可合同。合資企業的產品生產及其他技術相關事項，按照天賜技術許可合同和CG技術許可合同執行。

(2)合資企業的六氟磷酸鋰濃縮液僅限于股東九江天賜和中央硝子。但九江天賜與中央硝子指定的特定關聯公司，可以按照約定從合資公司購買六氟磷酸鋰濃縮液。原則上，九江天賜與中央硝子的月購買量（包括特定關聯公司的購買量）的比例是合資公司股東大會確定的合資公司生產六氟磷酸鋰濃縮液的65%-35%。

(3)合資企業溶劑應優先考慮江西天賜中硝新材料有限公司(以下簡稱“江西中硝”)、九江天賜及中央硝子銷售。合資企業每月產量減去江西中硝的訂單數量和公司使用后的剩余數量為可供應給兩股東的數量。原則上，九江天賜與中央硝子每月購買量(含特定關聯公司購買量)的比例為可供股東數量的65%-35%。

5、成立合資公司

如果設立合資企業需要對經營者進行集中申報，合資企業雙方應在2023年12月前協助獲得經營者集中申報無條件批準的審查結果。經營者集中申報所需的律師費和其他相關費用由合資企業承擔。合資企業未成功設立的，合資企業應當按照本協議約定的股權比例分攤。

經營者集中申報批準后，九江天應向登記機關提交合資合同、章程等必要文件，并向登記機關申請設立合資公司的登記程序，領取營業執照。中央硝酸鹽應充分協助設立登記申請和取得營業執照。營業執照的頒發日期為合資企業的成立日期。

五、本次對外投資的目的及其對公司的影響

2018年，公司與中央硝酸鹽子公司合資成立江西中硝酸鹽。通過綜合利用公司和中央硝酸鹽子公司在液體六氟磷酸鋰方面的技術優勢，對液體六氟磷酸鋰產品進行技術改造升級，擴大生產能力，提高公司在電解質環節的成本和質量優勢。為了進一步加強合作，繼續擴大雙方在電解質產品核心原材料方面的競爭優勢，雙方計劃成立新的合資企業，深化合作，符合鋰電池材料的發展戰略。

六、獨立董事意見

公司獨立董事認為：九江天賜與中央硝酸共同投資生產六氟磷酸鋰濃縮液和溶劑，幫助深化九江天賜與中央硝酸合作，繼續發揮雙方的技術和能力優勢，確保電解質產品核心原料的穩定供應，增強電解質產品的核心競爭優勢，符合鋰電池材料的發展戰略。外商投資不涉及相關交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不損害公司和中小股東的權益。本次交易已經公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過，決策程序合法合規。

基于上述意見，我們同意對外投資。

七、監事會意見

公司全體監事認為，九江天賜與中央硝酸鹽共同投資成立合資企業生產六氟磷酸鋰濃縮液等產品，可繼續發揮九江天賜與中央硝酸鹽的技術和能力優勢，增強公司電解質產品的核心競爭優勢，實現雙贏合作，符合公司的發展戰略。同意對外投資。

備查文件：

1、廣州天賜高新材料有限公司第六屆董事會第二次會議決議；

2、廣州天賜高科技材料第六屆監事會第二次會議決議；

3、《獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議的獨立意見》。

特此公告。

廣州天賜高科技材料有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2023-067

轉債代碼：127073 轉債簡稱:天賜轉債

廣州天賜高新材料有限公司

第六屆董事會第二次會議決議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月24日，廣州天賜高新材料有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二次會議以現場與通信相結合的方式召開。會議通知已于2023年5月19日送達董事、監事、高級管理人員。9名董事應參加會議表決，9名董事實際參加會議表決。本次會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

董事會審議并通過了有關議案，決議如下：

一、審議通過了《九江天賜全資子公司設立中外合資企業對外投資議案》

同意公司全資子公司九江天賜高新材料有限公司(以下簡稱“九江天賜”)與中央硝子有限公司(以下簡稱“中央硝子”)共同投資成立中外合資企業天賜中硝(九江)新材料有限公司(以工商部門最終核準登記為準)，注冊資本4.5萬元，其中，九江天賜以現金、國有土地使用權、構筑物（房地產）和設備總投資29250萬元，持股比例為65%。實物投資包括2020年完成的“年產15萬噸鋰電池材料項目”子項目6萬噸/年液體六氟磷酸鋰項目和7萬噸/年溶劑項目的實物資產；中央硝子以現金投資15元，750萬元，持股比例為35%。授權公司全資子公司九江天賜法定代表人或其授權人員簽署與本次投資相關的協議等相關法律文件。

該公司的獨立董事對該提案發表了獨立意見。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

詳見《關于九江天賜全資子公司外商投資設立中外合資企業的公告》，同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）公告。

獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議的獨立意見 決議同日在公司指定的信息披露媒體巨潮信息網絡上（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、審議通過了《全資子公司清遠天賜增資議案》

同意公司利用自有資金向全資子公司清遠天賜高新材料有限公司增資15500萬元，全部計入清遠天賜高新材料有限公司注冊資本，授權公司及其子公司法定代表人簽署與增資相關的法律文件。

該公司的獨立董事對該提案發表了獨立意見。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

詳見《關于全資子公司清遠天賜增資的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》（http://www.cninfo.com.cn）公告。

獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議的獨立意見 決議同日在公司指定的信息披露媒體巨潮信息網絡上（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、審議通過了《關于部分籌資項目變更的議案》

由于原項目建設場地有限，為了更好地規劃集團原材料的配套供應和產能布局，降低工廠間原材料運輸風險，公司同意通過自有資金投入將年產15.2萬噸鋰新材料項目中六氟磷酸鋰產品的部分配套原材料生產線調整到其他基地建設，取消項目中子項年產2萬噸二氟磷酸鋰生產線建設。項目建設投資由90065.23萬元調整為82025.83萬元，鋪底營運資金由360065.23萬元調整為7.684.61萬元，總投資由126.352.23萬元調整為89.710.44萬元，計劃募集資金保持不變，仍為81.856.23萬元。

該公司的獨立董事對該提案發表了獨立意見。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案仍需提交股東大會和債券持有人會議審議。

具體內容見《關于部分募集投資項目變更的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券日報》、《上海證券日報》、《證券日報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議的獨立意見》《安信證券有限公司關于廣州天賜高科技材料有限公司部分募集項目變更的核實意見》與本決議同日在公司指定的信息披露媒體潮流信息網（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》

同意公司2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權的行權價格由75.125元/份調整為74.525元/份；限制性股票的應付股利由公司在相應限制性股票解除限制時自行分配，因此限制性股票的回購價格不會調整。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

具體內容見《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的公告》（http://www.cninfo.com.cn）公告。

獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議的獨立意見 決議同日在公司指定的信息披露媒體巨潮信息網絡上（http://www.cninfo.com.cn）公告。

備查文件：

1、廣州天賜高新材料有限公司第六屆董事會第二次會議決議；

2、獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議的獨立意見；

3、《安信證券有限公司關于廣州天賜高新材料有限公司部分募集項目變更的核查意見》；

4、《上海蘭迪律師事務所關于調整2021年廣州天賜高新材料有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的法律意見》。

特此公告。

廣州天賜高科技材料有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2023-068

轉債代碼：127073 轉債簡稱:天賜轉債

廣州天賜高新材料有限公司

第六屆監事會第二次會議決議的公告

公司及監事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月24日，廣州天賜高新材料有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第二次會議以現場與通信相結合的方式召開。會議通知已于2023年5月19日送達監事。3名監事應參加本次會議表決，3名監事實際參加本次會議表決。本次會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

監事會審議并通過了有關議案，決議如下：

一、審議通過了《九江天賜全資子公司設立中外合資企業對外投資議案》

公司全體監事認為，九江天賜高科技材料有限公司與中央硝基子公司合資公司生產六氟磷酸鋰濃縮產品，可繼續發揮合資企業的技術和能力優勢，增強公司電解質產品的核心競爭優勢，實現雙贏合作，符合公司的發展戰略。同意對外投資。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

詳見《關于九江天賜全資子公司外商投資設立中外合資企業的公告》，同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、審議通過了《全資子公司清遠天賜增資議案》

公司全體監事認為，公司以自有資金增資清遠天賜高新技術材料有限公司（以下簡稱“清遠天賜”），進一步推進公司“年產18.5萬噸日用化工新材料項目”建設進度，符合公司發展戰略和公司及全體股東利益。同意公司使用自有資金15500萬元增資清遠天賜。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

詳見《關于全資子公司清遠天賜增資的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、審議通過了《關于部分籌資項目變更的議案》

經核實，監事會認為，公司部分募集項目變更是根據募集資金投資項目實施的客觀需要進行的，符合公司的發展戰略和實際情況，符合中國證監會和深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，不損害公司和股東的利益，同意公司部分募集項目變更。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案仍需提交股東大會和債券持有人會議審議。

具體內容見《關于部分募集投資項目變更的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券日報》、《上海證券日報》、《證券日報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》

經核實，監事會認為，公司對2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的調整符合《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及相關法律法規的要求，不損害股東利益。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容見《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的公告》（http://www.cninfo.com.cn）公告。

備查文件：

第六屆監事會第二次會議決議，廣州天賜高新材料有限公司。

特此公告。

廣州天賜高科技材料有限公司監事會

2023年5月26日

證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2023-071

轉債代碼：127073 轉債簡稱:天賜轉債

廣州天賜高新材料有限公司

關于部分籌資項目變更的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月24日，廣州天賜高新材料有限公司(以下簡稱“公司”)召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于部分募集項目變更的議案》

根據《上市公司監管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用監管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引》第1號主板上市公司標準化經營及公司募集資金管理制度》的有關規定，本法案仍需提交股東大會和債券持有人會議審議?，F將有關情況公告如下：

1.2022年公開發行可轉換公司債券募集資金概述

中國證券監管委員會證監會許可證〔2022〕經1883號文件批準，公司獲準向社會公開發行34、105、000張a股可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額341、050.00萬元，募集資金總額3.41萬元，扣除發行費用后，募集資金凈額為3.395、079、452.82元。上述募集資金凈額已與會計師事務所(特殊普通合伙)簽訂合同驗字(2022) 110C000572 驗資報告驗證號。公司已采用專戶存儲募集資金。

公司 2022年公開發行可轉換公司債券募集資金的投資項目及投資金額如下：

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二、募集資金的使用情況

截至2023年3月31日，公司公開發行可轉換公司債券募集資金實際使用情況如下：

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三、本次募投項目變更情況

(一)鋰電池新材料項目年產15.2萬噸

1、調整前項目基本情況

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2、項目調整的原因及具體情況

1)項目調整原因

由于原項目建設場地有限，為了更好地規劃集團原材料的配套供應和生產能力布局，降低工廠間原材料運輸風險，經公司仔細評估，公司計劃通過自身資金投資將六氟磷酸鋰產品部分配套原材料生產線調整到其他基地建設，取消項目年產2000噸二氟磷酸鋰生產線建設。

2)調整項目投資金額

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3)其他變更說明

● 調整后，預計項目年平均營業收入為676萬元，940.27萬元，年平均凈利潤為26萬元，761.32萬元。調整的主要原因是六氟磷酸鋰的市場價格發生了變化，減少了二氟磷酸鋰的生產和銷售。

● 本項目營運資金減少的主要原因是公司根據實際情況調整了會計期，受市場影響，調整了部分原材料的成本和價格計算。

除上述變更外， 其他項目沒有改變。本次變更完成后，項目具體情況如下：

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四、本次募集項目變更對公司的影響

募集項目變更是基于公司項目實施的實際情況和外部環境因素，符合公司的發展戰略和長期規劃，不損害股東利益，符合中國證監會和深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定。

5.可轉換公司債券回售的相關安排和風險提示

公司《公開發行可轉換公司債券募集說明書》回售條款附加回售條款規定：“如果公司發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施與公司在募集說明書中的承諾發生重大變化，可轉換公司債券持有人按照中國證監會的有關規定被視為改變募集資金的使用或被中國證監會認定為改變募集資金的使用，享有回售權?？赊D換公司債券持有人有權以債券面值和當期應計利息價格將其持有的可轉換公司債券全部或部分回售給公司。持有人滿足附加回售條件后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售。附加回售申報期內不實施回售的，不得行使附加回售權?！?/P>

募集投資項目的部分變更仍需提交股東大會和可轉換公司債券持有人大會審議。股東大會和可轉換公司債券持有人大會審議通過的，公司將披露可轉換公司債券回售的提示性公告，公司將按照公告內容辦理可轉換公司債券回售的相關事宜。

六、獨立董事意見

公司獨立董事認為，部分募集項目的變更是根據公司募集項目建設的實際情況和規劃提出的，符合募集項目的客觀現實，不損害股東利益。部分募集項目變更已經公司董事會、監事會批準，仍需提交股東大會和可轉換公司債券持有人會議審議，符合深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所上市公司自律監督指南1主板上市公司規范經營、公司章程等相關規定。

基于上述意見，我們同意變更部分募集項目，并提交股東大會和可轉換公司債券持有人會議審議。

七、監事會意見

公司全體監事認為，部分募集項目的變更是根據募集資金投資項目實施的客觀需要進行的，符合公司的發展戰略和實際情況，符合中國證監會和深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，不損害公司和股東的利益，同意部分募集項目的變更。

八、保薦機構意見

發起人認為，公司部分募集項目變更已經第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過，獨立董事發表明確同意，仍需提交股東大會和可轉換公司債券持有人會議審議。本事項按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》等有關規定，履行了必要的法律程序。1.主板上市公司規范經營。部分募集投資項目的變更是根據公司募集投資項目建設的實際情況和規劃提出的，符合募集投資項目的客觀現實，不損害股東利益。保薦機構對公司部分募集項目的變更無異議。

特此公告。

廣州天賜高科技材料有限公司董事會

2023 年 5月 26日

證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2023-072

轉債代碼：127073 轉債簡稱:天賜轉債

廣州天賜高新材料有限公司

關于調整2021年股票期權和限制性股票

激勵計劃首次公布股票期權行權價格

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月24日，廣州天賜高新材料有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二次會議、第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》

1、股權激勵計劃已完成的決策程序和批準

1、2021年10月25日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉以及摘要的議案、《關于公司〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年股票期權及限制性股票激勵計劃的提案》，公司第五屆監事會第十四次會議審議通過了上述議案，并核實了股權激勵計劃的激勵對象名單。公司獨立董事就股權激勵計劃是否有利于公司的可持續發展，是否損害了公司和全體股東的利益發表了獨立意見。

2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司在公司內部公布了2021年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單。公示期內，公司監事會未收到對上述激勵對象名單提出的任何異議；公示期滿后，監事會對2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核實和說明，2021年12月8日，巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《監事會關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審查和公示》。

3、2021年11月22日，公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉公司監事會和獨立董事就修訂激勵計劃發表了意見。

4、2021年12月13日，公司2021年第四次臨時股東大會審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉以及摘要的議案、《關于公司〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《提案》及《提請公司股東大會授權董事會辦理2021年股票期權及限制性股票激勵計劃相關事宜的提案》。經批準，公司實施了2021年股票期權和限制性股票激勵計劃。董事會授權確定授予日期，在激勵對象符合條件時授予激勵對象股票期權和限制性股票，并處理授予所有必要的事項。同時，根據內幕人士對公司股票買賣情況的核實，公司披露了《關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃內幕信息人士買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年12月13日，公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第十七次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單和授予數量的議案》、第一次向激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案。公司獨立董事對此發表獨立意見，認為激勵對象的資格合法有效，確定的授予日期符合有關規定。公司監事會再次核實了調整后的激勵對象名單。限制性股票和股票期權的首次授予登記分別于2021年12月23日和2021年12月24日完成。

6、2022年6月1日，公司召開第五屆第三十次董事會和第五屆第二十三次監事會，審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃授予權益數量和價格的議案》行權價格由150.75元/份調整為75.125元/份；限制性股票首次授予已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票數量由457.3650萬股調整為914.73萬股，回購價格由75.38元/股調整為37.44元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

7、2022年8月5日，公司第五屆董事會第三十五次會議和第五屆監事會第二十八次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃預留授予權益數量的議案》和《關于向激勵對象預留授予限制性股票的議案》預留授予限制性股票的數量從114.987萬股調整為229.974萬股；2022年8月8日同意授予200.55萬股合格激勵對象。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

在預留授予董事會的資金支付過程中，鑒于3個激勵對象因個人原因離職，23個激勵對象放棄認購授予的部分或全部限制性股票，取消上述激勵對象授予的9.525萬股限制性股票。實際授予預留限制性股票的激勵對象由293人調整為280人，實際授予預留限制性股票由200.55萬股調整為191.025萬股。預留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登記。

8、2023年4月7日，公司召開第五屆董事會第四十八次會議，第五屆監事會第三十九次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權和限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購部分限制性股票事項的議案》、公司獨立董事對公司2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予部分第一行權/限制性股票激勵計劃的可行權/終止限制性股票激勵計劃發表獨立意見。

9、2023年5月24日，公司召開第六屆第二次董事會和第六屆第二次監事會，審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》公司董事會同意，本激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由75.125元/份調整為74.525元/份；限制性股票的應付股利由公司在相應限制性股票解除限制時自行分配，因此限制性股票的回購價格不予調整。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

二、調整原因和結果

2023年5月4日，公司召開2022年股東大會審議通過 2022年利潤分配計劃提案，2023年5月9日，公司發布《2022年股權分配實施公告》，2022年股權分配計劃以2022年利潤分配計劃實施時股權登記日可分配股份總數(不含公司回購專戶股份數量)為基礎，每10股向全體股東發放現金股利6元(含稅)，不發放紅股，不發放資金本公積金轉為股本。根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2021年股權期權與限制性股權激勵計劃》的有關規定，股權激勵計劃的授予價格應相應調整。調整如下：

（1）股票期權相關事項的調整說明

首次授予股票期權行權價格調整

股息和資本公積轉為股本：P＝（P0 -V）÷（1+n）

其中：P0 調整前的行權價格；V是每股的分紅額度；n 將股本轉為每股資本公積；P 調整后的行權價格。

第一次授予股票期權的行權價格=(75.125-0.6)÷(1+0)=74.525元/份

(二)限制性股票相關事項的調整說明

限制性股票的應付股利由公司在相應限制性股票解除限制時自行分配，因此限制性股票的回購價格不予調整。

根據公司2021年第四次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內的事項，經公司董事會批準，無需提交股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響

本次激勵計劃首次授予股票期權行權價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

四、獨立董事的獨立意見

公司首次按照《公司法》對2021年股票期權和限制性股票激勵計劃授予的股票期權行權價格進行調整、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規 年度股票期權及限制性股票激勵計劃（草案修訂）的有關規定，并履行必要的審批程序。

基于以上意見，我們同意調整2021年首次授予股票期權和限制性股票激勵計劃的行權價格。

五、監事會意見

經核實，監事會認為，公司對2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的調整符合《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及相關法律法規的要求，不損害股東利益。

六、律師法律意見書的結論意見

上海蘭迪律師事務所認為，自本法律意見發布之日起，首次授予股票期權行權價格的激勵計劃調整已獲得必要的批準和授權。調整原因、方法和結果符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《2021年股票期權和限制性股票激勵計劃》的有關規定，合法有效。

備查文件：

1、廣州天賜高新材料有限公司第六屆董事會第二次會議決議；

2、廣州天賜高新材料有限公司第六屆監事會第二次會議決議；

3、獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議的獨立意見；

4、《上海蘭迪律師事務所關于調整2021年廣州天賜高新材料有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的法律意見》。

特此公告。

廣州天賜高科技材料有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2023-070

轉債代碼：127073 轉債簡稱:天賜轉債

廣州天賜高新材料有限公司

清遠天賜全資子公司增資公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次增資概述

1、增資的基本情況

2023年5月24日，廣州天賜高新材料有限公司(以下簡稱“公司”)召開的第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于全資子公司清遠天賜增資的議案》，同意公司以15500萬元增資清遠天賜高新材料有限公司(以下簡稱“清遠天賜”)。授權公司法定代表人簽署與增資相關的法律文件。

2、清遠天賜增資不涉及相關交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、清遠天賜基本情況

1、公司名稱：清遠天賜高新材料有限公司

法定代表人：戶獻雷

注冊資本：9500萬元人民幣

注冊地址:廣佛(佛岡)產業園臨時展廳006號，佛岡縣湯塘鎮廣清經濟特別合作區

成立時間：2020年5月20日

經營范圍：研究、制造、批發、零售：硅膠材料、日常精細化工產品、表面活性劑、添加劑、工業鹽。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展）

公司持股比例：100%

2、增資前清遠天賜的股權結構：

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3、清遠天賜最近一年一期的主要財務數據：

單位：萬元

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4、清遠天賜主要資產的所有權和對外擔保

截至目前，清遠天賜重大資產權屬清晰，無對外擔保。

三、本次增資的主要內容

1、公司以自有資金增資清遠天賜，增資15500萬元，全部計入清遠天賜注冊資本。增資完成后，清遠天賜注冊資本由9500萬元變更為2.5萬元，公司仍持有清遠天賜100%的股權。

2、增資完成后，清遠天賜的股權結構如下：

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四、本次增資的目的及其對公司的影響

公司根據公司的發展戰略和經營需要，增強清遠天賜的資本實力，進一步推進公司“清遠天賜年產18.5萬噸日用化工新材料項目” 建設進度，提高公司的市場競爭力，符合公司的生產經營和長期發展計劃，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響，也不會損害公司和全體股東的利益。

五、風險提示

子公司增資是公司從長遠利益出發做出的謹慎決策，但仍存在一定的市場風險、政策風險和管理風險。公司將進一步完善內部控制，積極防范和應對可能的風險。

六、獨立董事意見

公司獨立董事認為，公司增加了清遠天賜的資金，進一步推進了清遠天賜“年產18.5萬噸日用化工新材料項目”的建設進度，符合公司的生產經營和長期發展規劃。增資不涉及相關交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次增資事項已經公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過，決策程序合法合規。

基于以上意見，我們同意公司以自有資金15500萬元增資清遠天賜。

七、監事會意見

經審核，公司監事會成員一致認為，公司以自有資金增資清遠天賜，進一步推進公司“年產18.5萬噸日用化工新材料項目”建設進度，符合公司發展戰略和公司及全體股東利益。同意公司用自有資金增資清遠天賜15500萬元。

備查文件：

1、廣州天賜高新材料有限公司第六屆董事會第二次會議決議；

2、廣州天賜高新材料有限公司第六屆監事會第二次會議決議；

3、《獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議的獨立意見》。

特此公告。

廣州天賜高科技材料有限公司董事會

2023年5月26日