南方出版傳媒股份有限公司2022年年度股東大會決議公告

證券代碼：601900 證券簡稱：南方傳媒 公告編號：2023-027

南方出版傳媒股份有限公司

2022年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年5月30日

(二)股東大會召開的地點：廣州市越秀區水蔭路11號出版大樓二樓203會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次股東大會由董事會召集，根據相關規定，由公司董事長譚君鐵先生主持會議。本次股東大會的召集、召開及表決方式符合《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律法規和《南方出版傳媒股份有限公司公司章程》的規定。

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席6人，獨立董事何云女士，董事肖延兵、孫澤軍先生因事未出席會議；

2、公司在任監事3人，出席3人；

3、公司董事、副總經理、董事會秘書雷鶴女士出席了本次會議；公司副總經理肖風華先生，總會計師（財務負責人）崔松女士列席了本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關于公司2022年度董事會工作報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：關于公司2022年度監事會工作報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：關于公司2022年度報告及其摘要的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關于公司2022年度利潤分配方案的議案

審議結果：通過

表決情況：

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5、議案名稱：關于公司2022年度財務決算報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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6、議案名稱：關于公司2022年度獨立董事述職報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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7、議案名稱：關于續聘審計機構的議案

審議結果：通過

表決情況：

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8、議案名稱：關于調整獨立董事津貼的議案

審議結果：通過

表決情況：

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(二)現金分紅分段表決情況

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(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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(四)關于議案表決的有關情況說明

本次會議審議的議案全部獲得通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務所：北京浩天（廣州）律師事務所。

律師：麥展鴻、聶碧。

2、律師見證結論意見：

南方傳媒本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、本次股東大會的表決程序符合法律、法規及公司章程、公司股東大會議事規則的規定，表決結果合法、有效。

四、備查文件目錄

1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、本所要求的其他文件。

南方出版傳媒股份有限公司

2023年5月31日

證券代碼：601900 證券簡稱：南方傳媒 公告編號：臨2023-028

南方出版傳媒股份有限公司

關于為子公司提供擔保的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 被擔保單位：全資子公司廣東省出版印刷物資有限公司

● 本次擔保金額合計40,000萬元，公司為廣東省出版印刷物資有限公司提供擔保余額8,479.80萬元

● 本次擔保沒有反擔保

● 公司對外擔保沒有發生逾期的情況

一、擔保情況概述

（一）提供擔保的基本情況

為了滿足廣東省出版印刷物資公司（以下簡稱“物資公司”）經營發展需要，南方出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“南方傳媒”、“公司”）與三家銀行簽訂了《最高額保證合同》，為三家銀行與物資公司在合同約定時間發生的債權提供擔保。

公司于2023年4月25日與華夏銀行股份有限公司廣州分行簽訂了《最高額保證合同》（編號：GZ(高保）20230036)，被擔保的最高債權額為14,000萬元，保證期限三年；公司于2023年4月3日與中國銀行股份有限公司廣州東山支行簽訂了《最高額保證合同》（編號：GBZ477620120230010)，被擔保的最高債權額為13,000萬元，保證期限三年；公司與中信銀行股份有限公司廣州分行簽訂了《最高額保證合同》（編號：2023穗銀海最保字第0002號)，被擔保的最高債權額為13,000萬元，保證期限三年。以上三筆最高債權額合計40,000萬元。

（二）擔保事項履行的決策程序

公司于2022年10月26日召開公司第五屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司為物資公司和金版公司提供擔保額度的議案》，同意公司2023年對子公司物資公司提供40,000萬元銀行授信額度擔保，由物資公司繼續為其下屬廣東金版出版物資有限公司提供銀行授信額度擔保。公司獨立董事對此議案發表了明確同意的意見。

二、被擔保人基本情況

1、廣東省出版印刷物資有限公司

成立日期：1986年6月27日

注冊地址：廣州市越秀區環市東路472號11樓

法定代表人：雷志華

注冊資本：人民幣壹億肆仟萬元

經營范圍：銷售：紙、紙制品，造紙用原材料，木材，文教用品，電子產品及配件和原材料，印刷設備，印刷器材及零配件；貨物進出口、技術進出口；承辦商展覽、房屋租賃，裝卸服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

截止2023年3月31日,物資公司的資產總額為65,969.19萬元，負債總額為26,747.69萬元，流動負債總額為26,262.78萬元，資產凈額為39,221.49萬元，營業收入33,195.55萬元，凈利潤2,980.36萬元。經審計2022年物資公司的資產總額為69,446.98萬元，負債總額為33,205.85萬元，流動負債總額為32,708.15萬元，資產凈額為36,241.13萬元，營業收入105,326.00萬元，凈利潤5,567.33萬元。

股權結構：物資公司為公司全資子公司。

三、保證合同的主要內容

（一）公司與華夏銀行股份有限公司廣州分行的保證合同

1.保證擔保范圍：主債權本金、利息、逾期利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、匯率損失（因匯率變動引起的相關損失）以及鑒定費、評估費、拍賣費、訴訟費、仲裁費、公證費、律師費等。

2.保證方式：連帶責任保證。

3.保證期間：依據合同所規定的，被擔保債權的確定日或期限屆滿日三年。

（二）公司與中國銀行股份有限公司廣州東山支行的保證合同

1.擔保范圍：主債權本金及基于其發生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等。

2.保證方式：連帶責任保證。

3.保證期間：債務履行期限屆滿之日起三年。

（三）公司與中信銀行股份有限公司廣州分行的保證合同

1.擔保范圍：債權本金和相應的利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、延遲履行期間的債務利息、延遲履行金以及為實現債權、擔保權利等所發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、過戶費、保全費、公告費、公證認證費、翻譯費、執行費、保全保險費等）和其他所應付的費用之和。

2.保證方式：連帶責任保證。

3.保證責任期間：債務履行期限屆滿之日起三年。

四、擔保的必要性和合理性

本次公司為子公司物資公司提供擔保，是為了滿足物資公司正常生產經營需要，有利于其穩健經營和長遠發展。物資公司目前生產經營正常，不存在影響其償債能力的重大或有事項，公司本次擔保風險可控。

五、董事會意見

公司2022年10月26日召開的第五屆董事會第四次會議，審議通過了關于本事項的議案。董事會認為：本次擔保，有利于確保物資公司及其子公司金版公司和金印公司2022年和2023年業務銜接和2023年業務順利開展。本次年度預計擔保額度事項，風險可控。

獨立董事發表了同意的獨立意見：本次擔保事項有利于廣東省出版印刷物資有限公司及其全資控股子公司廣東金版出版物資有限公司業務正常開展，保障其經營目標順利實現，不存在損害公司及全體股東。符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，同意公司對物資公司提供40,000萬元銀行授信額度擔保，由物資公司繼續為其下屬金版公司提供銀行授信額度擔保。

六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

截止至本公告披露日，公司對控股子公司擔保余額為48,379.88萬元，占公司2022年度末歸屬于上市公司股東的凈資產比例為6.69%，其中為物資公司提供擔保8,479.80萬元。公司無逾期擔保。

特此公告。

南方出版傳媒股份有限公司董事會

2023年5月30日

證券代碼：601900 證券簡稱：南方傳媒 公告編號：臨2023-029

南方出版傳媒股份有限公司

股票交易異常波動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 南方出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票于2023年5月26日、5月29日、5月30日連續三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，屬于股票交易異常波動動情形。

● 經公司自查并向控股股東及實際控制人核實，公司不存在應披露而未披露的重大信息。

● 公司敬請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

一、股票交易異常波動的具體情況

公司股票于2023年5月26日、5月29日、5月30日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據《上海證券交易所交易規則》的規定，公司股票交易屬于異常波動。

二、公司關注并核實的相關情況

根據上海證券交易所相關規定,公司對相關問題進行了必要核實。現說明如下：

（一）生產經營情況

經公司自查，公司目前日常經營情況正常，未發生重大變化。

（二）重大事項情況

經公司自查，并向公司控股股東及實際控制人廣東省出版集團有限公司書面函證核實，截至目前，不存在影響公司股票交易價格異常波動的重大事宜；不存在其他應披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產重組、股份發行、重大交易類事項、業務重組、股份回購、股權激勵、破產重整、重大業務合作、引進戰略投資者等重大事項。

（三）媒體報道、市場傳聞、熱點概念情況

經公司自查，公司未發現可能對公司股票交易價格產生重大影響的媒體報道等情形，不存在其他應披露而未披露的重大信息。

（四）其他股價敏感信息

經公司核實，在上述股票交易異常波動期間，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人不存在買賣公司股票的情況；公司未發現其他有可能對公司股價產生較大影響的重大事件。

三、相關風險提示

近期公司股票交易價格漲幅較大，2023 年5月30日收盤價格為22.58元/股，較2023年4月28日收盤價18.46元/股漲幅為22.32%，短期漲幅較大，但公司基本面未發生重大變化。

公司鄭重提醒廣大投資者，注意二級市場交易風險。有關公司信息以公司在上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體的相關公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

四、董事會聲明及相關方承諾

本公司董事會確認，公司不存在其他根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌劃、商談、意向、協議等，董事會也未獲悉根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

特此公告。

南方出版傳媒股份有限公司董事會

2023年5月30日