海南礦業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份暨上市公告

證券代碼：601969 證券簡稱：海南礦業 公告編號：2023-058

海南礦業股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一個解除限售期解除限售股份暨上市公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次可解除限售股份上市流通時間：2023年6月2日

● 本次符合解除限售條件的激勵對象共計135名。

● 本次解除限售數量：4,855,480股

海南礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月16日召開第五屆董事會第七次會議與第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認為2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）首次授予部分第一個解除限售期的解除限售條件已滿足，可解除限售135名激勵對象獲授的4,855,480股限制性股票。現將具體情況公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2022年3月21日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

2、2022年3月25日，公司對2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單進行更正，披露了《海南礦業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（更正后）》。

3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告欄和電子郵箱的方式公示了激勵對象名單。在公示時限內，公司監事會未收到任何組織或個人對公司本次擬激勵對象提出異議。2022年4月7日，公司監事會披露了《監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明公告》（公告編號：2022-033）。

4、2022年4月13日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司發布了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-036）。

5、2022年5月20日，公司召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，同意公司本激勵計劃授予的激勵對象名單。

6、2022年6月2日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司2022年限制性股票激勵計劃的首次授予登記，公司總股本從202,170.17萬股增加至203,449.67萬股。

7、2023年2月24日，公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的預留授予日符合相關規定。監事會對預留授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，同意公司本激勵計劃預留授予的激勵對象名單。

8、2023年3月31日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司2022年限制性股票激勵計劃的預留授予登記，公司總股本從203,449.67萬股增加至203,795.45萬股。

9、2023年5月16日，公司召開第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

二、本激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

1、限制性股票限售期屆滿

根據《激勵計劃（草案）》及其摘要，本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期為自首次授予的限制性股票登記完成之日起12個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數的40%。本激勵計劃首次授予的限制性股票登記完成之日為2022年6月2日，該部分限制性股票的限售期已于2023年6月1日屆滿。

2、滿足解除限售條件情況說明

根據公司2021年年度股東大會的授權，按照公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會認為本次激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就，現就解除限售條件成就情況說明如下：

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綜上所述，董事會認為《激勵計劃（草案）》的首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，同意按照本次激勵計劃等相關規定為符合條件的135名激勵對象辦理解除限售相關事宜，可解除限售限制性股票4,855,480股。

3、對不符合解除限售條件的說明

首次授予部分第一個解除限售期，1名激勵對象個人層面考核不達標，其所獲授股票的100%不符合解除限售條件；16名激勵對象未全部達標，其所獲授股票的20%不符合解除限售條件；1名激勵對象離職，已不符合激勵資格；4名激勵對象因退休、退居二線、離崗待退已不符合激勵資格，除按在崗季度考核解除相應限售份額外，其余獲授股票不符合解除限售條件。上述不符合解除限售條件的限制性股票合計431,720股，公司后續將全部予以回購注銷。

三、本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售情況

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注：1、上述可解除限售數量已剔除不符合激勵條件及不符合解除限售條件的激勵對象需要回購注銷的限制性股票。

2、公司高級管理人員所持有的限制性股票解除限售后，其買賣股份應遵守中國證監會、上海證券交易所發布的法律法規、業務規則、實施細則等相關規定。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期為2023年6月2日。

2、本次符合解除限售條件的激勵對象共計135名。

3、本次解除限售數量：4,855,480股。

4、董事、高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制：

（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

（3）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，還應遵守《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關規定。

五、本次解除限售完成前后公司股本結構的變化情況

（單位：股）

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（注：公司首次授予部分不符合解除限售條件的限制性股票合計431,720股，前述股份尚需完成回購注銷的相關手續。）

六、律師的法律意見

北京市天元律師事務所律師認為，截至本法律意見出具之日，海南礦業股份有限公司已就本次回購注銷、回購價格的調整及解除限售事項履行相關程序，取得必要的批準和授權，本次回購注銷、回購價格的調整及解除限售事項符合《激勵辦法》等相關法律法規及《激勵計劃》的規定，海南礦業股份有限公司尚需辦理相關登記手續并履行相應信息披露義務。

特此公告。

海南礦業股份有限公司董事會

2023年5月27日