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上海榮泰健康科技股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施的公告
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證券代碼：603579 證券簡稱：榮泰健康 公告編號：2023-031
轉債代碼：113606 轉債簡稱：榮泰轉債
上海榮泰健康科技股份有限公司
關于股權激勵限制性股票回購注銷實施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：
上海榮泰健康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”），因公司2021年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期公司層面業績考核未成就，公司對53名激勵對象已獲授但尚未解除限售的第二個限售期限制性股票共1,000,000股予以回購注銷。上述公司回購注銷限制性股票占公司總股本的0.71%。
● 本次注銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
2023年4月6日，公司第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會第四次會議審議通過《關于公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》，因公司2021年限制性股票激勵計劃中第二個解除限售期公司層面的業績考核未成就，未達到2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件，擬回購注銷53名激勵對象第二個解除限售期不滿足解除限售條件的限制性股票1,000,000股。上海市廣發律師事務所出具了相應的法律意見書，公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見，監事會對相關議案發表了核查意見。
本次回購注銷事項經公司2021年第一次臨時股東大會授權董事會辦理，無需提交股東大會審議。具體內容詳見公司于上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《上海榮泰健康科技股份有限公司2021年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-067）。
2023年4月7日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體發布了《上海榮泰健康科技股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-021），至今公示期已滿45天。公示期間公司未收到相關債權人向公司提出提前清償債務或者提供相應擔保的要求，也未收到任何債權人對本次回購注銷事項提出的異議。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據公司《激勵計劃》的規定，公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期公司層面業績考核目標為“以2020年凈利潤為基數，2022年凈利潤增長率不低于40%或以2020年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低于40%”。依據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度審計報告，公司2022年度營業收入為2,004,820,679.61元，以2020年度營業收入2,020,516,424.11元為基數，2022年度營業收入下降0.78%；依據考核條件中凈利潤的計算公式，公司2022年凈利潤為132,254,202.87元，以2020年度凈利潤154,604,149.29元為基數，2022年凈利潤下降14.46%（注：上述凈利潤指經審計的扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次股權激勵計劃及其他后續股權激勵計劃實施產生的費用影響的數值作為計算依據。凈利潤=扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤－本次股權激勵計劃產生的股份支付費用影響－其他后續股權激勵計劃產生的費用）。公司層面業績考核條件未成就，未達到2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及53名激勵對象，合計擬回購注銷限制性股票1,000,000股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票0股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了股票回購專用賬戶的開立（賬戶名：上海榮泰健康科技股份有限公司回購專用證券賬戶；賬號：B882424877）；并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理本次已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計1,000,000股的回購注銷手續。
預計本次限制性股票于2023年5月30日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
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注：無限售條件的流通股股份數變動系公司可轉換公司債券目前處于轉股期所致，具體股本變更情況以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記數據為準。
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司《激勵計劃》、《限制性股票授予協議書》的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
上海市廣發律師事務所發表結論性意見：本所認為，公司本次限制性股票回購注銷相關事宜已經取得了必要的批準和授權；本次限制性股票回購注銷的原因、回購股份數量及價格、注銷日期符合《管理辦法》等法律、法規及規范性文件以及《股票激勵計劃》的相關規定；公司尚需按照相關法律法規的規定就本次限制性股票回購注銷事宜辦理減少注冊資本和股份注銷登記的手續。
特此公告
上海榮泰健康科技股份有限公司董事會
2023年5月26日
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