第八屆董事會第二十三屆臨時會議決議公告

證券代碼：600206 證券簡稱：有研究新材料 公告編號：2023-019

有研新材料有限公司

第八屆董事會第二十三屆臨時會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月20日，有研新材料有限公司(以下簡稱“有研新材料”或“公司”)第八屆董事會第二十三次臨時會議通知及材料書面發布。會議于2023年5月25日在公司會議室舉行。會議應有7名董事，7名董事。會議由公司董事長楊海先生主持。公司監事、高級管理人員出席會議。本次會議符合《公司法》和《有研新材料有限公司章程》的規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關于公司出售控股子公司稀土部分股權的議案》

同意將研究新材料轉讓給中國稀土集團51、515、120股(占研究稀土總股本的38.724%)，轉讓價格為51、827.64萬元，將研究新材料轉讓給中國6、651、512股(占研究稀土總股本的5%)，轉讓價格為6、691.87萬元。交易價格與評估價值基本一致，定價公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

同意公司簽署《稀土新材料有限公司股份轉讓協議》和《中國有研科技集團有限公司與有研新材料有限公司一致行動協議》。

投票:出席會議的董事以4票贊成，0票反對，0票棄權審議通過。關聯董事江軒、汪麗敏、于敦波回避投票。

特此公告。

研究新材料有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：600206 證券簡稱：有研究新材料 公告編號：2023-020

有研新材料有限公司

出售控股子公司有關稀土部分股權研究的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 有研新材料有限公司(以下簡稱“有研新材料”或“公司”)向中國稀土集團有限公司(以下簡稱“中國稀土集團”)轉讓其持有的有研稀土新材料有限公司(以下簡稱“有研稀土”)51、515、120股(占有研稀土總股本的38.724%)轉讓價格為51、827.64萬元。研究新材料轉讓給中國研究科技集團有限公司(以下簡稱“中國研究”)6651、512股股份(占研究稀土總股本的5%)的轉讓價格為6691.87萬元。

● 根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易公司與中國有研之間構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 截至關聯交易前12個月，除日常關聯交易外，公司及其子公司與同一關聯方之間的關聯交易為0次，累計金額為0次；與不同關聯方進行的交易類別相關的交易累計為0次，累計金額為0次。

● 本次交易經公司第八屆董事會第二十三次臨時會議批準，無需提交公司股東大會審議，但仍需經國有資產部門批準。

一、本次交易概述

為深入貫徹落實習近平總書記關于加強稀土科技創新的重要指示精神，2022年7月19日，中國有研新材料控股股東與中國稀土集團簽署了《共建稀土創新基地合作協議》，旨在充分發揮雙方各自的特色和優勢，本著“國家使命、需求牽引、同軌共進、強強聯合、共建共享、協調發展”的理念，共同促進稀土產業綠色可持續發展。

根據中國稀土集團、中國研究、研究新材料、研究稀土共同起草的《關于研究稀土新材料有限公司股份轉讓協議》(以下簡稱《協議》)，本次交易以研究稀土評估基準日2022年12月31日的評估凈值為基礎，同時考慮到研究稀土將于2023年2月28日至2022年12月31日累計未分配利潤25。股東分配000萬元，稀土100%股權價值133、837.27萬元，凈資產賬面價值104、625.61萬元，評估增值29、211.66萬元，增值率27.92%；將研究新材料轉讓給中國稀土集團持有的研究稀土51、515、120股(占研究稀土總股本的38.7244%)的轉讓價格為51，827.64萬元，有研新材料轉讓給中國有研稀土6、651、512股(占研稀土總股本的5%)，轉讓價格為6、691.87萬元。

本次合作是稀土材料產業鏈關鍵環節和關鍵要素的專業整合，旨在提高產業鏈供應鏈的韌性，符合國家重點發展方向和研究新材料的發展戰略規劃。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，交易公司與中國研究集團之間的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上市公司與關聯方之間的交易金額超過3000萬元，但未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%以上。因此，關聯交易不需要提交股東大會審議，但需要國有資產部門審批備案。

截至關聯交易，過去12個月，除日常關聯交易外，公司及其子公司與同一關聯方之間的關聯交易為0次，累計金額為0；與不同關聯方進行的交易類別相關的交易累計為0次，累計金額為0次。

二、介紹交易對方的情況

(一)中國稀土集團有限公司基本情況

中文名稱：中國稀土集團有限公司

注冊地址：江西省贛州市章貢區章江路16號

企業性質:有限責任公司(國有控股)

成立日期：2021年12月22日

注冊資本：人民幣1萬元

統一社會信用代碼：91360702MA7FK4MR44

法定代表人：敖宏

主要股東及持股比例：中國稀土集團在中國鋁集團有限公司、中國五礦集團有限公司、贛州稀土集團有限公司稀土資產重組整合的基礎上，引進中國鋼鐵研究技術集團有限公司、研究技術集團有限公司，按照市場化原則，是國務院國有資產監督管理委員會直接監督股權多元化中央企業，其股權結構如下：

■

經營范圍：礦產資源（非煤礦）采礦、礦產資源勘察（依法需要批準的項目，經有關部門批準）一般項目：稀土金屬采礦、稀土金屬冶煉、有色金屬壓延加工、有色金屬合金制造、金屬材料銷售、金屬產品銷售、新型金屬功能材料銷售、有色金屬合金銷售、金屬礦石銷售、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、貨物進出口、技術進出口。

其他:中國稀土集團依法存在，經營正常，財務狀況良好，具有履約能力，在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面獨立于研究新材料；中國稀土集團與研究新材料無關。

（2）中國研究技術集團有限公司的基本情況

中文名稱：中國研究技術集團有限公司

注冊地址：北京市西城區新外街2號

企業性質:有限責任公司(國有獨資)

成立日期：1993年3月20日

注冊資本：3萬元

統一社會信用代碼：91100004000094XW

法定代表人：趙曉晨

主要股東及持股比例：有研集團成立于1952年，是我國有色金屬行業綜合實力雄厚的研發和高新技術產業培育機構。是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的一級中央企業，國務院國有資產監督管理委員會持股100%。

經營范圍:金屬、稀有、稀土、貴金屬材料及合金產品、五金、交電、化工及精細化工原料及產品(不含危險化學品)、電池及儲能材料、電信設備、機械電子產品、環保設備、自動化設備、信息網絡工程開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、金屬及產品分析測試、房屋及設備租賃、進出口業務、項目投資、投資管理、廣告發布。

其他：中國依法存在研究，經營正常，財務狀況良好，履行能力強，在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面獨立；中國研究是研究新材料的控股股東，與上市公司形成相關交易。

三、交易標的基本情況

目標公司中文名稱：稀土新材料有限公司

注冊地址：北京市西城區新街口外街2號

企業性質：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2001年12月28日

注冊資本：1303.0241萬元

9110000719252E統一社會信用代碼

法定代表人：于敦波

經營范圍：稀土材料的研究、開發、生產和銷售；稀土和有色金屬的銷售；稀土相關材料和設備的開發和銷售；肥料的研發和生產；化學試劑和添加劑、特殊化學品、信息化學品、環境污染處理（危險化學品除外）的研究、開發、生產和銷售；稀土技術咨詢、技術轉讓、技術服務、工業投資、進出口業務。

主要財務數據：截至2022年12月31日，有研稀土資產總額236、165.11萬元，凈資產154、090.76萬元；2022年營業收入400元，244.97萬元，凈利潤7092.89萬元。截至2023年3月31日，有研稀土資產總額251、202.50萬元，凈資產128、078.69萬元；2023年1月至3月，營業收入82、385.45萬元，凈利潤-1、012.08萬元。

主要股東：現有稀土股東為新材料和中國稀土有限公司（以下簡稱“中國稀土”）。具體股東信息如下：

■

其中，股東的主要經營范圍如下：

（1）新材料的經營范圍：稀有、稀土、貴金屬、有色金屬及其合金、鍺及其衍生產品、半導體材料、稀土材料、稀土材料、貴金屬材料、光電材料的研發、開發、生產和銷售；相關技術開發、轉讓和咨詢服務；相關設備、部件、儀器設備的開發；工業投資；進出口業務。

（2）我國稀土經營范圍：稀土及其他有色金屬的選礦、冶煉、加工；有色金屬及其相關產品及原輔材料的生產和銷售；應用新技術、開發和技術服務；進出口業務；化工產品（不含危險化學品）、銷售建筑材料、鋼材、機械電子設備、制冷空調設備、電子設備、汽車及配件、五金交電、日用品、木材、辦公通信設備、汽車、有色金屬礦產品及加工產品。

其他：稀土依法存在，經營正常，公司整體財務狀況良好，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，具有履行合同的能力。

4.交易目標的評估和定價

(1)定價及依據

根據《證券法》規定的評估機構銀信資產評估有限公司出具的《有研稀土新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(銀信評估字(2023)B00428號)(以下簡稱《評估報告》)，本次評估綜合考慮了評估的目的、對象和價值類型。資產基礎法和收益法兩種評估方法結合數據收集和三種基本評估方法的適用條件，以2022年12月31日為基準日進行評估。

資產基礎法評估結果為133萬元，837.27萬元，收益法評估結果為128萬元，資產基礎法評估結果高于收益法評估結果5萬元，037.27萬元。兩種方法評價結果差異的主要原因是：兩種評價方法從不同的角度考慮，資產基礎法從資產再獲取的方式考慮，反映了企業現有資產的重置價值；收入法從企業未來的盈利能力出發考慮的程度反映了企業各項資產的綜合盈利能力。此外，由于近兩年稀土價格波動較大，評估單位未來收入預測不確定，因此，從客觀價值的角度來看，資產基礎法評估結果可以反映評估企業的真實價值，綜上所述，評估選擇資產基礎法評估結果作為評估企業股東全部權益價值的最終結果。因此，有研稀土股東的全部權益價值確定為133、837.27萬元。

資產基礎法的重要評估假設：（1）交易假設：假設評估對象處于交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行評估，評估結果是對評估對象最有可能達到交易價格的估計。（2）公開市場假設：假設評估對象及其所涉及的資產在公開市場進行交易。在這個市場上，買賣雙方的交易行為是在自愿、理性和非強制性條件下進行的。（3）企業持續經營假設：企業作為經營主體，在外部環境下，當前和未來的經營管理團隊盡職調查，不會有影響公司發展和收入實現的重大違規行為，并繼續保持現有的經營管理模式。(4)現行國家經濟政策沒有重大變化。(5)銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化。(6)被評估單位所占地區的社會經濟環境沒有重大變化。(7)被評估單位所屬行業發展趨勢穩定，與被評估單位生產經營相關的現行法律、法規和經濟政策保持穩定。（8）假設評估對象及其資產的購買、取得或開發過程符合國家有關法律、法規的規定。（9）假設評估對象及其所涉及的資產沒有影響其價值的權利缺陷、負債和限制，假設評估對象及其所涉及的資產的價格、稅費和各種應付款項已經支付。（10）假設評估對象及其所涉及的設備等有形資產沒有影響其可持續使用的重大技術故障，這些資產中沒有對其價值有不利影響的有害物質，資產所在地沒有危險物質和其他有害環境條件對該資產的價值有不利影響。

(二)定價合理性分析

公司轉讓稀土部分股權的交易價格以全體股東權益評估值133、837.27萬元為交易決策的參考依據。經各方友好協商，確定轉讓給中國稀土集團38.7244%股權的總交易價格為51、827.64萬元；轉讓給中國5%股權的總交易價格為6.691.87萬元。交易價格與評估價值基本一致，定價公平合理。不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

5、交易合同或協議的主要內容及履約安排

(一)協議主體

轉讓人：有研新材料有限公司

目標公司：稀土新材料有限公司

受讓人1：中國稀土集團有限公司

受讓人2：中國研究技術集團有限公司

(二)轉讓標的

研究新材料將其持有的研究稀土51、515、120股(占研究稀土總股本的38.724%)轉讓給中國稀土集團，并將其持有的研究稀土6、651、512股(占研究稀土總股本的5%)轉讓給中國研究所；中國稀土集團和中國研究所也愿意按照本協議轉讓研究稀土股份。交付完成后，稀土股權結構如下：

■

(三)股份轉讓價格及支付方式

本次交易中，有研新材料轉讓給中國稀土集團持有的有研稀土[51、515、120]股份(占有研稀土總股本的38.724%)，轉讓價格為51、827.64萬元，有研新材料轉讓給中國有研稀土6、651、512股份(占研稀土總股本的5%)，轉讓價格為6、691.87萬元。

雙方同意，在交付日后10個工作日內，中國稀土集團、中國研究分別向研究新材料支付全部股份轉讓價格，但如果研究新材料違反本協議或應承擔賠償責任，中國稀土集團、中國研究有權直接從股份轉讓價格中扣留相應金額，作為研究新材料承擔違約責任或賠償責任，或者以現金方式對中國稀土集團和中國有研進行全額補償；中國稀土集團和中國有研未按期足額支付本協議價款的，自逾期之日起向有研新材支付違約金的每日萬分之五。

(四)過渡期內的交付和事項

在交付條件完全滿足并出具新材料書面確認文件后30個工作日內，新材料和稀土應完成董事、監事、高級管理人員和公司章程變更/備案登記，中國稀土集團、中國研究應為上述程序提供必要的支持和合作，因履行協助義務造成的延誤或責任，由責任方承擔。標的公司在過渡期內產生的損益，由股份轉讓后的全體股東按各自的持股比例承擔或享有。

(五)違約責任

任何一方違反本協議的，違約方除履行本協議規定的其他義務外，還應賠償和承擔違約方因違約而造成或遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。

(六)協議的生效和變更

本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各方公章之日起生效：（1）股份轉讓經各方內部主管機構批準；（2）股份轉讓經國務院國有資產監督管理委員會批準。本協議的任何修改或變更，應當單獨協商，并簽署書面協議。

六、對上市公司的影響

本次合作是圍繞稀土材料產業鏈的關鍵環節和關鍵要素進行的專業整合，旨在充分發揮各自的特點和優勢，本著“國家使命、需求牽引、軌道、強聯合、建設、共享、協調發展”的理念，共同促進稀土產業的綠色可持續發展。本次合作符合國家重點發展方向和研究新材料的發展戰略規劃。

交易價格與評估價值基本一致，定價公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。本次交易不涉及人員安置、土地租賃等特殊情況。中國簽署了一致的行動協議，同意處理稀土日常生產經營等重大決策；交易不會改變上市公司合并報表的范圍，不會對上市公司的經營產生重大影響，也不會導致上市公司與控股股東及其控制企業之間的競爭。交易完成后，未來可能發生的關聯交易將嚴格按照公司章程執行、嚴格執行《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定的審批程序。

七、本次交易應履行的程序

（1）董事會審計委員會的審計意見

本次關于公司出售控股子公司研究稀土部分股權的提案，主要圍繞稀土材料產業鏈的關鍵環節和關鍵要素進行專業整合，有利于發揮各自的特點和優勢，促進產業發展，符合國家重點發展方向和研究新材料的發展戰略規劃。本次交易涉及的目標價格根據資產評估機構出具的資產評估報告確定。價格合理公平，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意將《關于公司出售控股子公司稀土部分股權的議案》提交董事會審議。

(二)董事會審議

2023年5月25日，公司召開第八屆董事會第二十三次臨時會議，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于公司出售控股子公司研究稀土部分股權的議案》。

1、獨立董事事事事事先認可意見

本次關于公司出售控股子公司研究稀土部分股權的議案，符合公司發展戰略和國家政策。本次交易涉及的目標價格以《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告為基礎。價格合理公平，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意將《關于公司出售控股子公司稀土部分股權的議案》提交董事會審議。

2、獨立董事的意見

本次關于公司出售控股子公司研究稀土部分股權的議案，有利于充分發揮各方優勢資源，加強聯合，符合公司發展戰略和國家政策。本次交易涉及的標的價格以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告為依據，價格合理公平。董事會在審議相關議案時，相關董事避免表決，審議程序符合法律、法規和公司章程，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，同意公司出售控股子公司稀土部分股權法案的相關內容。

(三)監事會審議情況

2023年5月25日，公司召開第八屆監事會第十二次臨時會議，審議通過了《關于公司出售控股子公司稀土部分股權的議案》，3票同意，0票反對，0票棄權。監事會認為，公司銷售控股子公司稀土部分股權提案主要圍繞稀土材料產業鏈的關鍵環節和關鍵要素專業整合，有利于發揮各自的特色優勢，促進產業發展，符合國家重點發展方向和新材料發展戰略規劃。本次交易涉及的標的價格按資產評估機構出具的資產評估報告確定，價格合理公平。本次交易已經公司董事會審議通過，相關董事避免投票，獨立董事也提前批準并發表獨立意見，符合相關法律法規和公司章程的規定，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意《關于公司出售控股子公司研究稀土部分股權的議案》的相關內容。

（4）本次交易仍需經國有資產部門批準。

八、備查文件

1、研究新材料第八屆董事會第二十三屆臨時會議決議

2、研究新材料第八屆監事會第十二屆臨時會議決議

3、研究新材料獨立董事關于第八屆董事會第二十三次臨時會議的事先認可和獨立意見

4、董事會審議委員會關于本次交易的審查意見

5、《有研稀土新材料有限公司2021-2022年審計報告》由新永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具（XYZH/2023QDA3B0104

6、銀信資產評估有限公司出具的《有研稀土新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(銀信評估字(2023)B00428號)

7、北京市漢達律師事務所出具的《關于轉讓有研稀土新材料有限公司部分股份的法律意見書》

特此公告。

研究新材料有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：600206 證券簡稱：有研究新材料 編號：2023-021

有研新材料有限公司

第八屆監事會第十二屆臨時會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、監事會會議召開情況

2023年5月20日，有研新材料有限公司(以下簡稱“有研新材料”或“公司”)第八屆監事會第十二次臨時會議通知及材料書面發布。會議于2023年5月25日通訊召開。會議應有3名監事和3名監事。會議由公司監事會主席劉慧舟先生主持。公司部分董事、高級管理人員出席會議。本次會議符合《公司法》和《有研新材料有限公司章程》的規定，合法有效。

二、監事會會議審議情況

(一)審議通過《關于公司出售控股子公司稀土部分股權的議案》

監事會認為：公司銷售控股子公司稀土部分股權提案主要圍繞稀土材料產業鏈的關鍵環節和關鍵要素專業整合，有利于發揮各自的特色優勢，促進產業發展，符合國家重點發展方向和新材料發展戰略規劃。本次交易涉及的標的價格按資產評估機構出具的資產評估報告確定，價格合理公平。本次交易已經公司董事會審議通過，相關董事避免投票，獨立董事也提前批準并發表獨立意見，符合相關法律法規和公司章程的規定，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意《關于公司出售控股子公司研究稀土部分股權的議案》的相關內容。

表決:出席會議的監事以3票贊成，0票反對，0票棄權審議通過本議案。

特此公告。

監事會股份有限公司P>

2023年5月26日