上海沿浦金屬制品有限公司

（上接77版）

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客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-033

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

關于第四屆董事會第二十四次會議決議的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、董事會召開情況

2023年5月24日9時，上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡稱“公司”)在公司會議室召開第四屆董事會第二十四次會議。會議通知于2023年5月22日通過電話和電子郵件發出。9名董事應出席會議，9名董事實際出席會議。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《上海沿浦金屬制品有限公司章程》的規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

與會董事通過現場和通訊表決審議并通過以下議案：

（一）、審議《公司符合向特定對象發行a股條件的議案》；

公司獨立董事已明確同意本議案。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（二）、審議《關于公司2023年向特定對象發行a股計劃的議案》；

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

2、發行方式及發行時間

本次發行采用向特定對象發行的方式。經上海證券交易所批準并經中國證監會批準注冊后，公司將在注冊批準有效期內選擇發行機會。國家法律法規有新規定的，公司董事會應當按照股東大會授權的新規定進行調整。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

3、發行對象及認購方式

股票發行對象不超過35個符合中國證監會規定的條件，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險機構投資者、合格的海外機構投資者等法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者認購的，視為發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金一次性認購。若國家法律法規對發行對象有新規定，公司將按新規定進行調整。

最終發行對象經上海證券交易所批準，經中國證監會同意注冊，由董事會及其授權人根據股東大會授權，發起人（主承銷商）根據相關法律、法規和規范性文件，按照價格優先原則進行投標。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

向特定對象發行股票的定價基準日是發行股票發行期的第一天。

本次發行的發行價格不得低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票平均交易價格的80%（即發行底價）。定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。

最終發行價格由董事會及其授權人根據股東大會授權，經上海證券交易所批準，經中國證監會同意注冊，發起人（主承銷商）按照有關法律、法規和規范性文件和招標原則，按照價格優先的原則。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，如果公司發行現金股利、股份發行或資本公積轉換為股本，本次向特定對象發行的發行價格將相應調整。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

5、發行數量

本次向特定對象發行的股票數量，按照本次向特定對象發行的募集資金總額除以最終競價確定的發行價格計算，不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過2.4萬股(含本數)，符合中國證監會的有關規定。

經上海證券交易所批準并經中國證監會批準注冊后，公司董事會根據公司股東大會的授權和發行時的實際情況進行最終發行 發行保薦機構(主承銷商)協商確定。

如果公司股票在董事會決議公告日至發行日發行，資本公積金轉換為股本或公司總股本發行前因其他原因發生變化，則發行的股票 票數上限將相應調整。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

6、募集資金總額及用途

向特定對象發行的股票募集資金總額不超過3.9萬元(含本數)，扣除發行費用后，將全部用于以下項目:

單位：萬元

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本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后按照有關法律法規規定的程序更換。

如果實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內，公司將根據實際募集資金金額和項目優先級進行調整，最終確定募集資金的具體投資金額。募集資金的不足部分由公司自行籌集。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

7、限售期

股票向特定對象發行完成后，發行對象認購的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、法規對限售期另有規定的，依照其規定。上市公司向特定對象發行的股份也應當遵守上述股份的鎖定安排，因上市公司分配股份和資本公積金增加而獲得的股份。限售期結束后，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

8、上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所申請上市交易。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

9、本次向特定對象發行前滾動未分配利潤的安排

公司向特定對象發行前的滾動利潤，由公司新老股東按發行后的持股比例共同享受。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

10、向特定對象發行股票決議的有效期

向特定對象發行股票決議的有效期為自股東大會批準之日起12個月。公司在有效期內經上海證券交易所批準，經中國證監會辦理發行登記手續的，向特定對象發行決議的有效期自動延長至發行完成日。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

獨立董事就此事發表了獨立意見。本議案仍需提交股東大會審議。

（三）、審議《關于公司2023年向特定對象發行a股預案的議案》；

公司獨立董事已明確同意本議案。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（四）、審議《公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》；

公司獨立董事已明確同意本議案。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（五）、審議《關于公司前次募集資金使用報告的議案》；

公司獨立董事已明確同意本議案。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（六）、審議《關于公司2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補措施及相關主體承諾的議案》；

公司獨立董事已明確同意本議案。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（七）、審議《關于公司未來三年(2023-2025年)股東分紅回報計劃的議案》；

公司獨立董事已明確同意本議案。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（八）、審議《公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告的議案》；

公司獨立董事已明確同意本議案。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（九）、審議《關于提交股東大會授權董事會處理向特定對象發行a股相關事宜的議案》；

公司獨立董事已明確同意本議案。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（十）、審議《2023年第一次臨時股東大會提出申請的議案》。

詳見公司2023年5月25日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《關于召開2023年首次臨時股東大會的公告》。

投票結果:9人贊成，占董事總數的100%；0棄權；0反對。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-042

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

關于根據 2022 “沿浦轉債”轉股價格年度利潤分配方案調整公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● ● 調整前轉股價格:47.11元/股

● ● 調整后轉股價格:46.99元/股

● ● 2023年5月31日，沿浦轉債價格調整實施日期

1.股價調整依據

2023年5月11日，上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡稱“上海沿浦”或“公司”)召開 2022年年度股東大會審議通過了《關于公司2022年利潤分配計劃的議案》 2022 年 12 月 31 日總股本 80,000,000.00 股為基數，按每10位向全體股東 股票分配現金紅利 1.25 分配元(含稅)，共分配利潤 10,000,000.00 元(含稅)，占 2022 年合并報表屬于上市公司股東的凈利潤的 21.86%。2022 年度盈余公積金和資本公積金不轉為股本。在股權分配登記實施前，公司總股本發生變化，公司將保持每股分配比例不變，并相應調整分配總額。詳見上述股東大會決議 2023 年 5 月 12日，在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）上海沿浦金屬制品有限公司2022年年度股東大會決議公告及指定信息披露媒體披露(公告號:2023-029)。

本次公司因實施 2022 年利潤分配計劃調整可轉換債券轉換價格，符合《上海沿浦金屬制品有限公司公開發行a股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）的有關規定。

二、轉股價格調整公式及調整結果

根據公司《募集說明書》的有關規定，本次發行后，當公司因發行股利、轉換股本、發行新股或配股（不包括發行可轉換債券而增加的股本）而變更或發行現金股利時，公司將按以下公式調整轉換價格（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

股利或股本轉讓:P1=P0/(1)+n）；

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時進行兩項:P1=(P00+A×k）/（1+n+k）；

現金股利分配：P1=P0-D；

同時進行以上三項:P1=(P0-D+A×k）/（1+n+k）。

上述公式：P0調整前股價，n分配股利或增加股本率，k分配新股或配股率，a分配新股價格或配股價格，D分配現金股利，P1分配調整后股價。

根據上述協議，由于公司2022年的利潤分配，沿浦轉債自2023年5月24日至股息股權登記日(2023年) 2023年5月30日)期間暫停轉股，股息股權登記日后第一個交易日(2023年) 年5月31日)恢復轉股，沿浦轉債轉股價格自 2023 5月31日，人民幣 47.11元/股調整為46.99元/股

三、其他

聯系部：公司證券事務部：

聯系電話：021-6491873-8101

聯系郵箱：ypgf@shyanpu.com

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-043

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

2022年年度權益分配實施公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 每股分配比例

a股每股現金紅利0.125元(含稅)(本文所稱“元”指人民幣元)

● 相關日期

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● 差異化分紅轉讓： 否

第一，股東大會通過分配方案的次數和日期

2023年5月11日，上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡稱“公司”)年度股東大會審議通過了利潤分配方案。

二、分配方案

1.發放年度:2022年

2.分配對象：

截至上海證券交易所股權登記日下午收盤后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）登記的全體股東。

3.分配方案：

本次利潤分配以公司實施利潤分配時的股權登記日(2023/05/30)上海證券交易所收市后注冊的公司總股本8萬股為基礎，每股發現金紅利0.125元(含稅)，共發現金紅利1萬元。

三、相關日期

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四、分配實施辦法

1.實施辦法

無限銷售條件流通股的紅利委托中國結算上海分公司通過其資本結算系統在上海證券交易所收盤后登記，并在上海證券交易所會員處理指定交易（所有有限銷售條件流通股的紅利由公司自行分配）。已辦理指定交易的投資者，可以在分紅日在指定證券營業部領取現金分紅。未辦理指定交易的股東分紅暫由中國結算上海分公司保管，辦理指定交易后再分紅。

2.自行分配對象

1)上海證券交易所股權登記日(2023/5/30)收市后登記的限售股東周建清、張思成(共3829萬股)。

2)股權登記日(2023/5/30)上海證券交易所收市后注冊的無限售股東中，以下五名股東(以2023/5/30上海證券交易所收市后注冊的股東名單上的股份數量為準)：錢勇、秦艷芳、王曉峰、陸燕青、周建明。

3.扣稅說明

（1）、自然人股東和證券投資基金持有公司無限銷售條件流通股a股，根據上市公司股息股息差異化個人所得稅政策通知（財稅[2015]號。101)，公司暫時不扣繳個人所得稅，現金股息按每股0.125元分配。自然人股東和證券投資基金在股權登記日后轉讓股票時，轉讓的股票持有期限在一年內（含一年）的，差異化個人所得稅按照上述通知的有關規定執行。相關持股期限在一個月內(含一個月)(指個人從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票之日起至轉讓交付股票之日前一天的持有時間)的，實際稅負為20%；持股期限超過1個月至1年(含1年)的，實際稅收負擔為10%；持股期限超過一年的，暫免征個人所得稅。

（2）、持有公司有限銷售條件流通股的自然人股東和證券投資基金：根據《關于實施上市公司股息紅利差異化個人所得稅政策的通知》（財稅[2012]85號）的有關規定，解禁前取得的股息紅利暫減50%計入應納稅所得額，個人所得稅適用20%的稅率，即個人所得稅按10%的稅率扣繳，稅后每股實際發現金紅利為0.1125元。

（3）、對a股居民企業股東，自行繳納現金紅利所得稅，實際分配每股稅前現金紅利0.125元。

（4）、境外合格機構投資者（QFII）股東，根據國家稅務總局于2009年1月23日發布的《關于中國居民企業向QFII繳納股息、股息、利息代扣代繳企業所得稅的通知》(國稅函[2009]47號)，公司按10%的稅率代扣代繳企業所得稅，扣稅后每股實際發現金股息0.1125元。本公司委托中國結算上海分公司按稅后每股0.1125元發放現金紅利。上述股東需要享受稅收協議（安排）待遇取得股息紅利收入的，可以在取得股息紅利后，按照有關規定向主管稅務機關申請退稅。

（5）、對于香港聯合交易所有限公司投資者（包括企業和個人）投資公司a股（“上海證券交易所”），其現金紅利將通過中國結算上海分公司（香港中央結算有限公司）賬戶以人民幣分配，根據《財政部、國家稅務總局、中國證監會關于滬港股市交易互聯機制試點稅收政策的通知》(財稅[2014]81號)的有關規定，按10%的稅率代扣現金紅利所得稅，稅后每股實際發現金紅利0.1125元。對于香港投資者屬于其他國家的稅務居民，其所在國與中國簽訂的稅收協議規定的股息紅利所得稅稅率低于10%的，企業或個人可以自行或者委托代扣代繳義務人向上市公司主管稅務機關申請享受稅收協議待遇。主管稅務機關審核后，應當按照稅收協議稅率計算的稅款與應納稅款的差額退稅。

（6）、對其他股東，本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人自行繳納。

五、相關咨詢辦法

如對本次權益分配有疑問，請按以下聯系方式咨詢：

聯系部：公司證券事務部：

聯系電話：021-6491873-8101

特此公告。

上海沿浦金屬制品有限公司董事會

2023年5月24日