上海大名城企業股份有限公司第八屆董事局第三十二次會議決議公告

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海大名城企業股份有限公司第八屆董事局第三十二次會議于2023年5月25日以通訊表決方式召開，9名董事全部參與了此次董事會議案的審議和表決，會議的召集符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。會議審議并通過以下議案：

　　一、以同意5票，反對0票，棄權0票審議通過《關于對外轉讓全資子公司上海名城股權投資基金有限公司100%的股權暨關聯交易的議案》。關聯董事俞培俤先生、俞錦先生、俞麗女士、俞凱先生回避表決。獨立董事發表獨立意見。（詳見臨時公告2023-046號《關于轉讓全資子公司股權暨關聯交易的公告》）

　　公司全資子公司深圳名城金控（集團）有限公司轉讓其持有的上海名城股權投資基金有限公司100%的股權，受讓方公司控股股東名城控股集團有限公司，轉讓價格7,587萬元人民幣。

　　二、以同意5票，反對0票，棄權0票審議通過《關于對外轉讓全資子公司西藏康盛投資管理有限公司100%的股權暨關聯交易的議案》。關聯董事俞培俤先生、俞錦先生、俞麗女士、俞凱先生回避表決。獨立董事發表獨立意見。（詳見臨時公告2023-046號《關于轉讓全資子公司股權暨關聯交易的公告》）

　　公司全資子公司深圳名城金控（集團）有限公司及西藏元康投資管理有限公司分別轉讓其持有的西藏康盛投資管理有限公司70%、30%的股權，受讓方名城控股集團有限公司，轉讓價格1元人民幣。

　　特此公告。

　　上海大名城企業股份有限公司董事局

　　2023年5月26日

　　證券代碼：600094、900940 證券簡稱：大名城、大名城B 編號：2023-046

　　上海大名城企業股份有限公司

　　關于轉讓全資子公司股權

　　暨關聯交易的公告

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易簡要內容：公司全資子公司深圳名城金控（集團）有限公司轉讓其持有的上海名城股權投資基金有限公司100%的股權，受讓方公司控股股東名城控股集團有限公司，轉讓價格7,587萬元人民幣；

　　深圳名城金控（集團）有限公司及其全資子公司西藏元康投資管理有限公司分別轉讓其持有的西藏康盛投資管理有限公司70%、30%的股權，受讓方名城控股集團有限公司，轉讓價格1元人民幣。

　　● 本次交易構成關聯交易

　　● 本次交易未構成重大資產重組

　　● 本次交易已經公司第八屆董事局第三十二會議審議通過，本次交易無須提交股東大會審議。

　　● 本次交易系公司為適應監管需要對旗下私募基金管理人業務進行的調整，交易完成后公司將不再從事私募股權基金管理人及私募證券投資基金管理人業務。

　　一、交易概述

　?。ㄒ唬┥虾４竺瞧髽I股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的全資子公司深圳名城金控（集團）有限公司（以下簡稱“名城金控”）作為轉讓方，與受讓方公司控股股東名城控股集團有限公司（以下簡稱“名城控股集團”）簽署股權轉讓協議，名城金控向名城控股集團轉讓其持有的上海名城股權投資基金有限公司(以下簡稱 “名城股權基金”、“標的公司”、“目標公司”)100%的股權，定價依據以標的公司截至 2023年5月18日的經審計的凈資產7,586.71萬元為依據，經交易各方協議一致確定轉讓價格為7,587萬元人民幣；

　　名城金控、名城金控全資子公司西藏元康投資管理有限公司（以下簡稱“西藏元盛”）為共同轉讓方，與名城控股集團簽署轉讓協議，名城金控、西藏元康分別向名城控股集團轉讓其持有的西藏康盛投資管理有限公司（以下簡稱“西藏康盛”“標的公司”、“目標公司”）70%、30%的股權，定價依據以標的公司截至 2023年5月18日的經審計的凈資產-1.40萬元為依據，經交易各方協議一致確定轉讓價格為1元人民幣。

　　本次兩項交易完成轉讓后，公司將不再持有名城股權基金、西藏康盛的股權，名城股權基金、西藏康盛將不再納入公司合并報表范圍。

　　本次兩項交易的交易對方名城控股集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次股權轉讓交易構成公司關聯交易。

　?。ǘ?2023 年 5 月 25日，公司召開第八屆董事局第三十二次會議，以 5票同意、0 票反對、 0 票棄權審議通過了《關于對外轉讓全資子公司上海名城股權投資基金有限公司100%的股權暨關聯交易的議案》、《關于對外轉讓全資子公司西藏康盛投資管理有限公司100%的股權暨關聯交易的議案》，關聯董事俞培俤、俞錦、俞麗、俞凱對上述議案審議回避表決， 公司3位獨立董事就本次關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見。本次交易事項無須提交股東大會審議。

　　（三）過去12個月內，公司與名城控股集團及其他不同關聯人之間除此交易外，無相同交易類別的相關關聯交易。

　　二、 交易對方情況介紹

　　1、本次兩項交易的受讓方為名城控股集團。名城控股集團為公司控股股東，直接持有占本公司總股本9.52%的A股股份，名城控股集團、實際控制人俞培俤先生及其一致行動人合并持有占本公司總股本35.41%的A、B股股份。

　　企業名稱：名城控股集團有限公司

　　設立時間：1986年1月15日

　　統一社會信用代碼：91350100611305823J

　　注冊資本：1,000萬美元

　　住所：福建省福州市馬尾區馬尾鎮江濱東大道68-8號福州名城城市廣場7#樓40層02室（自貿試驗區內）

　　法定代表人：俞麗

　　經營范圍：一般項目：企業總部管理；企業管理；企業管理咨詢；商務代理代辦服務；新能源原動設備制造；新能源原動設備銷售；建筑材料銷售；建筑用鋼筋產品銷售；五金產品批發；針紡織品銷售；服裝服飾批發；非居住房地產租賃；運輸設備租賃服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得在《外商投資準入負面清單》禁止外商投資的領域開展經營活動）

　　2、最近一年又一期的主要財務數據:

　　截至2022年12月31日，名城控股集團資產總額518,531.37萬元，負債總額277,894.15萬元，凈資產240,637.22萬元，2022年1到12月實現營業收入3,810.46萬元，凈利潤-1,018.87萬元。

　　3、經查詢，名城控股集團不屬于失信被執行人。

　　三、交易標的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟说囊? 上海名城股權投資基金有限公司

　　1、基本概況

　　名城股權基金系本公司二級全資子公司，本次轉讓前，公司全資子公司名城金控持有其100%的股權。

　　名城股權投資基金于2016年8月1日在中國證券投資基金業協會登記為私募股權投資基金管理人，管理人登記編碼：P1024650，基本工商信息如下：

　　企業名稱：上海名城股權投資基金有限公司

　　設立時間：2015年 9月 9日

　　統一社會信用代碼：91310000350804666L

　　注冊資本：人民幣10000萬元

　　住所：上海市長寧區紅寶石路500號1號樓2402室A

　　法定代表人：梁婧

　　經營范圍： 股權投資、股權投資管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　2、名城股權基金產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

　　3、最近一年又一期的主要財務數據：

　　截至2022年12月31日，名城股權基金經審計的資產總額77,062,642.72元、負債總額25,662.14元、凈資產77,036,980.58元；2022年1到12月的營業收入0元、凈利潤-2,243,874.77。

　　截至2023年5月18日，名城股權基金經審計的資產總額75,875,618.47元、負債總額8,515.83元、凈資產75,867,102.64元；營業收入0元、凈利潤-1,170,502.53元。

　?。ǘ┙灰讟说亩何鞑乜凳⑼顿Y管理有限公司

　　1、基本概況

　　西藏康盛系本公司二級全資子公司，本次轉讓前，公司全資子公司名城金控持有其70%的股權，名城金控100%持股的子公司西藏元康投資管理有限公司持有其30%的股權。

　　西藏康盛證券投資基金于2015年6月11日在中國證券投資基金業協會登記為私募證券投資基金管理人，管理人登記編碼：P1015619，基本工商信息如下：

　　設立時間：2015年4月1日

　　統一社會信用代碼：91540195321403898A

　　注冊資本：5,000萬元

　　住所：拉薩市柳梧新區柳梧大廈14樓1407室

　　法定代表人：鮑金林

　　經營范圍：投資管理、私募基金管理、私募資產管理、證券投資?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　2、西藏康盛產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

　　3、最近一年又一期的主要財務數據：

　　截至2022年12月31日，西藏康盛經審計的資產總額91,524,488.12元、負債總額451,388,656.34元、凈資產-359,864,168.22 元；2022年1到12月的營業收入546,110.21 元、凈利潤-8,009,515.99元。

　　截至2023年5月18日，西藏康盛經審計的資產總額189,677.22元、負債總額203,656.34元、凈資產-13,979.12元；營業收入179,545.74元、凈利潤-2,425,778.18元。

　　四、交易標的評估、定價情況

　　1、根據天職會計師事務所對名城股權基金的審計報告（天職業 字[2023]36752號），本次交易轉讓價格按經審計的凈資產作為定價依據，以2023年5月18日為審計基準日，名城股權基金的凈資產為

　　75,867,102.64元，經交易各方協商一致，轉讓價格確定為7,587萬元人民幣。

　　2、根據天職會計師事務所對西藏康盛的審計報告（天職業字 [2023]36755號），本次交易轉讓價格按經審計的凈資產作為定價依據，以2023年5月18為審計基準日，西藏康盛的凈資產為-13,979.12

　　元，經交易各方協商一致，轉讓價格確定為1元人民幣。

　　五、股權轉讓協議要內容和履約安排

　?。ㄒ唬╆P于名城股權基金的股權轉讓協議的主要內容

　　1、交易各方

　　甲方（轉讓方）：名城金控

　　乙方（受讓方）：名城控股集團

　　2、目標公司：上海名城股權投資基金有限公司

　　3、甲方同意向乙方轉讓目標公司100%股權，乙方同意受讓甲方轉讓的目標公司100%股權（以下合稱“標的股權”）。本次股權轉讓完成后，乙方將持有目標公司100%股權。

　　4、轉讓價格

　　雙方一致同意，本次股權轉讓價格參考天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職業字[2023]36752《審計報告》列明的，以2023年5月18日為審計基準日目標公司的凈資產人民幣柒仟伍佰捌拾陸萬柒仟壹佰零貳元陸角肆分（小寫：￥75,867,102.64元），本次甲方向乙方轉讓標的股權對應的轉讓對價為人民幣柒仟伍佰捌拾柒萬元整（小寫：￥75,870,000元），乙方同意按此價格受讓標的股權。

　　5、轉讓款支付方式

　　雙方同意，乙方應于本協議簽訂之日起30日內向甲方支付股權轉讓款人民幣柒仟伍佰捌拾柒萬元整（小寫：￥75,870,000元）。

　　6、股權交割

　　雙方同意于本協議簽訂之日起十個工作日內，共同辦理本次目標公司股權轉讓的工商變更登記備案手續。標的股權轉讓工商變更登記至乙方名下之日（即目標公司取得變更后的新營業執照之日為準）為標的股權的交割日。

　　雙方同意，標的股權交割日后，標的股權的損益均歸屬于乙方所有，甲方不再承擔和享有該等損益。

　　7、違約責任

　　如一方因其違約行為導致其他方遭受任何損失（包括直接和間接損失），則違約方應向守約方承擔全部損害賠償責任。

　　如乙方未按本協議的約定向甲方支付股權轉讓款，則每逾期一日，乙方應按逾期付款金額日千分之一比例向甲方支付違約金。逾期超過15日的，則視為乙方根本違約，甲方有權單方解除本協議，乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失。

　　8、其他條款

　　在向工商部門辦理登記備案手續時，雙方應根據本協議的約定及相關法律規定制訂并簽署相關法律文件，相關法律文件如與本協議約定不一致的，以本協議的約定為準。

　　本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。本協議正本一式肆份，甲方貳份，乙方執貳份，各份均具有同等法律效力。

　?。ǘ╆P于西藏康盛的股權轉讓協議的主要內容

　　1、交易各方

　　甲方（轉讓方）：名城金控

　　乙方（轉讓方）：西藏元康

　　丙方（受讓方）：名城控股集團

　　2、目標公司：西藏康盛投資管理有限公司

　　3、甲方同意向丙方轉讓目標公司70%股權，乙方同意向丙方轉讓目標公司30%股權，丙方同意受讓甲方及乙方合計轉讓的目標公司100%股權（以下合稱“標的股權”）。本次股權轉讓完成后，丙方將持有目標公司100%股權。

　　4、轉讓價格

　　各方一致同意，本次股權轉讓價格參考天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職業字 [2023]36755號 《審計報告》列明的，以2023年5月18日為審計基準日目標公司的凈資產人民幣負壹萬叁仟玖佰柒拾玖元壹角貳分（小寫：-13,979.12元）為定價依據，本次標的股權對應的轉讓對價合計人民幣壹元（小寫：￥1.00元），其中，甲方向丙方轉讓70%目標公司股權的轉讓對價為人民幣柒角（小寫：￥0.70元），乙方向丙方轉讓30%目標公司股權的轉讓對價為人民幣叁角（小寫：￥0.30元），丙方同意按此價格受讓標的股權。

　　5、轉讓款支付方式

　　各方同意，丙方應于本協議簽訂之日起30日內向甲方支付股權轉讓款人民幣柒角（小寫：￥0.70元）、向乙方支付股權轉讓款人民幣叁角（小寫：￥0.30元）。

　　6、股權交割

　　各方同意于本協議簽訂之日起十個工作日內，共同辦理本次目標公司股權轉讓的工商變更登記備案手續。標的股權轉讓工商變更登記至丙方名下之日（即目標公司取得變更后的新營業執照之日為準）為標的股權的交割日。

　　各方同意，標的股權交割日之前，標的股權的損益由甲方、乙方按照持股比例各自承擔享有；自標的股權交割日起，標的股權的損益均歸屬于丙方所有，甲方及乙方不再承擔和享有該等損益。

　　7、違約責任

　　如一方因其違約行為導致其他方遭受任何損失（包括直接和間接損失），則違約方應向守約方承擔全部損害賠償責任。

　　如丙方未按本協議的約定向甲方及/或乙方支付股權轉讓款，則每逾期一日，丙方應按逾期付款金額日千分之一比例向甲方及/或乙方支付違約金。逾期超過15日的，則視為丙方方根本違約，甲方及乙方有權單方解除本協議，丙方應賠償甲方及乙方因此遭受的全部損失，且丙方已向甲方及/或乙方支付的股權轉讓款不予返還。

　　8、其他條款

　　在向工商部門辦理登記備案手續時，各方應根據本協議的約定及相關法律規定制訂并簽署相關法律文件，相關法律文件如與本協議約定不一致的，以本協議的約定為準。

　　本協議自各方簽字蓋章之日起生效。本協議正本一式肆份，甲方貳份，乙方一份，丙方一份，各份均具有同等法律效力。

　　六、本次交易對上市公司的影響

　　本次交易系公司適應監管需要對旗下私募基金管理人業務進行的調整，交易完成后公司將不再從事私募股權基金管理人及私募證券投資基金管理人業務，有利于公司更專注于主營業務發展。本次交易有助于優化公司資產結構，增強公司的可持續經營能力和盈利能力，提升公司價值，維護中小股東利益。本次轉讓前，公司不存在為上述標的公司提供擔保、委托上述標的公司理財，以及上述標的公司占用上市公司資金等方面的情況。

　　本次兩項交易作價以標的公司經審計的凈資產為基礎，由交易各方協商一致確定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形；對公司財務狀況及經營成果無重大影響，不會影響公司的持續經營能力；交易完成后公司不再持有名城股權基金、西藏康盛的股權，名城股權基金、西藏康盛不再納入公司合并報表范圍。

　　七、獨立董事意見

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　　本次兩項關聯交易事項系為適應監管需要對旗下私募基金管理人業務進行的調整；關聯交易定價公允，符合相關法律法規和規范性文件的規定，不會影響公司的持續經營能力，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將本事項提交公司董事局會議審議，關聯董事應回避表決。

　　（二）獨立董事意見

　　本次審議的兩項交易系為適應監管需要對旗下私募基金管理人業務進行的調整，交易完成后公司將不再從事私募股權基金管理人及私募證券投資基金管理人業務，有利于公司更專注于主營業務發展；轉讓標的公司資產構成均由貨幣資金及應收往來等流動資產為主，均不涉及土地房產等不動產。交易定價參考標的公司經審計的凈資產為定價依據，并經交易各方協議一致確定，公允、合理，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形；轉讓完成后，公司將不再持有標的公司的股權，標的公司將不再納入公司合并報表范圍，對公司財務狀況及經營成果無重大影響，不會影響公司的持續經營能力。

　　本次兩項關聯交易議案決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》等法律法規及規范性文件規定，關聯董事回避表決，該議案獲得全體非關聯董事一致表決決議通過。我們同意本次關于轉讓全資子公司股權暨關聯交易事項。

　　八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

　　本次交易前12個月內公司與名城控股集團及其關聯方累計已發生的財務資金支持關聯交易余額為32,545萬元。

　　特此公告。

　　上海大名城企業股份有限公司董事局

　　2023年5月26日

　　● 上網公告文件

　　1.獨立董事事前認可意見

　　2.獨立董事意見

　　3.標的公司審計報告

　　證券代碼：600094、900940 證券簡稱：大名城、大名城B 公告編號：2023-047

　　上海大名城企業股份有限公司

　　關于公司高管辭職的公告

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海大名城企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到公司副總經理鮑金林先生遞交的書面辭職報告，鮑金林先生因工作變動原因辭去公司副總經理職務及公司下屬子公司其他一切職務，辭職報告自送達公司董事局之日起生效。

　　截至本公告披露日，鮑金林先生直接持有公司無限售流通A股股份59,100股，鮑金林先生辭職后，其所持有的上述股份將嚴格按照《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號一一股份變動管理》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規規定進行管理。

　　鮑金林先生在擔任公司副總經理期間恪盡職守、勤勉盡責，為公司發展發揮了重要作用，公司董事局對鮑金林先生在任職期間做出的卓越貢獻表示衷心感謝！

　　特此公告。

　　上海大名城企業股份有限公司董事局

　　2023年5月26日