塞思新型材料有限責任公司第十屆股東會第十八次會議決議公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、股東會會議召開狀況

1、會議報告時間和方法：塞思新型材料有限責任公司（下稱“企業”）第十屆股東會第十八次大會（下稱“此次會議”）通告和會議議案于2023年5月19日以電子郵箱、短消息等通信方式傳出。

2、會議召開的時間也、位置和方法：此次會議于2023年5月25日早上9:30以現場會議的形式在企業會議室召開。

3、大會參加狀況：此次會議應參加執行董事7名，真實參加執行董事7名，在其中獨董3名。

4、會議主持：老總陳立志老先生。

5、此次會議的集結、舉辦流程和審議具體內容均達到《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）和《諾德新材料股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

1、審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

依據《公司法》《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、行政規章及規范性文件的有關規定，股東會通過對企業具體情況及相關事宜開展用心自糾自查論述，覺得企業合乎我國現行法律、法規及行政規章中有關向特定對象發行新股的相關規定，具有向特定對象發行新股資格。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

2、逐一表決通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

董事會逐一審議通過了此次向特定對象發售A股個股的計劃方案，主要內容及決議結論如下所示：

（1）發行新股的類型、顏值

此次向特定對象公開發行的個股類型為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（2）交易方式及發行日期

本次發行采用向特定對象發售A股個股的方法，在取得上海交易所審批通過并且經過證監會允許注冊認證的期限內適時發售。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（3）發售目標及申購方法

本次發行對象是不得超過35名指定投資人，涉及合乎證監會規定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、投資管理公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、別的地區法人投資者、普通合伙人或其它合格投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。

最后發售目標將于本次發行經上海交易所審批通過并得到證監會允許登記注冊的審批后，由董事會依據竟價結論，在股東會受權范圍之內，與本次發行的保薦代表人（主承銷商）共同商定。若發售時法律法規、政策法規或行政規章對發售目標另有規定的除外，從其規定。全部發售目標都以rmb現錢方法并且以同一價錢申購企業本次發行的個股。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（4）定價基準日、發行價和定價方法

本次發行的定價基準日為發行期的當日，發行價不少于定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。若企業股票在這個20個交易日產生因分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜造成股票價格調節的情況，則是對調節前交易日成交價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價。

在定價基準日至發行日期內，若企業產生發放股利分配、派股或公積金轉增總股本等除權除息、除權除息事宜，此次向特定對象發行新股發行成本價將作適當調整。

調節方法如下所示：

分紅派息/股票分紅：P_[1]=P_[0]-D；

派股或轉增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）；

分紅派息/股票分紅與此同時派股或轉增股本：P_[1]=（P_[0]-D）/（1+N）；

在其中，P_[0]為更改前發售成本價，D為每一股分紅派息/股票分紅，N為每一股派股或轉增股本數，P_[1]調整發售成本價。

最后發行價在此次向特定對象發售申請辦理得到證監會愿意申請注冊審批后，依照相關法律法規、法規的規定和監管機構的規定，依據竟價結論由股東會依據股東會的受權與保薦代表人（主承銷商）共同商定，但不少于上述情況發售成本價。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（5）發行數量

本次發行的股票數依照募資總金額除于發行價明確，現階段上市企業總市值為1,746,472,532股。此次擬將特定對象發行新股總數不得超過523,941,759股（含本數），不得超過本次發行前企業總股本的30%，并且以證監會允許登記注冊的批復為標準。

此次向特定對象發行新股最后的發行數量會由股東會與保薦代表人（主承銷商）根據國家監管部門最后允許申請注冊審批的發行數量限制、募資總金額限制和發行價等詳細情況共同商定。

若股票在有關本次發行的股東大會決議公告日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，及其新增加或回購注銷員工持股計劃、股票期權行權等其他事宜導致企業總市值發生變化，則本次發行總數限制會進行適當調整。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（6）限售期

本次發行結束后，發售目標申購的本次發行的個股自發售完畢的時候起6個月不得轉讓。若中國法律、政策法規、規章制度、行政規章及監管機構對此次發行新股的限售期有全新要求、管控建議或審批標準的，企業將根據目前要求、管控建議或審批規定對限售期進行一定的調節。

發售目標申購的本次發行的個股在限售期期滿后高管增持還需要遵循有關法律法規及行政規章、監管機構的有關規定。發售目標申購的本次發行的個股，因公司分配股利、資本公積轉增股本等情況所衍化獲得的個股亦必須遵守以上限售期安排。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（7）募集資金用途

此次向特定對象發行新股募資總金額不超過人民幣250,000.00萬余元，扣減發行費后募資凈收益擬用以下列新項目：

在此次向特定對象發行新股的募資及時以前，企業將依據募集資金投資項目進展的具體情況以自有資金優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規所規定的程序流程給予更換。

此次向特定對象發售募資到位后，若扣減發行費后具體募資低于以上新項目募資擬資金投入總金額，董事會或股東會受權人員將按照實際募資凈收益，在相關募集資金投資項目范圍之內，依據募集資金投資項目進展及其融資需求等具體情況，調節募資花費的優先等級及各類目地實際投資總額使用分配，募資不夠由企業以自籌資金或自籌處理。

若此次向特定對象發售募資總金額因監管措施轉變或發售注冊文件的需求給予調節的，則屆時適當調整。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（8）此次向特定對象發售前企業期值盈余公積安排

此次向特定對象發行新股結束后，本次發行進行前期值盈余公積會由本次發行結束后的公司新老股東按發行后的股權比例分享。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（9）上市地點

本次發行的股票限售期滿時，將申請辦理上海證券交易所（電腦主板）掛牌交易。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（10）此次向特定對象發行新股決定有效期

此次向特定對象發行新股的決議自股東大會審議根據的時候起12個月合理。若中國法律、政策法規對向來車特定對象發行新股決定有效期限有新要求，企業將按一個新的要求開展適當調整。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

此次向特定對象發行新股的解決方案尚要遞交企業股東會逐一決議準許，并且經過上海交易所審批通過及其證監會愿意申請注冊后才可執行，并最后以證監會允許登記注冊的計劃方案為標準。

3、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案的議案》

企業根據證監會《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及其《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，在發售計劃方案前提下，制訂了《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》。

主要內容詳細企業同一天上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

4、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及其《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022修訂）》等有關法律、法規及行政規章對上市公司募集資金使用的有關規定，為保證企業2023本年度向特定對象發行新股募資可以合理利用，公司與聘用的專業機構對此次向特定對象發行新股募集資金使用的可行性分析展開了深入分析，并制訂了《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發行股票募集資金運用可行性分析報告》。

主要內容詳細企業同一天上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發行股票募集資金運用可行性分析報告》。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

5、審議通過了《關于2023年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、政策法規和完善性文件的相關規定，企業建立了《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行股票方案論證分析報告》。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行股票方案論證分析報告》。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

6、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示與采取填補措施及相關主體承諾的議案》

依據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）及其《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）等相關規定的需求，為了保證中小股東權益，公司也此次向特定對象發行新股事項對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析，并給出具體彌補收益對策，有關行為主體對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》（公示序號：臨2023-038）。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

7、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及行政規章的相關規定，企業建立了有關上次募集資金使用情況的報告，該報告早已大華會計師事務所（特殊普通合伙）公證，并提交了鑒證報告。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》（公示序號：臨2023-036）。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

8、審議通過了《關于未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

企業在專注于本身成長與發展的過程中十分重視公司股東的有效回報率。依據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2022修訂）》（中國證監會公示[2022]3號）的有關規定，企業建立了《諾德新材料股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

9、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事項的議案》

為確保此次向特定對象發行新股相關工作的圓滿完成，依據《公司法》《證券法》等相關法律法規、政策法規、行政規章及其《公司章程》的相關規定，董事會監事會報請股東會受權股東會，全權負責申請辦理與此次向特定對象發行新股的事宜，要求授予管理權限包含但是不限于：

（1）受權董事會申請辦理此次向特定對象發行新股的申請事宜，及其確定并聘用保薦代表人、主承銷、注冊會計師、法律事務所等中介服務并簽訂業務協議書。

（2）受權董事會依據向特定對象發行新股監管措施及證劵監督機構對此次向特定對象發行新股辦理的審查意見，對此次向特定對象發行新股的申報文件做出填補、修定和優化。

（3）受權股東會根據實際情況制訂擬訂此次向特定對象公開發行的具體實施方案，包含但是不限于發行日期、發售目標、發行價、發行數量、募資經營規模、發售起始日期等相關事宜。

（4）受權股東會簽定、改動、填補、提交、呈送、實行與此次向特定對象發行新股及募集資金投資項目運行環節中相關合同、文件或協議書；并登記與此次發行新股有關的一切必需或合適的申請辦理、審批、登記相關手續。

（5）受權董事會在此次向特定對象發售結束后，申請辦理新增加股權上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司備案、鎖住和發售等和發售相關的相關事宜。

（6）受權董事會依據證劵監督機構要求及具體情況，在股東會議決議范圍之內，對募集資金投資項目計劃方案作出調整，結合實際情況必須以自籌經費優先資金投入，待募資到位后再給予更換。

（7）受權董事會在本次發行結束后依據發售結論申請辦理修改公司章程相對應條文及申請辦理工商變更登記等相關事宜，包含簽定有關法律條文。

（8）明確募資專戶相關工作。

（9）如法律法規、政策法規、行政規章和證劵監督機構對向來車特定對象發行新股現行政策有新要求，除依照相關法律法規、政策法規、行政規章和企業章程要求需有股東會再次決議的事項外，受權董事會依據法律、政策法規、行政規章和證劵監督機構一個新的政策要求，對此次向特定對象發行新股結果進行適當調整。

（10）為保證公司控制權的穩定，受權董事會融合市場情況和公司組織結構，對參加本次發行的單獨申購目標以及關聯企業和一致行動人的總計申購限制作出限定，超出該限定部分申購將被認定失效申購；若該申購目標以及關聯企業和一致行動人在本次發行前已經持有公司股份，則對于該申購目標上限限定一般包括其于發售前已經所持有的股權總數。

（11）受權申請辦理與此次向特定對象發行新股相關的其他事宜。

（12）本受權有效期為自企業股東大會審議根據本提案之日起十二個月內。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

10、審議通過了《關于公司修訂募集資金管理辦法的議案》

為更加高效、合理地管理方法和使用募資，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》和《諾德新材料股份有限公司章程》的有關規定，并根據企業具體情況，對企業《募集資金管理辦法》進行調整。主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司募集資金管理辦法（2023年修訂）》。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

企業整體獨董對于此事提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

11、審議通過了《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

企業擬定于2023年6月12日在下午14:00在深圳市福田區沙咀路 8 號綠景紅樹灣一號A座16層塞思新型材料有限責任公司會議室召開2023年第二次股東大會決議。

實際詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公示序號：臨2023-040）。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

塞思新型材料有限責任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：600110 證券簡稱：諾德股份 公示序號：臨2023-035

塞思新型材料有限責任公司

第十屆職工監事第八次會議決議公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

1、會議報告時間和方法：塞思新型材料有限責任公司（下稱“企業”）第十屆職工監事第七次大會（下稱“此次會議”）通告和會議議案于2023年5月19日以電子郵箱、短消息等通信方式傳出。

2、會議召開的時間也、位置和方法：此次會議于2023年5月25日早上9:30以現場會議的形式在企業會議室召開。

3、大會參加狀況：此次會議應參加公司監事3名，具體參加公司監事3名。

4、會議主持：監事長趙周南先生。

5、此次會議的集結、舉辦流程和審議具體內容均達到《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）和《諾德新材料股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規定。

二、監事會會議決議狀況

1、審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

依據《公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、行政規章及規范性文件的有關規定，股東會通過對企業具體情況及相關事宜開展用心自糾自查論述，覺得企業合乎我國現行法律、法規及行政規章中有關向特定對象發行新股的相關規定，具有向特定對象發售A股個股的資質，允許申請辦理向特定對象發售A股個股。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

2、逐一表決通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

公司監事會逐一審議通過了此次向特定對象發售A股個股的計劃方案，主要內容及決議結論如下所示：

（1）發行新股的類型、顏值

此次向特定對象公開發行的個股類型為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（2）交易方式及發行日期

本次發行采用向特定對象發售A股個股的方法，在取得上海交易所審批通過并且經過證監會允許注冊認證的期限內適時發售。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（3）發售目標及申購方法

本次發行對象是不得超過35名指定投資人，涉及合乎證監會規定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、投資管理公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、別的地區法人投資者、普通合伙人或其它合格投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。

最后發售目標將于此次發來潮上海交易所審批通過并得到證監會允許登記注冊的審批后，由董事會依據竟價結論，在股東會受權范圍之內，與本次發行的保薦代表人（主承銷商）共同商定。若發售時法律法規、政策法規或行政規章對發售目標另有規定的除外，從其規定。全部發售目標都以rmb現錢方法并且以同一價錢申購企業本次發行的個股。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（4）利率基準日、發行價和定價方法

本次發行的利率基準日為發行期的第二日，發行價不少于利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價的80%（利率基準日前20個交易日公司股票交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。若企業股票在這個20個交易日內產生因分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日的成交價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價。

在利率基準日至發售日期內，若企業產生發放股利分配、派股或公積金轉增總股本等除權除息、除權除息事宜，此次向特定對象發行新股發行成本價將作適當調整。

調節方法如下所示：

分紅派息/股票分紅：P1=P0-D；

派股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

分紅派息/股票分紅與此同時派股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

在其中，P0為更改前發售成本價，D為每一股分紅派息/股票分紅，N為每一股派股或轉增股本數，P1調整發售成本價。

最后發行價在此次向特定對象發售申請辦理得到證監會愿意申請注冊審批后，依照相關法律法規、法規的規定和監管機構的規定，依據竟價結論由股東會依據股東會的受權與保薦代表人（主承銷商）共同商定，但不少于上述情況發售成本價。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（5）發行數量

本次發行的股票數依照募資總金額除于發行價明確，現階段上市企業總市值為1,746,472,532股。此次擬將特定對象發行新股總數不得超過523,941,759股（含本數），不得超過本次發行前企業總股本的30%，并且以證監會允許登記注冊的批復為標準。

此次向特定對象發行新股最后的發行數量會由股東會與保薦代表人（主承銷商）根據國家監管部門最后允許申請注冊審批的發行數量限制、募資總金額限制和發行價等詳細情況共同商定。

若股票在有關本次發行的股東大會決議公示日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，及其新增加或回購注銷員工持股計劃、股票期權行權等其他事宜導致企業總市值發生變化，則本次發行總數限制會進行適當調整。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（6）限售期

本次發行結束后，發售目標申購的本次發行的個股自發售完畢之日起6個月內不得轉讓。若中國法律、政策法規、規章制度、行政規章及監管機構對此次發行新股的限售期有全新要求、管控建議或審批標準的，企業將根據目前要求、管控建議或審批規定對限售期進行一定的調節。

發售目標申購的本次發行的個股在限售期期滿后高管增持還需要遵循有關法律法規及行政規章、監管機構的有關規定。發售目標申購的本次發行的個股，因公司分配股利、資本公積轉增股本等情況所衍化獲得的個股亦必須遵守以上限售期安排。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（7）募集資金用途

此次向特定對象發行新股募資總金額不超過人民幣250,000.00萬余元，扣減發行費后募資凈收益擬用以下列新項目：

在此次向特定對象發行新股的募資及時以前，企業將依據募集資金投資項目進展的具體情況以自有資金優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規所規定的程序流程給予更換。

此次向特定對象發售募資到位后，若扣減發行費后具體募資低于以上新項目募資擬資金投入總金額，董事會或股東會受權人員將按照實際募資凈收益，在相關募集資金投資項目范圍之內，依據募集資金投資項目進展及其融資需求等具體情況，調節募資花費的優先等級及各類目地實際投資總額使用分配，募資不夠由企業以自籌資金或自籌處理。

若此次向特定對象發售募資總金額因監管措施轉變或發售注冊文件的需求給予調節的，則屆時適當調整。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（8）此次向特定對象發售前企業期值盈余公積安排

此次向特定對象發行新股結束后，本次發行進行前期值盈余公積會由本次發行結束后的公司新老股東按發行后的股權比例分享。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（9）上市地點

本次發行的股票限售期滿時，將申請辦理上海證券交易所（電腦主板）掛牌交易。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（10）此次向特定對象發行新股決定有效期

此次向特定對象發行新股的決議自股東大會審議根據之日起12個月內合理。若中國法律、政策法規對向來車特定對象發行新股決定有效期限有新要求，企業將按一個新的要求開展適當調整。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

此次向特定對象發行新股的解決方案尚要遞交企業股東會逐一決議準許，并且經過上海交易所審批通過及其證監會愿意申請注冊后才可執行，并最后以證監會允許登記注冊的計劃方案為標準。

3、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案的議案》

企業根據證監會《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及其《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，在發售計劃方案前提下，制訂了《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

4、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及其《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022修訂）》等有關法律、法規及行政規章對上市公司募集資金使用的有關規定，為保證企業2023本年度向特定對象發行新股募資可以合理利用，公司與聘用的專業機構對此次向特定對象發行新股募集資金使用的可行性分析展開了深入分析，并制訂了《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發行股票募集資金運用可行性分析報告》。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發行股票募集資金運用可行性分析報告》。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

5、審議通過了《關于2023年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及行政規章的相關規定，企業建立了《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行股票方案論證分析報告》。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行股票方案論證分析報告》。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

6、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示與采取填補措施及相關主體承諾的議案》

依據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）及其《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）等相關規定的需求，為了保證中小股東權益，公司也此次向特定對象發行新股事項對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析，并給出具體彌補收益對策，有關行為主體對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》（公示序號：臨2023-038）。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

7、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及行政規章的相關規定，企業建立了有關上次募集資金使用情況的報告，該報告早已大華會計師事務所（特殊普通合伙）公證，并提交了鑒證報告。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》（公示序號：臨2023-036）。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

8、審議通過了《關于未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

企業在專注于本身成長與發展的過程中十分重視公司股東的有效回報率。依據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2022修訂）》（中國證監會公示[2022]3號）的有關規定，企業建立了《諾德新材料股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《諾德新材料股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

特此公告。

塞思新型材料有限責任公司職工監事

2023年5月26日

證券代碼：600110 證券簡稱：諾德股份 公示序號：臨2023-037

塞思新型材料有限責任公司有關向特殊

目標發行新股應急預案公布的提示性公告

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

塞思新型材料有限責任公司（下稱“企業”）于2023年5月25日舉辦第十屆股東會第十八次會議第十屆職工監事第八次大會，審議通過了企業2023本年度向特定對象發售A股個股的有關提案，《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》（下稱“應急預案”）以及相關公示主要內容詳細上海交易所網址（www.sse.com.cn），煩請廣大投資者留意查看。

該應急預案的公布事宜并不代表審批機關對此次向特定對象發行新股相關事宜的實質辨別、確定或是準許，應急預案上述此次向特定對象發行新股事宜有待得到企業股東大會審議根據、上海交易所審批通過并得到中國證監會允許登記注冊的審批后才可執行，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

塞思新型材料有限責任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：600110 證券簡稱：諾德股份 公示序號：臨2023-038

塞思新型材料有限責任公司

有關2023本年度向特定對象發售A股

個股攤薄即期回報的風險防范

與彌補對策以及相關行為主體約定的公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

●關鍵風險防范：

有關塞思新型材料有限責任公司（下稱“企業”）2023本年度向特定對象發售A股個股（下稱“本次發行”或“此次向特定對象發售”）攤薄即期回報計算，要以剖析主要財務指標在本次發行前后變化為主要目標，都是基于特殊假定前提條件計算，并不代表企業對于未來生產經營情況及行情的分辨，都不組成企業的財務預測或服務承諾。企業經營效益及財務報表以相對應定期報告等為標準，煩請廣大投資者注意投資風險。

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監發[2015]31號）等條件，為確保中小股東權益，企業融合最新消息就此次向特定對象發售對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析，并根據實際情況給出了具體攤薄即期回報的填充收益對策；與此同時，有關行為主體依據證監會的有關規定，就企業彌補攤薄即期回報對策能夠獲得認真履行作出了承諾。詳細如下：

一、此次向特定對象發售攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

本次發行結束后，企業總市值和凈資產規模把有一定力度的提升。此次募資到位后，其形成經濟收益需要一定的時間，預計短期內企業基本每股收益、稀釋每股收益及凈資產回報率等數據將有可能出現一定程度的降低，短時間掉期收益將出現一定程度攤低?？墒菂s中遠期看，此次向特定對象發行新股募資到位后，有利于提升企業資金實力、豐富企業營運資本。伴隨著募資的充分利用和主要經營的進一步發展，有利于增加企業企業規模，提高市場份額，提高營運能力、獲利能力，提高風險防控能力及總體競爭能力，夯實并提高企業的市場地位。

（一）計算假定前提條件

1、假定宏觀經濟形勢、國家產業政策、市場發展、企業市場環境及其金融市場狀況未出現重要不好轉變；

2、假定此次向特定對象發售于2023年11月底執行結束（該結束時間為假定可能，僅限于測算此次向特定對象發行新股發售攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響，錯誤具體結束時間組成服務承諾，最后以經上海交易所審批通過并得到證監會愿意申請注冊審批后具體發售進行為準）；

3、在預測分析企業總市值時，以截止到本次發行應急預案公告日的總市值1,746,472,532股為載體，僅考慮到此次向特定對象發售A股個股的危害，不顧及企業股票期權激勵計劃行權產生的影響，不顧及外在因素（如資本公積轉增股本、股利分派等）造成總股本發生的變化；

4、假定此次向特定對象發行股份數量達到523,941,759股，此次向特定對象發售A股個股募資總額為25.00億人民幣，不顧及扣減發行費產生的影響（以上發行股份數量和募資總金額僅是預測值，不構成有關服務承諾。本次發行募資經營規模、最后發行股份總數將依據上海交易所審批通過及得到證監會愿意申請注冊審批并具體發售狀況最終決定）；

5、假定不顧及本次發行募資到帳后，對企業生產運營、經營情況等（如主營業務收入、銷售費用、長期投資等）產生的影響；

6、依照2022本年度財務報表測算，2022本年度企業歸屬于母公司股東純利潤為35,226.32萬余元，扣非后歸屬于母公司股東純利潤為33,184.73萬余元。假定企業2023年歸屬于母公司股東純利潤、扣非后歸屬于母公司股東凈利較2022本年度各自按差不多、提高10%、降低10%來計算；

7、基本每股收益、稀釋每股收益均依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修定）的相關規定開展計算。

之上假定僅是計算此次向特定對象發行新股發售攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響，并不代表企業對于未來生產經營情況及行情的分辨，亦不組成財務預測。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。

（二）對企業關鍵指標產生的影響

根據以上假定前提下，此次向特定對象發售攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響計算如下所示：

二、本次發行攤薄即期回報的特殊風險防范

此次向特定對象發售結束后，公司股本和資產總額把有較大幅度提高，有益于提高企業的抗風險和戰略目標實現。因為募資使用和造成經濟效益需要一定的周期時間，在企業總市值和資產總額均提升的情況下，假如公司盈利尚未得到相應的力度的提高，此次向特定對象發售進行曾經的企業掉期收益將出現被攤低風險。除此之外，一旦上述情況講解的前提假設或公司經營狀況發生變化，無法證明本次發行造成掉期收益被攤低狀況發生變化概率。

特別提示投資人科學理財，關心此次向特定對象發售很有可能攤薄即期回報風險性?？墒菂s中遠期看，伴隨著募資的充分利用和主要經營的進一步發展，企業穩定盈利能力及競爭優勢將得到進一步提高，將有助于企業每股凈資產和凈資產回報率等數據的提高。

三、此次向特定對象公開發行的重要性和合理化

本次發行募集資金投資項目符合我國有關國家產業政策，以及企業所在行業發展前景和未來發展計劃，具有較好的行業前景和社會效益。此次募投項目結束后，可以進一步擴大企業高檔鋰電銅箔商品生產量以及公司研發能力，夯實和提升公司行業影響力，提高企業在鋰電銅箔領域內的綜合性市場競爭力，為公司可持續發展觀打下堅實的基礎，符合公司以及公司公司股東利益。有關本次發行募集資金投資項目的重要性和可行性分析，詳細企業同一天公布的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》之“第二節 股東會有關此次募集資金使用的可行性研究”相關知識。

四、此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系及從業募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系

此次募資用以“江西省塞思銅泊有限責任公司年產量5萬噸級高端電解銅箔建筑項目”和“性能卓越鋰電銅箔生產制造關鍵工藝技術性預研項目”，是企業在原有主營前提下，融合市場的需求和行業發展趨勢，加強對企業核心主營業務關鍵產品和關鍵研究內容的投資力度。企業通過實施此次募投項目，能夠全面提升企業的產品研發能力、技術實力和經營規模，同時加強企業對產品研發優秀人才的影響力，維持并擴張企業在鋰電銅箔領域內的核心競爭力，進一步增強企業在鋰電銅箔銷售市場綜合競爭能力、穩定盈利水平。本次發行后，企業主營業務范圍保持一致。

（二）公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

此次募資用以“江西省塞思銅泊有限責任公司年產量5萬噸級高端電解銅箔建筑項目”和“性能卓越鋰電銅箔生產制造關鍵工藝技術性預研項目”，能夠全面提升企業的產品研發能力、技術實力和經營規模，有益于進一步強化公司主要業務及整體實力。根據進到銅泊生產加工行業豐富的經驗，企業在高品質的產品質量、科技的研發與創新、較好的公司品牌、產業資源積累、技術專業管理團隊等多個方面構成了比較明顯的優點。

企業是中國比較早大規模生產鋰電銅箔的公司，也是我國比較早產品研發并平穩大批量生產≤6μm性能卓越特薄鋰電銅箔生產廠家。企業一直堅持商品科技創新，長期致力于自主創新，通過不斷研發與市場開拓，構成了完整的自主產權管理體系，新產品開發與自主創新能力在同業競爭居領先水平。企業產品市場銷售遮蓋眾多知名大中型鋰電池制造業企業，與大中型流行鋰電池加工公司設立了長期穩定合作關系，積累了豐富的高端客戶、獲得了良好口碑與市場品牌效應。公司具有鋰電銅箔領域出色的技術與管理優秀人才，嚴苛的管理體系和完善的銷售市場營銷機制。當前公司已研制3.5μm及4μm特薄鋰電銅箔，在微孔板銅泊方面也是擁有豐富的技術沉淀，隨著國內的擴張，將于鋰離子電池用銅泊行業進一步增強先發優勢。根據企業明顯的市場地位、突顯技術實力、優良的專業人才積累，及其很多年積累下來的市場和產品優勢，企業將爭取變成了全球鋰電銅箔的管理者。

綜上所述，企業在人員、技術性、市場等層面已經擁有了執行募集資金投資項目的各種標準，募資到位后，預估募投項目的實行不會有重要阻礙。

五、此次向特定對象發售攤薄即期回報彌補的具體辦法

為了維護廣大投資者利益，減少此次向特定對象發行新股很有可能攤薄即期回報產生的影響，公司擬采取各種對策確保此次向特定對象發行新股募資合理應用、預防掉期收益被攤低風險，以提升對股東掉期收益。公司擬所采取的具體辦法如下所示：

1、確保本次募資合理應用，盡快完成預期收益率

此次向特定對象發行新股的募集資金投資項目緊緊圍繞公司主要業務進行，經過層層科學合理的論述，新項目符合我國有關的國家產業政策及其企業整體戰略規劃方位，具有較好的市場前景和社會效益，項目結束后，能夠全面提升企業的產品研發能力、技術實力和經營規模，同時加強企業對產品研發優秀人才的影響力，維持并擴張企業在鋰電銅箔領域內的核心競爭力，進一步增強企業在鋰電銅箔銷售市場綜合競爭能力、穩定盈利水平。此次向特定對象發行新股募資到位后，企業將加速推進募集資金投資項目，爭得募集資金投資項目盡早建成投產以實現預期收益率，以便更好地收益眾多公司股東。

2、嚴格遵守募資資金管理辦法，預防募集資金使用風險性

企業依照《注冊管理辦法》《上市規則》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等法律法規的規定，制訂不斷完善了《募集資金管理辦法》，從源頭上確保募資有效正確使用，預防募集資金使用風險性。

為確保公司規范、合理應用募資，董事會將繼續監管企業對募資進行專項存放、確保募資投向募投項目、相互配合監管銀行和保薦代表人對募集資金使用的定期檢查監管，以確保募資有效正確使用，有效預防募集資金使用風險性。

3、持續完善公司治理，為企業發展提供制度保障

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市規則》等相關法律法規和行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規及企業章程的相關規定行使權力、做出決策，保證獨董可以認真履行職責，維護保養企業的共同利益和股東合法權利，保證職工監事能獨立高效地履行對執行董事、高管人員及企業財務的決定權和檢測權，為企業發展提供制度保障。

4、維持和改進股東分紅規章制度，加強投資人回報機制

企業一直高度重視對公司股東的有效回報率，兼顧企業的可持續發展觀，建立了不斷、平穩、科學合理的分紅政策。企業全面落實證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅（2022年修訂）》等相關規定，已經在《公司章程》及《公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》中進一步明確了公司利潤分配特別是股票分紅的條件、占比、分派方式和股利分派要求等，規范了公司利潤分配的決策和制度及其利潤分配政策的變化標準，加強了中小股東利益保障體系。

企業報請投資人留意，制訂彌補收益對策并不等于對企業未來盈利作出確保。公司將在后續定期報告中不斷公布彌補掉期收益措施完成狀況以及相關服務承諾行為主體承諾事項的執行情形。

綜上所述，此次向特定對象發售結束后，企業將加強內部管理壓實主營業務，嚴格執行應用募資，提升資金使用效益，采取各種對策不斷提升經營效益，在滿足股東分紅標準前提下，積極推進對股東股東分紅，以提升企業對投資的收益水平，有效降低公司股東掉期收益被攤低風險。

六、有關行為主體對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行承諾

（一）企業整體執行董事、高管人員有關本次發行攤薄即期回報采用彌補對策承諾

企業整體執行董事、高管人員將忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養公司與公司股東的合法權利。依據證監會的有關規定，為確保企業彌補收益對策能夠獲得認真履行，做出下列服務承諾：

“1.本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規定；

2.本人承諾對于他的職位消費者行為開展管束；

3.本人承諾不使用公司財產從業和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4.本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

5.如企業未來執行股權激勵計劃，本人承諾股權激勵計劃的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

6.本服務承諾出示日后到本次發行執行結束前，若證監會做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求的，且以上服務承諾無法滿足證監會該規定時，本人承諾屆時依照證監會最新發布的要求提供填補服務承諾；

7.本人承諾認真履行做出承諾。若個人違背約定或拒不執行服務承諾，自己將于股東會及證監會指定的書報刊公布作出說明并致歉、接納有關監管方案；若因違反服務承諾給公司或投資人造成損害的，依規擔負補償責任?！?/p>

（二）公司控股股東及其一致行動人、控股股東有關本次發行攤薄即期回報采用彌補對策承諾

依據證監會的有關規定，為確保企業彌補收益對策能夠獲得認真履行，公司控股股東邦民控投及其一致行動人邦民新材、弘源新材，控股股東陳立志老先生做出下列服務承諾：

“1.我們公司/自己還將繼續確保企業的自覺性，不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益；

2.我們公司/自己將認真履行企業制訂的相關彌補回報相關措施及其我們公司/自己對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若本企業/自己違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，我們公司/個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任?！?/p>

特此公告。

塞思新型材料有限責任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：600110 證券簡稱：諾德股份 公示序號：臨2023-039

塞思新型材料有限責任公司

有關近期五年被證劵監督機構和交易中心采用懲罰或監管方案及整改落實情況的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

塞思新型材料有限責任公司（下稱“企業”）擬執行非公開發行事宜。依據中國證監會的相關規定，經公司審查確定，現就企業近期五年被證劵監督機構和上海交易所（下稱“上海交易所”）采用懲罰或監管方案的現象以及相應的整改落實情況公告如下：

一、企業近期五年被證劵監督機構和交易中心處罰狀況

企業近期五年不會有被證劵監督機構和交易中心處罰狀況。

二、企業近期五年被證劵監督機構和交易中心采用監管方案及整改落實情況

近期五年，公司收到上海交易所開具的監管工作函1次，接到吉林省證監委開具的警示函1次、管控關注函1次。詳情如下：

（一）上海交易所開具的《關于諾德新材料股份有限公司媒體報道相關事項的監管工作函》（上證指數申請函[2021]2824號）

1、基本概況

2021年10月26日，上海交易所出具了《關于諾德新材料股份有限公司媒體報道相關事項的監管工作函》，該函強調有廣泛關注到公司副總經理陳郁弼針對企業市值的不正當言論并引起行業和投資人的廣泛關注討論。

上海交易所依據《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條的規定，對公司與責任人員就相關事宜明確工作要求。規定董事、公司監事、高管人員提升對外公布數據的審慎性，防止公布重要隱私信息、可能會引起銷售市場誤會及危害企業銷售市場形象不正當言論，提升信息公開觀念；要求其強化對企業整體執行董事、監事會和高管人員的交易規則學習培訓，提高工作人員的規范意識；對企業整體執行董事、監事會和高管人員存不存在別的違背信息公開的不正當行為開展自糾自查。

2、改進措施

對于以上監管函，公司及責任人員展開了合理整頓，具體辦法如下所示：

（1）企業對這次事件的來龍去脈進行了深入探討與思考，進一步加強對書報刊、和網絡媒體有關傳言涉及到突發性事件敏感性，進一步明確信息公開的責任追究機制，保證信息公開相關工作的時效性、公平公正、真實有效、精確性與完好性；

（2）企業及時組織執行董事、監事會和高管人員對企業《信息披露制度》及有關法律法規、實例開展學習與培訓工作，并把管理制度匯編成冊發送給執行董事、公司監事、高管人員進行必要的學習培訓，與此同時邀約律師顧問對執行董事、監事會和高管人員開展更加深刻培訓學習；

（3）企業第一時間展開了必須的監管和檢測，申請辦理職工監事受權公司審計部對整體執行董事、監事會和高管人員開展自糾自查并制定整體執行董事、監事會和高管人員存不存在在別的非上市信息發布平臺方式公開發表不正當言論及存不存在別的違背信息公開所規定的不正當行為，并安排執行董事、監事會和高管人員簽定有關承諾書；

（4）責任人員對這次事件帶來的影響表明深入歉疚。對這次個人行為展開了深刻反省，就此次個人行為向領導及廣大投資者所造成的不良影響深表歉意，并可能強化對有關法律法規、行政規章課程的學習，避免此類情況的再次出現；

（5）企業對責任人員的不正當言論根據《員工行為獎懲辦法》的有關規定出示懲罰計劃方案，給與責任人員警告處分，記過一次行政處罰（行政處分將影響到包含但是不限于績效評估、年終獎、職稱評審及升職等多個方面）。

（二）吉林省證監委開具的《關于對諾德新材料股份有限公司及有關責任人采取出具警示函措施的決定》（吉證監決[2020]15號）

1、基本概況

2020年12月17日，吉林省證監委出具了《關于對諾德新材料股份有限公司及有關責任人采取出具警示函措施的決定》，該函強調企業2019年記提顧客深圳沃特瑪電池有限責任公司應收賬款信用減值損失122,816,966.73元，記提企業分公司青海省電子類材料產業發展規劃有限責任公司技術創新的機器資產減值準備30,563,431.24元。上述情況記提超大金額資產減值事宜未以臨時性公示方式對外開放公布，僅僅在2019年年度報告內進行公布，存有以定期報告取代臨時性公示的情況。

企業上述行為違背了《上市公司信息披露管理辦法》第六條第二款、第三十條第一款、第二款第五項的有關規定。企業要充分汲取教訓，提升有關法律法規學習培訓，提升規范運作觀念，搞好信息公開工作中。

2、改進措施

對于信息公開不到位、以定期報告取代臨時性公示的狀況，企業組織大股東、執行董事、公司監事、高管人員、財務主管展開了學習培訓，介紹了《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司信息披露管理辦法》中有關信息公開的有關規定，包含信息公開的基本原則、信息公開時段、信息公開事宜以及規范等相關信息。公司規定信息披露義務人努力學習這一規定，防止出現信息公開不到位的情況，防止以定期報告取代臨時性公示的情況發生。

（三）吉林省證監委開具的《關于對諾德新材料股份有限公司監管關注的函》（吉證監函[2020]483號）

1、基本概況

2020年12月15日，證監會吉林省監管局出具了《關于對諾德新材料股份有限公司監管關注的函》（吉證監函[2020]483號）。企業存在的不足如下所示：

（1）內幕消息備案管理不到位。企業2018年、2019年年度報告及2020年公開增發有關內幕消息知情者申請表中未記錄知曉日期，全部申請表的備案平均為一人；公司重大事項過程記事本里只有老總簽名，別的知情者未簽名。上述所說情況不符《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（中國證監會公示[2020]30號）的有關規定。

（2）未制訂職工監事會議制度，不符《上市公司章程指引》第一百四十六條有關規定。

（3）未向一部分執行董事（獨董）簽署合同或聘用書，不符《上市公司治理準則》第二十條有關規定。

（4）一部分信息公開事宜不履行《公司信息披露制度（2017年修訂）》要求的結構申請流程。

（5）未創建投資人需求的賬表，不符《公司投資者訴求管理工作制度》第十三條有關規定。

2、改進措施

（1）企業嚴格執行《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》，標準填好內幕消息知情者申請表，對知情者及知曉時長依照知情者備案登記表中填好，提升自糾自查次數和流程上的有關規定。

（2）企業按照《上市公司章程指引》的有關規定細心整理企業內部管理制度，補充與修定有關標準，《監事會議事規則》已經進行了股東會及股東大會審議并公示。

（3）董事會已依照《上市公司治理準則》與人事部及董事會辦公室落實整改措施并和執行董事（獨董）填補簽訂勞動合同。

（4）董事會及經營管理層十分重視公司治理結構與內控制度，企業后面結合實際情況健全自下而上的申報體制，從上至下傳遞管理決策，最后步驟將統計到公司管理人員及股東會，企業嚴格執行《信息披露管理辦法》的有關規定提升信息公開的規范化。

（5）企業依照《公司投資者訴求管理工作制度》填補設立了投資人需求的賬表。

三、董事、公司監事、高管人員近期五年被證劵監督機構和交易中心采用監管方案或處罰狀況

近期五年，董事、公司監事、高管人員接到上海交易所開具的管控警告確定1次，接到吉林省證監委開具的管控關注函1次。詳情如下：

（一）上海交易所開具的《關于對諾德新材料股份有限公司副總經理陳郁弼予以監管警示的決定》(上證指數公監函[2021]0149號)

1、基本概況

2021年10月27日，上繳所出具了《關于對諾德新材料股份有限公司副總經理陳郁弼予以監管警示的決定》，該函強調企業當時任職副總陳郁弼根據非法定方式自主對外公布涉及到企業市值預測關鍵信息，可能會對公司股票交易及投資人管理決策造成很大影響，且有關信息未做出風險防范。

當時任職副總陳郁弼的上述行為違背了《上海證券交易所股票上市規則》（下稱《股票上市規則》）第2.2條、第2.4條、第2.6條、第2.15條、第3.1.4條等相關標準及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾。

上海交易所由于當時任職副總陳郁弼的違反規定事實證據劇情，依據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等相關規定，并對給予管控警告。

2、改進措施

對于以上確定，公司及責任人員展開了合理整頓，具體辦法如下所示：公司及責任人員已深刻認識到以上違反規定事宜，責任人員進一步努力學習了《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的有關規定，并主動了解到了《高級管理人員聲明及承諾書》中作出承諾，提升對外公布重大信息的保密，提升對外公布數據的審慎性，提升信息公開觀念和規范意識，保證遵循有關規定。企業進一步明確信息公開的責任追究機制，及時組織執行董事、監事會和高管人員對企業《信息披露制度》及有關法律法規、實例開展學習與培訓工作，對企業整體執行董事、公司監事、高管人員展開了必須的監管和檢測，對整體執行董事、監事會和高管人員存不存在在別的非上市信息發布平臺方式公開發表不正當言論及存不存在別的違背信息公開所規定的不正當行為開展自查。避免該類這件事情的再次出現。

（二）吉林省證監委開具的《關于對諾德新材料股份有限公司副總經理陳郁弼予以監管關注的函》（吉證監函[2021]414號）

1、基本概況

2021年11月8日，吉林省證監委出具了《關于對諾德新材料股份有限公司副總經理陳郁弼予以監管關注的函》，該函強調公司副總經理陳郁弼根據非法定方式自主對外公布涉及到企業市值預測關鍵信息，可能會對公司股票交易及投資人管理決策造成很大影響，且有關信息未做出風險防范。其上述行為，違背了上市公司信息披露管理方法的有關規定。

吉林省證監委明確提出公司副總經理陳郁弼理應深入汲取本次違規操作教訓，提升證券法律法規學習培訓，認真履行忠誠、勤勉義務。做為公司高級管理人員，理應嚴格執行信息發布平臺標準，在滿足證監會所規定的新聞中公布重大信息，并確保信息公開的實際、精確、詳細、公平公正。

2、改進措施

對于以上監管函，公司及責任人員展開了合理整頓，具體辦法如下所示：

（1）企業對這次事件的來龍去脈進行了深入探討與思考，進一步加強對書報刊、和網絡媒體有關傳言涉及到突發性事件敏感性，進一步明確信息公開的責任追究機制，保證信息公開相關工作的時效性、公平公正、真實有效、精確性與完好性；

（2）責任人員對這次事件帶來的影響表明深入歉疚。對這次個人行為展開了深刻反省，就此次個人行為向領導及廣大投資者所造成的不良影響深表歉意，并可能強化對有關法律法規、行政規章課程的學習，避免此類情況的再次出現；

（3）企業對責任人員的不正當言論根據《員工行為獎懲辦法》的有關規定出示懲罰計劃方案，給與責任人員警告處分，記過一次行政處罰（行政處分將影響到包含但是不限于績效評估、年終獎、職稱評審及升職等多個方面）；

（4）企業及時組織執行董事、監事會和高管人員對企業《信息披露制度》及有關法律法規、實例開展學習與培訓工作，并把管理制度匯編成冊發送給執行董事、公司監事、高管人員進行必要的學習培訓，與此同時邀約律師顧問對執行董事、監事會和高管人員開展更加深刻培訓學習；

（5）企業第一時間展開了必須的監管和檢測，申請辦理職工監事受權公司審計部對整體執行董事、監事會和高管人員開展自糾自查并制定整體執行董事、監事會和高管人員存不存在在別的非上市信息發布平臺方式公開發表不正當言論及存不存在別的違背信息公開所規定的不正當行為，并安排執行董事、監事會和高管人員簽定有關承諾書；

（6）企業對此次事情在回應聲明中反映了風險防范，表明并提醒投資人該觀點不構成投資價值分析，公司和責任人員沒有推票的用意與行為，也未曾進行過違規市值管理個人行為。

除了上述狀況外，企業近期五年不會有別的被證劵監督機構和交易中心采用監管方案的現象。

特此公告。

塞思新型材料有限責任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：600110 證券簡稱：諾德股份 公示序號：臨2023-040

塞思新型材料有限責任公司有關舉辦

2023年第二次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

● 股東會舉辦時間：2023年6月12日

● 此次股東會所采用的網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

一、 召開工作會議的相關情況

（下轉B11版）