青島日辰食品股份有限公司關于實際控制人及其一致行動人之間協議轉讓部分公司股份暨權益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次權益變動為公司實際控制人及其一致行動人之間的股份轉讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化。

　　● 公司控股股東青島博亞投資控股有限公司（以下簡稱“青島博亞”）、股東青島晨星致遠創投合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“晨星致遠”）分別與公司實際控制人張華君簽署了股份轉讓協議。青島博亞擬將其所持有的1,480,000股公司股份（占公司總股本的1.50%）協議轉讓給張華君；晨星致遠擬將其所持有的3,500,000股公司股份（占公司總股本的3.55%）協議轉讓給張華君。本次擬協議轉讓的股份總數為4,980,000股，占公司總股本的5.05%。

　　● 本次協議轉讓尚需經上海證券交易所合規性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶手續，能否最終完成存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次權益變動的基本情況

　　公司于2023年5月22日收到實際控制人張華君、控股股東青島博亞、股東晨星致遠發來的《關于簽署股份轉讓協議的告知函》。2023年5月19日，青島博亞與公司實際控制人張華君簽署《青島博亞投資控股有限公司與張華君關于青島日辰食品股份有限公司之股份轉讓協議》,青島博亞擬將其所持有的1,480,000股公司股份（占公司總股本的1.50%）協議轉讓給張華君。2023年5月19日，晨星致遠與公司實際控制人張華君簽署《青島晨星致遠創投合伙企業（有限合伙）與張華君關于青島日辰食品股份有限公司之股份轉讓協議》，晨星致遠擬將其所持有的3,500,000股公司股份（占公司總股本的3.55%）協議轉讓給張華君。

　　張華君持有青島博亞95%的股份，同時張華君擔任晨星致遠的執行事務合伙人，張華君、青島博亞和晨星致遠三者之間存在一致行動關系。本次權益變動前后，張華君及其一致行動人合計持股數量和比例未發生變化，只是一致行動人內部持股結構發生變化，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化。

　　本次權益變動前后相關股東的持股情況如下：

　　注1：以上合計數與各明細累計相加數如有差異，是由于四舍五入造成；

　　注2：本次權益變動前，張華君通過晨星致遠間接持有3,523,396股公司股份；本次權益變動后，張華君通過晨星致遠間接持有23,396股公司股份。

　　二、交易雙方基本情況

　　（一）轉讓方的基本情況

　　1、青島博亞投資控股有限公司

　　2、青島晨星致遠創投合伙企業（有限合伙）

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　　姓名：張華君

　　性別：男

　　身份證號碼：33010619**********

　　通訊地址：山東省青島市即墨區青島環保產業園（即發龍山路20號）

　　是否擁有其他國家或者地區的居留權：否

　　三、《股份轉讓協議》的主要內容

　?。ㄒ唬┣鄭u博亞與張華君之股份轉讓協議

　　1、交易雙方

　　甲方（轉讓方）：青島博亞投資控股有限公司

　　乙方（受讓方）：張華君

　　2、標的股份轉讓

　　2.1 甲方同意通過協議轉讓方式將其持有的1,480,000股“日辰股份”股票（占日辰股份總股本的1.50%）及由此所衍生的所有股東權益轉讓給乙方，乙方同意受讓上述股份及權益。

　　2.2 甲方本次轉讓的標的股份全部為無限售條件流通股，此外，乙方承諾其對標的股份的處置還應當遵循屆時有效的相關法律、法規和規范性文件的規定。

　　2.3 甲方保證其合法擁有標的股份，且具有完全的處分權；并保證在本協議簽訂之日不附帶任何未通報乙方的質押、擔保、限售等權利限制。

　　3、股份轉讓款

　　3.1 經甲乙雙方協商一致，本次標的股份的轉讓價格為本協議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）前一交易日“日辰股份”收盤價的90%，即30.15元/股，標的股份的轉讓交易價款總額為人民幣44,622,000元（大寫：肆仟肆佰陸拾貳萬貳仟元整）。

　　3.2 經甲乙雙方協商一致，自本協議簽訂之日至標的股份過戶日，如果日辰股份發生派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項，則轉讓價格和轉讓股份數量相應調整，由雙方按照下述原則執行：

　　3.2.1 就標的股份因日辰股份發生送股、轉增股本所產生或派生的股份，應構成標的股份的一部分，受讓方無需就該等產生或者派送的股份支付額外對價；

　　3.2.2 就標的股份因派息產生的現金股利或者分紅，股份轉讓款應當扣除該等已經或者應當向轉讓方支付的現金股利或者分紅的金額；

　　3.2.3 在日辰股份發生配股的情況下，本次轉讓的轉讓價格和/或轉讓數量應相應調整，具體操作方式由雙方協商確定。

　　4、付款安排

　　乙方按照以下進度分期支付股份轉讓款：

　　4.1上交所就本次協議轉讓審批通過并出具確認函后的一個月內，乙方向甲方支付第一期股份轉讓款人民幣13,386,600元（占標的股份轉讓交易價款總額的30%）。

　　4.2在標的股份過戶登記完成后三個月內，乙方向甲方支付第二期股份轉讓款人民幣31,235,400元（占標的股份轉讓交易價款總額的70%）。

　　5、標的股份的過戶

　　5.1 甲乙雙方應按以下約定共同辦理標的股份的過戶手續：

　　5.1.1 甲方應及時取得登記結算公司出具的標的股份持有狀況證明文件及上交所對于本次股份轉讓無異議的確認文件。

　　5.1.2 在收到上交所關于本次股份轉讓無異議的確認文件后，甲乙雙方應按登記結算公司要求辦理標的股份過戶手續。

　　5.2 本次股份轉讓過程涉及的各項稅費由甲乙雙方根據法律法規等相關規定各自獨立承擔。

　　6、交割及過渡期安排

　　6.1 標的股份過戶至乙方名下之日為交割日。自交割日起，乙方按照法律法規及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務，標的股份對應的滾存未分配利潤由乙方享有。

　　6.2 過渡期內，標的股份由甲方管理，甲方不得就標的股份設置任何抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優先安排。

　　7、法律適用及爭議的解決

　　7.1 本協議適用中華人民共和國法律，并根據其進行解釋，該等法律應適用于本協議及任何因本協議而產生或者與本協議相關的爭議。

　　7.2 任何因本協議而產生或者與本協議相關的爭議應首先通過友好協商予以解決；如無法協商的，任何一方均有權向協議簽署地青島市即墨區人民法院提起訴訟予以解決。

　　（二）晨星致遠與張華君之股份轉讓協議

　　1、交易雙方

　　甲方（轉讓方）：青島晨星致遠創投合伙企業（有限合伙）

　　乙方（受讓方）：張華君

　　2、標的股份轉讓

　　2.1 甲方同意通過協議轉讓方式將其持有的3,500,000股“日辰股份”股票（占日辰股份總股本的3.55%）及由此所衍生的所有股東權益轉讓給乙方，乙方同意受讓上述股份及權益。

　　2.2 甲方本次轉讓的標的股份全部為無限售條件流通股，此外，乙方承諾其對標的股份的處置還應當遵循屆時有效的相關法律、法規和規范性文件的規定。

　　2.3 甲方保證其合法擁有標的股份，且具有完全的處分權；并保證在本協議簽訂之日不附帶任何未通報乙方的質押、擔保、限售等權利限制。

　　3、股份轉讓款

　　3.1 經甲乙雙方協商一致，本次標的股份的轉讓價格為本協議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）前一交易日“日辰股份”收盤價的90%，即30.15元/股，標的股份的轉讓交易價款總額為人民幣105,525,000元（大寫：壹億零伍佰伍拾貳萬伍仟元整）。

　　3.2 經甲乙雙方協商一致，自本協議簽訂之日至標的股份過戶日，如果日辰股份發生派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項，則轉讓價格和轉讓股份數量相應調整，由雙方按照下述原則執行：

　　3.2.1 就標的股份因日辰股份發生送股、轉增股本所產生或派生的股份，應構成標的股份的一部分，受讓方無需就該等產生或者派送的股份支付額外對價；

　　3.2.2 就標的股份因派息產生的現金股利或者分紅，股份轉讓款應當扣除該等已經或者應當向轉讓方支付的現金股利或者分紅的金額；

　　3.2.3 在日辰股份發生配股的情況下，本次轉讓的轉讓價格和/或轉讓數量應相應調整，具體操作方式由雙方協商確定。

　　4、付款安排

　　乙方按照以下進度分期支付股份轉讓款：

　　4.1上交所就本次協議轉讓審批通過并出具確認函后的一個月內，乙方向甲方支付第一期股份轉讓款人民幣31,657,500元（占標的股份轉讓交易價款總額的30%）。

　　4.2在標的股份過戶登記完成后三個月內，乙方向甲方支付第二期股份轉讓款人民幣73,867,500元（占標的股份轉讓交易價款總額的70%）。

　　5、標的股份的過戶

　　5.1 甲乙雙方應按以下約定共同辦理標的股份的過戶手續：

　　5.1.1 甲方應及時取得登記結算公司出具的標的股份持有狀況證明文件及上交所對于本次股份轉讓無異議的確認文件。

　　5.1.2 在收到上交所關于本次股份轉讓無異議的確認文件后，甲乙雙方應按登記結算公司要求辦理標的股份過戶手續。

　　5.2 本次股份轉讓過程涉及的各項稅費由甲乙雙方根據法律法規等相關規定各自獨立承擔。

　　6、交割及過渡期安排

　　6.1 標的股份過戶至乙方名下之日為交割日。自交割日起，乙方按照法律法規及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務，標的股份對應的滾存未分配利潤由乙方享有。

　　6.2 過渡期內，標的股份由甲方管理，甲方不得就標的股份設置任何抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優先安排。

　　7、法律適用及爭議的解決

　　7.1 本協議適用中華人民共和國法律，并根據其進行解釋，該等法律應適用于本協議及任何因本協議而產生或者與本協議相關的爭議。

　　7.2 任何因本協議而產生或者與本協議相關的爭議應首先通過友好協商予以解決；如無法協商的，任何一方均有權向協議簽署地青島市即墨區人民法院提起訴訟予以解決。

　　四、本次權益變動對公司的影響

　　本次權益變動為實際控制人及其一致行動人之間的內部轉讓，轉讓前后，實際控制人及其一致行動人合計持有的公司股份數量和持股比例沒有發生變化。本次權益變動不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化，不會對公司人員、資產、財務、業務、機構等方面的獨立性產生影響，不會對公司治理結構及持續經營產生影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　五、所涉及的后續事項及相關風險提示

　　1、本次權益變動嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、規范性文件和《青島日辰食品股份有限公司章程》的規定，不存在因本次協議轉讓而違反尚在履行的承諾的情形。

　　2、本次權益變動尚需通過上海證券交易所合規性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續。

　　3、根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的要求，相關信息披露義務人已就本次協議轉讓履行了信息披露義務。

　　4、公司將持續關注相關事項的進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　青島日辰食品股份有限公司董事會

　　2023年5月23日