山東豪邁機械科技股份有限公司關于回購公司股份方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1. 山東豪邁機械科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司部分已發行的社會公眾股份，用于后期實施股權激勵或員工持股計劃?；刭徺Y金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），回購價格不超過人民幣38.00元/股（含）。按回購金額上限人民幣10,000萬元、回購價格上限38.00元/股測算，預計可回購股數約263.15萬股，約占公司總股本的0.33%；按回購金額下限人民幣5,000萬元、回購價格上限38.00元/股測算，預計可回購股數約131.57萬股，約占公司總股本的0.16%；具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準，回購股份實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內。本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

　　2. 風險提示

　?。?）本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；

　?。?）本次回購存在因回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；

　?。?）本次回購股份用于股權激勵或員工持股計劃，可能存在因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃的風險。

　?。?）本次回購尚存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生而無法按計劃實施的風險。

　　公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一回購股份》（以下簡稱《回購指引》）及《公司章程》等相關規定，公司于2023年5月22日召開了第五屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見?，F將具體回購方案公告如下：

　　一、 回購方案的主要內容

　　(一) 回購股份的目的

　　基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的認可，為維護廣大投資者利益，增強投資者信心，充分調動公司核心骨干及優秀員工的積極性，促進公司的長期穩定發展，結合公司經營情況、發展戰略及財務狀況等方面考慮，公司擬使用自有資金回購公司部分股份用于后期實施股權激勵或員工持股計劃。

　　(二) 回購股份符合相關條件

　　本次回購股份符合《回購指引》第十條規定的相關條件：

　　1. 公司股票上市已滿一年；

　　2. 公司最近一年無重大違法行為；

　　3. 回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

　　4. 回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；

　　5. 中國證監會和深圳證券交易所規定的其他條件。

　　(三) 擬回購股份的方式、價格區間

　　公司擬通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購公司部分已發行社會公眾股份。

　　公司確定本次回購股份的價格不高于人民幣38.00元/股（含），本次回購股份的價格上限不超過公司董事會審議通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的 150%。實際回購價格視公司股票具體情況并結合公司財務狀況和經營狀況確定。

　　若公司在回購股份期內發生派發紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項的，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格。

　　(四) 擬回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

　　1. 本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票，將用于后續實施股權激勵或員工持股計劃。

　　2. 擬回購資金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），回購價格不超過人民幣38.00元/股（含）。

　　按回購金額上限人民幣10,000萬元、回購價格上限38.00元/股測算，預計可回購股數約263.15萬股，約占公司總股本的0.33%；按回購金額下限人民幣5,000萬元、回購價格上限38.00元/股測算，預計可回購股數約131.57萬股，約占公司總股本的0.16%；具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　　若公司在回購股份期內發生派發紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項的，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。

　　(五) 回購股份的資金來源

　　公司本次擬用于回購的資金來源為自有資金。

　　(六) 回購股份的實施期限

　　1. 本次回購股份的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內。如果觸及以下條件，則回購實施期限提前屆滿：

　?。?）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。

　?。?）如果公司董事會決議決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2. 公司不得在下列期間內回購公司股票：

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

　?。?）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；

　?。?）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

　?。?）中國證監會規定的其他情形。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。

　　(七) 預計回購后公司股本結構變動情況

　　1. 按資金總額上限人民幣10,000萬元（含），回購價格上限人民幣38.00元/股（含）進行測算，預計回購股份數量約263.15萬股，約占公司當前總股本的0.33%。預計回購股份后公司股本結構變動情況如下：

　　2. 按資金總額下限人民幣5,000萬元（含），回購價格上限人民幣38.00元/股（含）進行測算，預計回購股份數量約131.57萬股，約占公司當前總股本的0.16%。預計回購股份后公司股本結構變動情況如下：

　　注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　　(八) 管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

　　截至2022年12月31日，公司總資產為859,223.67萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為733,770.71萬元，流動資產556,999.48萬元，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為120,020.29

　　萬元，公司資產負債率14.53%。若本次回購資金總額上限10,000萬元人民幣全部使用完畢，按2022年12月31日的財務數據測算，回購資金約占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、流動資產的比重分別是1.16%、1.36%、1.80%，占比均較小。

　　根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為本次回購金額不會對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展等產生重大影響。股份回購計劃的實施不會導致公司控制權發生變化，不會改變公司的上市公司地位，不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

　　全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

　?。ň牛┕径隆⒈O事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會做出回購股份決議前六個月內買賣公司股份的情況，是否存在單獨或與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股 5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　1. 公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

　　2. 截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

　　3. 截至本公告披露日，公司持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月無明確的減持計劃，若后續擬實施股份減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

　　(十) 回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購的股份擬用于股權激勵或者員工持股計劃，公司董事會將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。公司將結合實際情況適時推出后續計劃，若未能在股份回購完成之后根據相關法律法規規定的期限內實施上述用途，尚未使用的已回購股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況，若發生公司注銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

　?。ㄊ唬┺k理本次股份回購事宜的具體授權

　　為保證本次回購股份的順利實施，董事會授權管理層在本次回購公司股份過程中辦理回購相關事項，包括但不限于：設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；根據回購方案在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；辦理與股份回購有關的其他事宜。

　　本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　二、本次回購股份的審議程序

　　公司于2023年5月22日召開了第五屆董事會第二十一次會議，審議并通過了《關于回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事已對本事項發表了同意的獨立意見。本次回購股份將用于股權激勵或員工持股計劃，已經三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過，符合《公司章程》的規定，本事項無需提交公司股東大會審議。

　　三、獨立董事意見

　　根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《回購指引》及《公司章程》等相關規定，公司獨立董事對本次回購股份的方案進行了認真審查，并發表獨立意見如下：

　　本次回購股份的方案符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定，該項決策履行了必要的程序，相關審批和決策程序合法合規。

　　本次回購的股份擬用于股權激勵或員工持股計劃，有利于進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高團隊凝聚力和公司競爭力，促進公司長期可持續發展。公司本次回購資金來源為公司自有資金，且本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會改變公司的上市地位，公司仍具備持續經營能力，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次回購公司股份方案。

　　四、回購方案的風險提示

　　1. 本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；

　　2. 本次回購存在因回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；

　　3. 本次回購股份用于股權激勵或員工持股計劃，可能存在因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃的風險。

　　4. 本次回購尚存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生而無法按計劃實施的風險。

　　公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。

　　五、備查文件

　　1. 第五屆董事會第二十一次會議決議；

　　2. 獨立董事對相關事項發表的獨立意見。

　　特此公告。

　　山東豪邁機械科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十二日

　　證券代碼：002595 證券簡稱：豪邁科技 公告編號：2023-011

　　山東豪邁機械科技股份有限公司

　　第五屆董事會

　　第二十一次會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東豪邁機械科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十一次會議通知已于2023年5月11日以電子郵件或傳真方式送達各位董事，會議于2023年5月22日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開，會議應出席董事9人，實際出席9人。全體高管及監事列席了會議。會議由公司董事長張恭運先生主持，本次會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

　　經與會董事認真討論，一致通過以下決議：

　　一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》

　　公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司部分已發行的社會公眾股份，用于后期實施股權激勵或員工持股計劃?；刭徺Y金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），回購價格不超過人民幣38.00元/股（含）。

　　本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

　　議案內容詳見同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于回購公司股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　山東豪邁機械科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十二日