南凌科技有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告

證券代碼：300921 簡稱證券:南凌科技 公告編號：2023-025

南凌科技有限公司

第三屆董事會第八次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第八次會議于2023年5月25日書面或電子郵件通知公司全體董事。會議于2023年5月29日書面簽署，投票截止日期為2023年5月29日下午15日：00。公司董事會成員7人，實際出席董事會7人。召開、召開、表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，會議形成的決議合法有效。經全體董事認真討論，會議審議并形成下列決議：

一、審議通過《關于擔保全資子公司的議案》

表決:7票同意，0票反對，0票棄權，0票回避；

為滿足全資子公司南凌科技發展(香港)有限公司(以下簡稱“香港南凌”)的日常經營和業務發展需求，同意為香港南凌和香港上海匯豐銀行有限公司1000萬港元(涉及外幣金額的，按2023年4月28日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價轉換。如果匯率波動，相應的金額會相應變化。下同)貸款業務提供連帶責任保障。擔保范圍包括但不限于銀行信貸業務的融資擔保（包括但不限于營運資金貸款、銀行承兌匯票、信用證、商業賬單融資）。擔保范圍包括但不限于銀行信貸業務的融資擔保（包括但不限于營運資本貸款、銀行承兌匯票、信用證、商業賬單融資）。擔保期為1年，自匯豐銀行（中國）有限公司深圳分行信用證簽發之日起計算，上述擔保事項自董事會批準之日起生效。在上述擔保金額內，公司董事會授權董事長簽訂與上述擔保有關的合同和法律文件，由公司財務部門具體執行。

公司為香港南嶺提供擔保，以滿足其日常經營和業務發展的需要，促進其業務發展。香港南嶺是公司的全資子公司，經營穩定，信用狀況良好，財務風險在公司的控制范圍內，公司提供擔保，不損害公司和股東的利益。

具體內容見《關于為全資子公司提供擔保的公告》，公司同日在指定報刊和巨潮信息網上公布。

二、審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽訂四方監管協議的議案》

表決:7票同意，0票反對，0票棄權，0票回避；

結合公司的發展需要和募集資金的實際使用，為進一步規范募集資金的使用，提高募集資金的使用效率，同意公司在平安銀行有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）設立募集資金專項賬戶，為公司募集項目網絡服務平臺建設項目募集資金集中存儲管理和使用。廣州銀行股份有限公司深圳南山分行(賬號:81200398880010016) 深圳和平分行與興業銀行有限公司(賬號:338070100100401643) 募集資金的本息余額(具體金額以轉出日為準)將全部轉入新成立的平安銀行募集資金專戶，募集資金完全轉出后，公司將注銷原募集資金專戶。

平安銀行募集資金專戶開立后，公司將與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、平安銀行、發起人招商證券有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》。

公司部分募集資金專戶變更不改變募集資金的使用，不影響募集資金投資項目的正常運行，不損害股東利益。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，發起人發表了同意的驗證意見。

具體內容見《關于公司變更部分募集資金專戶并簽訂四方監管協議的公告》，公司同日在指定報刊和巨潮信息網上公布。

三、備查文件

1、第三屆董事會第八次會議決議；

2、《擔保協議》；

3、《獨立董事關于第三屆董事會第八次會議的獨立意見》；

4、《招商證券關于南凌科技有限公司變更部分募集資金專戶，簽訂四方監管協議的核查意見》。

特此公告。

南凌科技有限公司董事會

二〇二三年五月三十日

證券代碼：300921 簡稱證券:南凌科技 公告編號：2023-026

南凌科技有限公司

第三屆監事會第六次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第六次會議于2023年5月25日書面或郵件通知公司全體監事。會議于2023年5月29日書面簽署，表決截止日期為2023年5月29日下午15日。：00。公司監事會成員3人，實際出席監事會3人，分別是:劉輝床先生、邱志強先生、郭鐵柱先生。召開、召開、表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，會議形成的決議合法有效。經全體監事認真討論，會議審議并形成下列決議：

一、審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽訂四方監管協議的議案》

投票情況：3票同意，0票反對，0票棄權，0票回避；

結合公司的發展需要和募集資金的實際使用，為進一步規范募集資金的使用，提高募集資金的使用效率，同意公司在平安銀行有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）設立募集資金專項賬戶，為公司募集項目網絡服務平臺建設項目募集資金集中存儲管理和使用。廣州銀行股份有限公司深圳南山分行(賬號:81200398880010016) 深圳和平分行與興業銀行有限公司(賬號:338070100100401643) 募集資金的本息余額(具體金額以轉出日為準)將全部轉入新成立的平安銀行募集資金專戶，募集資金完全轉出后，公司將注銷原募集資金專戶。

平安銀行募集資金專戶開立后，公司將與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、平安銀行、發起人招商證券有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》。

監事會認為，公司部分募集資金專項賬戶的變更符合公司的實際需要，有利于進一步規范募集資金的使用，提高募集資金的使用效率。公司部分募集資金專項賬戶未改變募集資金的使用，不影響募集資金投資項目的正常運行，不損害股東利益。

具體內容見《關于公司變更部分募集資金專戶并簽訂四方監管協議的公告》，公司同日在指定報刊和巨潮信息網上公布。

二、備查文件

1、第三屆監事會第六次會議決議。

特此公告。

南凌科技有限公司監事會

二〇二三年五月三十日

證券代碼：300921 簡稱證券:南凌科技 公告編號：2023-027

南凌科技有限公司

關于為全資子公司提供擔保的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月29日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《為全資子公司提供擔保的議案》，無需提交股東大會審議批準。具體情況如下:

一、擔保概述

南凌科技發展(香港)有限公司(以下簡稱“香港南凌”)是公司的全資子公司。為滿足香港南凌日常經營和業務發展的需要，公司為香港南凌和香港上海匯豐銀行有限公司1000萬港元(涉及外幣的，按2023年4月28日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價轉換。如果匯率波動，相應的金額會相應變化。下同）貸款業務提供連帶責任擔保，包括但不限于一般連帶責任擔保和融資擔保（包括但不限于營運資本貸款、銀行承兌匯票、信用證、商業票據融資）。擔保期為1年，自匯豐銀行（中國）有限公司深圳分行融資擔保簽發之日起計算，上述擔保事項自董事會批準之日起生效。擔保期為1年，自匯豐銀行（中國）有限公司深圳分行融資擔保簽發之日起計算，上述擔保事項自董事會批準之日起生效。在上述擔保金額內，公司董事會授權董事長簽訂與上述擔保相關的合同和法律文件，由公司財務部門具體執行。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指南》等相關法律法規，以及《公司章程》等相關規定，本擔保為公司在合并報表范圍內的全資子公司提供擔保，在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議或獨立董事發表獨立意見。

二是被擔保人的基本情況

1、被擔保人的基本情況

(1)公司中文名稱:南凌科技發展(香港)有限公司

(2)公司英文名稱:NOVA TECHNOLOGY DEVELOPMENT (HONG KONG) LIMITED

(3)成立日期:2010年9月15日

(4)董事:羅俊強、陳樹林

(5)注冊資本:300萬港元

(6)企業地址:43/FALA Tower,183 Electric Road,North Point,Hong Kong

2、與公司的關系

香港南凌是該公司持有100%全資子公司。

3、近年來，香港南凌的主要財務數據：

單位：人民幣元

■

三、擔保的主要內容

1、債權人：香港上海匯豐銀行有限公司；

2、擔保人:南凌科技發展(香港)有限公司；

3、擔保人：南凌科技有限公司；

4、擔保金額：港元1000萬元；

5、擔保方式：連帶責任擔保；

6、保證期：12個月。

四、董事會意見

董事會認為，該公司為香港南凌提供擔保，以滿足其日常運營和業務發展

展覽需要促進其業務發展。香港南嶺是公司的全資子公司，經營穩定，信用狀況良好，財務風險在公司的控制范圍內，公司提供擔保，不損害公司和股東的利益。

五、對外擔保和逾期擔保的累計數量

截至公告披露之日，公司無逾期外部擔保事項，公司外部擔保為全資子公司擔保，不為合并報表范圍外的關聯方提供擔保，不為非關聯方提供擔保。本擔保事項審議通過后，公司外部擔?？傤~為港元1萬元（含本擔保），占公司最近一期經審計凈資產的1.06%。

六、備查文件

1、第三屆董事會第六次會議；

2、擔保協議。

特此公告。

南凌科技有限公司董事會

二〇二三年五月三十日

證券代碼：300921 簡稱證券:南凌科技 公告編號：2023-028

南凌科技有限公司

公司變更部分募集資金專戶

并簽署四方監管協議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月29日召開第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽訂四方監管協議的議案》。公司獨立董事對此事發表了明確同意的獨立意見，發起人招商證券有限公司（以下簡稱“招商證券”）發表了明確的驗證意見。具體公告如下：

一、籌集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會批準，南凌科技有限公司首次公開發行股票登記（證監會許可證）〔2020〕3154號)同意注冊。公司首次公開發行人民幣普通股(a股)1.23萬股，每股面值1元，每股發行價32.54元，募集資金總額593、204、200.00元。扣除65元、275元、986.43元(不含稅)后，實際募集資金凈額為527元、928元、213.57元。經立信會計師事務所(特殊普通合伙)驗資報告(信會計師報告)[2020年ZI10695號)驗證募集資金凈額已于2020年12月15日到位。公司對上述募集資金進行專戶存儲管理，并與開戶銀行、保薦機構招商證券簽訂了《募集資金監管協議》。

二、募集資金專戶及管理情況

為規范公司募集資金管理，保護中小投資者權益，公司開立募集資金專項賬戶，募集資金專項賬戶管理，實施募集項目全資子公司及相關銀行和發起人投資證券簽署了募集資金三方監管協議、募集資金四方監管協議。截至2023年4月30日，相關募集資金專項賬戶的開立和存儲如下：

■

注：上述余額不包括持有尚未到期的金融產品的募集資金現金管理。

三、擬變更部分募集資金專戶，簽訂監管協議

為進一步規范募集資金的使用，提高募集資金的使用效率，公司計劃在平安銀行股份有限公司深圳分行(以下簡稱“平安銀行”)設立募集資金專戶，用于公司募集項目網絡服務平臺建設項目募集資金的集中存儲、管理和使用。廣州銀行股份有限公司深圳南山分行(賬號:81200398880010016) 深圳和平分行與興業銀行有限公司(賬號:338070100100401643) 募集資金的本息余額(具體金額以轉出日為準)將全部轉入新成立的平安銀行募集資金專戶，募集資金完全轉出后，公司將注銷原募集資金專戶。

平安銀行募集資金專戶開立后，公司將與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、平安銀行、發起人招商證券有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》。

公司部分募集資金專戶變更不改變募集資金的使用，不影響募集資金投資項目的正常運行，不損害股東利益。

四、本次變更部分募集資金專戶，并簽署四方監管協議的審批程序和意見

(一)董事會審議

2023年5月29日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過公司變更部分募集資金賬戶，簽署四方監管協議，董事會同意公司在平安銀行有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）設立募集資金賬戶，為網絡服務平臺建設項目募集資金集中存儲管理和使用。廣州銀行股份有限公司深圳南山分行(賬號:81200398880010016) 深圳和平分行與興業銀行有限公司(賬號:338070100100401643) 募集資金的本息余額(具體金額以轉出日為準)將全部轉入新成立的平安銀行募集資金專戶，募集資金完全轉出后，公司將注銷原募集資金專戶。

平安銀行募集資金專戶開立后，公司將與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、平安銀行、發起人招商證券簽訂《募集資金四方監管協議》。

公司部分募集資金專戶變更不改變募集資金的使用，不影響募集資金投資項目的正常運行，不損害股東利益。

（2）監事會的審議及意見

2023年5月29日，公司召開第三屆監事會第六次會議，審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽訂四方監管協議的議案》。

經審查，監事會認為，公司部分募集資金專項賬戶的變更符合公司的實際需要，有利于進一步規范募集資金的使用，提高募集資金的使用效率。公司部分募集資金專項賬戶未改變募集資金的使用，不影響募集資金投資項目的正常運行，不損害股東利益。

(三)獨立董事意見

公司獨立董事發表獨立意見如下：公司變更部分募集資金賬戶滿足公司的實際需要，有利于進一步規范募集資金的使用，提高募集資金的使用效率，變更不影響募集資金投資項目的實施，符合相關法律法規和公司制度的有關規定，履行必要的審批程序，不變更或偽裝變更募集資金投資，損害全體股東，特別是少數股東的利益。

因此，同意公司第三屆董事會第八次會議審議的《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》。

(四)保薦機構核查意見

經核實，發起人認為，南嶺科技變更部分募集資金專項賬戶，簽署了公司董事會和監事會批準的四方監管協議。獨立董事發表明確同意的獨立意見，按照有關法律、法規的規定執行必要的審批決策程序。該事項不會影響募集資金投資項目的正常運行，也不會改變募集資金的投資方向和目的，也不會損害公司及其股東的利益。

綜上所述，發起人同意公司變更部分募集資金專戶，并簽署四方監管協議。

五、備查文件

1、第三屆董事會第八次會議決議；

2、第三屆監事會第六次會議決議；

3、《獨立董事關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的獨立意見》；

4、《招商證券關于南凌科技有限公司變更部分募集資金專戶，簽署四方監管協議的核查意見》；

5、募集資金四方監管協議；

6、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技有限公司董事會

二〇二三年五月三十日