浙江偉星實業發展股份有限公司第八屆董事會第九次（臨時）會議決議公告

　　浙江偉星實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　公司第八屆董事會第九次（臨時）會議于2023年5月16日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事九名，實際出席的董事九名。會議在保證所有董事充分表達意見的前提下，以專人或傳真送達等方式審議表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經全體董事逐項認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下議案：

　　1、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于調減2022年度向特定對象發行股票募集資金總額的議案》。

　　根據《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第8號》等相關監管要求，公司將第八屆董事會第四次（臨時）會議決議日前六個月至公司2022年度向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）前新投入和擬投入（含認繳與實繳的差額）的財務性投資金額460萬元，從本次發行的募集資金總額中扣減，扣減完成后，本次發行募集資金總額調整為不超過119,540萬元。

　　根據公司2022年度股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　2、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于調整2022年度向特定對象發行股票方案的議案》。

　　因本次發行的募集資金總額已進行了調減，公司對本次發行方案再次進行相應調整。具體情況如下：

　?。?）發行數量

　　調整前：

　　本次向特定對象發行股票募集的資金總額不超過120,000萬元，且發行數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過311,161,666股（以2022年12月31日總股本測算）；最終發行數量將在本次發行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并取得中國證監會同意注冊批復后，由公司董事會根據股東大會授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　在本次發行前，若公司發生送股、資本公積金轉增股本或其他導致公司總股本發生變化的，本次向特定對象發行的股票數量上限將作相應調整。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票募集的資金總額不超過119,540萬元，且發行數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過311,161,666股（以2022年12月31日總股本測算）；最終發行數量將在本次發行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并取得中國證監會同意注冊批復后，由公司董事會根據股東大會授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　在本次發行前，若公司發生送股、資本公積金轉增股本或其他導致公司總股本發生變化的，本次向特定對象發行的股票數量上限將作相應調整。

　?。?）募集資金金額及用途

　　調整前：

　　本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過120,000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　若實際募集資金總額（扣除發行費用后）低于上述募集資金擬投金額，不足部分由公司自籌解決。公司將根據實際募集資金凈額，對上述投資項目的募投金額等進行適當調整。

　　本次向特定對象發行股票募集資金到位前，公司將根據項目需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規的程序予以置換。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過119,540萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　若實際募集資金總額（扣除發行費用后）低于上述募集資金擬投金額，不足部分由公司自籌解決。公司將根據實際募集資金凈額，對上述投資項目的募投金額等進行適當調整。

　　本次向特定對象發行股票募集資金到位前，公司將根據項目需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規的程序予以置換。

　　除上述調整外，公司2022年度向特定對象發行股票方案的其他內容不變。

　　根據公司2022年度股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　3、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《2022年度向特定對象發行股票預案（三次修訂稿）》。

　　因本次發行的募集資金總額已進行了調減，公司董事會修訂了《2022年度向特定對象發行股票預案（二次修訂稿）》；具體內容詳見公司于2023年5月17日登載在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定對象發行股票預案（三次修訂稿）》。

　　根據公司2022年度股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　4、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《2022年度向特定對象發行股票方案論證分析報告（修訂稿）》。

　　因本次發行的募集資金總額已進行了調減，公司董事會修訂了《2022年度向特定對象發行股票方案論證分析報告》；具體內容詳見公司于2023年5月17日登載在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定對象發行股票方案論證分析報告（修訂稿）》。

　　根據公司2022年度股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　5、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《2022年度向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（三次修訂稿）的議案》。

　　因本次發行的募集資金總額已進行了調減，公司董事會修訂了《2022年度向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》；具體內容詳見公司于2023年5月17日登載在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（三次修訂稿）》。

　　根據公司2022年度股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　6、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》。

　　因本次發行的募集資金總額已進行了調減，公司董事會修訂了《2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）》；具體內容詳見公司于2023年5月17日登載在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的公告》。

　　根據公司2022年度股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　三、獨立董事對本次向特定對象發行股票相關事項的意見

　　本次調減2022年度向特定對象發行股票募集資金總額，并調整向特定對象發行股票方案等相關文件符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定。我們同意公司調減2022年度向特定對象發行股票募集資金總額，并調整2022年度向特定對象發行股票方案等相關文件。

　　四、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第九次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事對公司調整2022年度非公開發行股票方案等事項的意見。

　　特此公告。

　　浙江偉星實業發展股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月17日

　　證券代碼：002003 證券簡稱：偉星股份 公告編號：2023-027

　　浙江偉星實業發展股份有限公司

　　第八屆監事會第九次（臨時）會議

　　決議公告

　　浙江偉星實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　公司第八屆監事會第九次（臨時）會議于2023年5月16日以通訊表決的方式召開。會議應出席監事三名，實際出席的監事三名。會議在保證所有監事充分表達意見的前提下，以專人或傳真送達等方式審議表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　經全體監事逐項認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下議案：

　　1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于調減2022年度向特定對象發行股票募集資金總額的議案》。

　　2、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于再次調整2022年度向特定對象發行股票方案的議案》。

　　3、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《2022年度向特定對象發行股票預案（三次修訂稿）》。

　　4、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《2022年度向特定對象發行股票方案論證分析報告（修訂稿）》。

　　5、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《2022年度向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（三次修訂稿）的議案》。

　　6、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》。

　　三、備查文件

　　公司第八屆監事會第九次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　浙江偉星實業發展股份有限公司

　　監事會

　　2023年5月17日

　　證券代碼：002003 證券簡稱：偉星股份 公告編號：2023-028

　　浙江偉星實業發展股份有限公司

　　關于2022年度向特定對象發行股票

　　攤薄即期回報、填補回報措施

　　及相關主體承諾（二次修訂稿）的公告

　　浙江偉星實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）的相關要求，公司就2022年度向特定對象發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了具體的填補措施。情況如下：

　　一、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　本次向特定對象發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣119,540萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于“年產9.7億米高檔拉鏈配套織帶搬遷及服飾輔料技改項目（一期）”“年產2.2億米高檔拉鏈擴建項目”“越南服裝輔料生產項目”和“補充流動資金”。公司計劃發行數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過311,161,666股（以2022年12月31日總股本測算）；發行完成后公司股本總數將不超過1,348,367,222股。由于募集資金投資項目的實施和效益的產生需要一定時間，可能導致發行當年利潤增長幅度低于股本和凈資產的增幅，從而使公司每股收益和凈資產收益率等即期回報存在被攤薄的風險。

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　　1、假設本次向特定對象發行預計于2023年11月末完成；

　　2、假設本次向特定對象發行股票數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過311,161,666股；

　　3、根據《公司2022年度報告》，公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為488,885,287.64元、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為473,279,727.36元；在此基礎上對應選取增長率為-15%、0%、15%三種情形來測算2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤；

　　4、上述假設未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

　　5、假設2023年度，公司除本次向特定對象發行股票外，無其他可能產生的股權變動事宜；

　　6、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大不利變化。

　　以上對發行完成時間、發行數量等數據的假設僅用于測算本次向特定對象發行股票對公司攤薄即期回報的影響，最終應以經深交所審核通過并獲得中國證監會同意注冊后實際發行的數據為準。

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　　基于上述假設，公司測算了不同凈利潤增長率條件下本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下：

　　注：每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。

　　根據上述假設測算，本次發行完成后，將導致公司扣除非經常性損益前后的每股收益下降，即存在攤薄即期回報的風險。

　　公司對2023年度凈利潤的假設僅為方便計算相關財務指標，不代表對2023年度的盈利預測和業績承諾；同時，本次發行尚需獲得深圳證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊批復，能否取得、何時取得、發行數量及發行時間等均存在不確定性。投資者不應根據上述假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　二、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示

　　本次向特定對象發行股票完成后，公司股本規模和凈資產規模將有較大幅度的增長。由于本次發行募集資金投資項目實施需要一定時間，不能立即產生效益，在此期間股東回報主要通過現有業務實現。如果建設期內公司凈利潤無法實現同步增長，或者本次募集資金建設項目達產后無法實現預期效益，將可能導致本次向特定對象發行股票完成后每股收益、凈資產收益率等財務指標被攤薄。公司特提請廣大投資者注意公司即期回報被攤薄的風險。

　　三、本次向特定對象發行的必要性和合理性

　　本次發行募投項目符合國家相關產業政策、行業發展趨勢以及公司整體發展戰略方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益與社會效益。項目實施完成后，將進一步提升公司核心競爭力和持續盈利能力，有利于公司長期可持續發展。本次發行的必要性和合理性詳見《2022年度向特定對象發行股票預案》“第一節 本次向特定對象發行股票方案概要”關于本次向特定對象發行股票的背景和目的以及“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”相關內容。

　　四、本次募投項目與公司現有業務的關系以及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

　　公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過119,540萬元,扣除發行費用后全部用于“年產9.7億米高檔拉鏈配套織帶搬遷及服飾輔料技改項目（一期）”“年產2.2億米高檔拉鏈擴建項目”“越南服裝輔料生產項目”和“補充流動資金”等，將提升公司拉鏈業務的綜合保障能力，加快綠色生產轉型，并加速推進國際生產基地的布局，有利于進一步提高公司品牌影響力和綜合競爭實力；本次募投項目的實施系對公司主營業務的拓展和完善，符合公司的整體戰略規劃。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備情況

　　經過三十多年的發展，公司建立了完善的人才引進、培育、激勵與晉升機制，已搭建起一個管理經驗豐富的經營團隊，并培養出一批優秀的研發、技術、銷售與管理的人才，形成了一支專業配置完備、行業經驗豐富、年齡結構合理的復合型人才隊伍。本次從事募投項目的人員將主要來自于公司內部選調和外聘，能夠滿足募投項目建設過程中對相關專業人才的需求。

　　2、技術儲備情況

　　公司堅守“輔成大業”的使命，積極踐行可持續發展理念，大力推進技術創新與升級，持續解碼輔料流行風向，為客戶“量身定制”一體化輔料綜合解決方案。近年來聚焦“資源循環、回歸自然、綠色制造”三大研發方向，在可回收、可降解、生物基輔料等綠色產品領域以及綠色制造技術方面取得重大突破。公司現建有省級企業研究院、CNAS實驗室、博士后工作站等，并分別在上海、深圳等地設立了設計中心和技術研發中心，主編、參編了13項國家和行業標準，擁有國內外專利1,139項，多層級、專業化的研發模式、雄厚的研發實力能夠滿足不同客戶的個性化需求。公司注重研發相關費用的投入，研發費用率近年均維持在4%以上。目前，公司的技術儲備能夠為本次募投項目的建設提供充分的技術支持。

　　3、市場儲備情況

　　公司主營鈕扣、拉鏈、金屬制品、塑膠制品、織帶、繩帶、標牌等服飾及箱包輔料，是紡織服裝、服飾業的配套子行業。經過三十多年的發展，公司在國內外建有八大生產基地，擁有年產鈕扣116億粒、拉鏈8.50億米的生產能力，是國內規模最大、品種最齊全的服飾輔料企業。同時，在國內市場，公司以服裝集散地所在的重點省市為中心，設立了50多家銷售子、分公司和辦事處；在國際市場，公司聚焦歐美源頭市場及以東南亞地區為代表的服裝加工區域，構建了輻射全球五十多個國家和地區的國際營銷和服務體系。完善的營銷網絡和強大的保障體系為全球客戶提供專業、優質的一站式(全程)服務，有效促進公司與市場的良性互動，不斷提升客戶的滿意度，為進一步加深合作奠定了良好基礎。

　　綜上所述，公司在人員、技術、市場等方面具有較好的基礎，將為本次募集資金投資項目的順利實施提供有力保障。

　　五、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的填補措施

　　為避免本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的不利影響，公司擬采取加大募投項目推進力度、強化募集資金管理、加強內控管理、完善投資者回報機制等措施，具體情況如下：

　　（一）加大募投項目推進力度，盡快實現項目預期效益

　　本次向特定對象發行股票募集資金投資項目經過測算預期具有不錯的投資回報率，隨著項目投產達效，公司的經營業績和盈利能力將進一步得到提升，有助于填補本次發行對即期回報的攤薄。本次募集資金到位前，為盡快實現募集資金投資項目效益，公司將根據項目建設需要以自籌資金先行投入；在募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取提前完成募投項目的實施，早日實現預期效益。

　?。ǘ┘訌娔技Y金的管理，確保募投項目的順利實施

　　本次募集資金到位后，將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶，公司將按照相關法律、法規的規定和《公司募集資金使用管理辦法》的要求，根據募投項目規劃和實施進度規范使用募集資金，保證募投項目的順利實施，以盡快建成投產并產生經濟效益。

　?。ㄈ┘訌妰瓤毓芾恚嵘Y金使用效率

　　公司將進一步完善內控管理，努力提高資金的使用效率，設計更合理的資金使用方案，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。

　?。ㄋ模┎粩嗤晟评麧櫡峙渲贫龋瑥娀顿Y者回報機制

　　為完善公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，董事會根據相關法律、法規和《公司章程》等規定，制定了《公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》，建立了健全有效的股東回報機制，進一步增強對投資者權益的保障。

　　綜上，本次發行完成后，公司將合理規劃使用募集資金，提高資金使用效率，持續采取多種措施改善經營業績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效防范即期回報被攤薄的風險、提高公司未來的投資者回報能力。

　　六、董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期效益填補回報措施的承諾

　　為確保公司填補回報措施能夠切實得到履行，維護公司及全體股東的合法利益，公司董事、高級管理人員承諾如下：

　　1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　5、本人承諾若公司后續推出股權激勵政策，將積極促使股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　6、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉；本人自愿接受證券交易所、上市公司協會對本人采取的自律監管措施；若因本人違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔補償責任。

　　特此公告。

　　浙江偉星實業發展股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月17日