深圳中科飛測科技股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告書

(上接A10版)

　　注1:合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異由四舍五入造成;

　　注2:君享1號資管計劃所募集資金的100%用于參與本次戰略配售,即用于支付本次戰略配售的價款

　　(2)君享2號資管計劃

　　君享2號資管計劃認購數量為4,449,152股,獲配金額為104,999,987.20元,具體情況如下:

　　具體名稱:國泰君安君享科創板中科飛測2號戰略配售集合資產管理計劃

　　設立時間:2023年4月11日

　　募集資金規模:10,500.00萬元

　　管理人:上海國泰君安證券資產管理有限公司

　　實際支配主體:實際支配主體為上海國泰君安證券資產管理有限公司,發行人的高級管理人員及核心員工非實際支配主體。

　　君享2號資管計劃參與對象全部為發行人高級管理人員及核心員工。參與人姓名、職務與比例具體如下:

　　注1:合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異由四舍五入造成;

　　注2:君享2號資管計劃所募集資金的100%用于參與本次戰略配售,即用于支付本次戰略配售的價款

　　(四)其他參與戰略配售的投資者參與戰略配售情況

　　其他參與戰略配售的投資者的選擇系在考慮投資者資質以及市場情況后綜合確定,為與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業;具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業。具體名單參見本節之“七/(一)本次戰略配售的總體安排”。

　　(五)限售期限

　　證裕投資本次跟投獲配股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。

　　君享1號資管計劃、君享2號資管計劃及其他參與戰略配售的投資者本次獲配股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月。

　　限售期屆滿后,參與戰略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關于股份減持的有關規定。

　　第四節 股票發行情況

　　一、發行數量

　　本次發行數量為80,000,000股,占發行后總股本的25.00%,全部為公開發行新股。

　　二、發行價格

　　每股發行價格為23.60元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值為人民幣1.00元/股。

　　四、市盈率

　　不適用。

　　五、市凈率

　　本次發行市凈率為3.33倍(按發行價格除以發行后每股凈資產計算)。

　　六、發行方式與認購情況

　　本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售、網下向符合條件的網下投資者詢價配售與網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。發行人和保薦人(主承銷商)通過網下初步詢價直接確定發行價格,網下不再進行累計投標詢價。本次發行未采用超額配售選擇權。

　　本次發行數量為8,000.00萬股。其中,最終戰略配售數量為15,546,607股,約占本次發行總數量的19.43%,網下最終發行數量為45,207,893股,其中網下投資者繳款認購45,207,893股,無放棄認購股份;網上最終發行數量為19,245,500股,網上定價發行的中簽率為0.04758467%,其中網上投資者繳款認購19,019,483股,放棄認購數量為226,017股。本次網上投資者放棄認購股數全部由保薦人(主承銷商)包銷,保薦人(主承銷商)包銷股份的數量為226,017股。

　　七、發行后每股收益

　　本次發行后每股收益為-0.27元(按公司2022年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算)。

　　八、發行后每股凈資產

　　本次發行后每股凈資產為7.09元(按本次發行后凈資產除以發行后總股本計算;本次發行后凈資產按公司截至2022年12月31日經審計的歸屬于母公司股東的權益和本次公司公開發行新股募集資金凈額之和計算)。

　　九、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

　　本次發行募集資金總額188,800.00萬元,全部為公司公開發行新股募集。天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)對公司本次發行新股的資金到位情況進行了審驗,并于2023年5月16日出具了“天職業字[2023]32719號”《驗資報告》。

　　十、發行費用(不含稅)總額及明細構成

　　本次公司公開發行新股的發行費用合計18,961.34萬元(不含增值稅)。發行費用包括:

　　十一、募集資金凈額

　　本次發行募集資金凈額為169,838.66萬元。

　　十二、發行后股東戶數

　　本次發行沒有采取超額配售選擇權,本次發行后股東戶數為45,553戶。

　　第五節 財務會計情況

　　一、財務會計資料

　　根據天職國際出具的標準無保留意見的《審計報告》,天職國際認為中科飛測的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了中科飛測2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并財務狀況及財務狀況以及2022年度、2021年度和2020年度的合并經營成果和合并現金流量及經營成果和現金流量。上述財務數據已在本公司招股說明書進行披露,《審計報告》全文已在招股意向書附錄中披露,本上市公告書中不再披露,敬請投資者注意。

　　二、2023年第一季度公司經營情況和財務狀況簡要說明

　　公司2023年一季度財務報表已經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過,并在本上市公告書中披露,公司上市后2023年一季度財務報表不再單獨披露,敬請投資者注意。

　　公司2023年一季度未經審計的財務報表請查閱本上市公告書附件,主要財務數據列示如下:

　　注:涉及百分比指標的,變動幅度為兩期數額差值。

　　2023年3月末,公司流動資產、流動負債、資產總額、負債總額均較2022年末有所增長,資產負債率相對穩定,未發生重大不利變化。

　　公司2023年1-3月實現營業收入16,176.40萬元,較上年同期增長254.81%,主要原因系隨著公司產品類型日趨豐富、市場認可度不斷提升以及客戶群體不斷拓展等因素影響,公司收入規模保持了持續增長態勢。隨著收入規?？焖僭鲩L,公司盈利情況較上年同期有所改善,但受研發投入較大等因素影響,扣除非經常性損益后凈利潤仍為虧損的情況。

　　公司2023年1-3月經營活動產生的現金流量凈額較上年同期有所增長,主要系隨著收入規模增長,銷售回款增加等因素影響所致。

　　財務報告審計截止日至本上市公告書簽署日,公司的整體經營環境未發生重大變化,經營情況良好,經營模式未發生重大變化。

　　第六節 其他重要事項

　　一、募集資金專戶存儲及三方監管協議的安排

　　為規范公司募集資金管理,保護中小投資者的權益,根據《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及有關法律法規,本公司與保薦人國泰君安證券股份有限公司及募集資金監管銀行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。協議對發行人、保薦人及存放募集資金的商業銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。

　　2023年4月14日公司召開第一屆董事會第二十次會議,審議通過《關于設立募集資金專項賬戶的議案》,董事會同意公司在下述銀行開設首次公開發行募集資金專項賬戶,并授權公司總經理辦理與本次設立募集資金專項賬戶有關的事宜。募集資金專項賬戶具體情況如下:

　　二、其他事項

　　本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項,具體如下:

　　(一)本公司主營業務發展目標進展情況正常。

　　(二)本公司所處行業和市場未發生重大變化,采購和銷售價格、采購和銷售方式等未發生重大變化。

　　(三)本公司未訂立對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。

　　(四)本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易,資金未被關聯方非經營性占用。

　　(五)本公司未進行重大投資。

　　(六)本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。

　　(七)本公司住所未發生變更。

　　(八)本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。

　　(九)本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

　　(十)本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。

　　(十一)本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

　　(十二)本公司股東大會、董事會、監事會運行正常,決議及其主要內容無異常。

　　(十三)本公司未發生其他應披露的重大事項。

　　第七節 上市保薦人及其意見

　　一、上市保薦人的基本情況

　　二、上市保薦人的推薦意見

　　保薦人國泰君安認為中科飛測申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規的有關規定,發行人股票具備在上海證券交易所上市的條件。國泰君安愿意保薦發行人的股票上市交易,并承擔相關保薦責任。

　　三、持續督導保薦代表人的具體情況

　　作為中科飛測首次公開發行A股股票并在科創板上市的保薦人,國泰君安自公司上市當年剩余時間及其后3個完整的會計年度將對公司進行持續督導,并指定田方軍、尋國良作為中科飛測首次公開發行股票并在科創板上市項目持續督導的保薦代表人。

　　田方軍先生:本項目保薦代表人,國泰君安投資銀行部高級執行董事,碩士研究生,曾負責或參與晶晨股份、圣泉集團、賽微微電等IPO項目,北京君正非公開發行項目以及多家上市公司或集團年審工作。在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等相關規定,執業記錄良好。

　　尋國良先生:本項目保薦代表人,國泰君安投資銀行部董事總經理,碩士研究生,曾負責或參與晶晨股份、寒武紀、景嘉微、藥明康德、圣泉集團、賽微微電等IPO項目,北京君正、景嘉微、長江傳媒、中海海盛、包鋼股份等非公開發行項目,華鑫股份可轉債項目,兆易創新收購上海思立微、北京君正收購ISSI、三五互聯發行股份購買資產、上海電力發行股份購買資產、上海電力現金收購巴基斯坦KE公司等重組項目,上海電力公司債、融和租賃公司債等項目。在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等相關規定,執業記錄良好。

　　第八節 重要承諾事項

　　一、相關承諾事項

　　(一)本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾

　　1、控股股東承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后36個月內,本企業不轉讓或委托他人管理本企業直接和間接持有的公司本次發行前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份,并依法辦理本企業所持股份的鎖定手續。但轉讓雙方存在控制關系,或者受同一實際控制人控制的,自本次發行之日起12個月后,可豁免遵守上述前款。

　　2、自本次發行后6個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價格均低于本次發行的發行價格(如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價,以下統稱發行價)時,或者本次發行后6個月期末收盤價格低于發行價時,本企業持有的首發前股份的鎖定期限自動延長6個月。本企業不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾。

　　3、若在鎖定期屆滿之日起24個月內,本企業擬減持公司本次首次公開發行股票前的股份的,減持價格不低于發行價。若因公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。鎖定期屆滿之日起24個月后減持的,本企業將嚴格按照屆時生效的法律、法規、規范性文件關于上市公司股東減持的相關規則進行減持。

　　4、若中科飛測本次發行時未盈利的,本企業在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內,本企業每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%,并應當符合法律法規關于減持股份的相關規定。

　　5、本企業將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于股東、董事、監事和高級管理人員義務和責任的各項規定及要求。

　　6、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本企業在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　7、如果本企業因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本企業將在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本企業未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本企業將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　2、實際控制人承諾

　　公司實際控制人陳魯、哈承姝夫婦關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后36個月內,本人不轉讓或委托他人管理本人直接和間接持有的公司本次發行前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份,并依法辦理本人所持股份的鎖定手續。但轉讓雙方存在控制關系,或者受同一實際控制人控制的,自本次發行之日起12個月后,可豁免遵守上述前款。

　　2、自本次發行后6個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價格均低于本次發行的發行價格(如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價,以下統稱發行價)時,或者本次發行后6個月期末收盤價格低于發行價時,本人持有的首發前股份的鎖定期限自動延長6個月。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾。

　　3、若在鎖定期屆滿之日起24個月內,本人擬減持公司本次首次公開發行股票前的股份的,減持價格不低于發行價。若因公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。鎖定期屆滿之日起24個月后減持的,本人將嚴格按照屆時生效的法律、法規、規范性文件關于上市公司股東減持的相關規則進行減持。

　　4、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內,本人每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%,并應當符合法律法規關于減持股份的相關規定。

　　5、本人擔任公司董事/高級管理人員期間將進一步遵守下列限制性規定:(1)董事/高級管理人員任期內每年轉讓的股份不得超過本人所持有公司股份總數的25%;(2)本人于董事崗位離職后半年內,不得轉讓本人持有的公司股份;(3)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。

　　6、本人在公司任職董事/高級管理人員及/或持有公司股票期間,應當按規定定期、如實向公司申報本人所持有的公司股份及其變動情況(但如因公司派發股票股利和資本公積金轉增股本導致的變動除外)。在新買入或者按照規定可以賣出本人所持有的公司股份時,本人將嚴格遵守并配合公司做好有關買賣公司股份的信息披露方面的各項規定和要求。

　　7、本人將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于股東、董事、監事和高級管理人員義務和責任的各項規定及要求。

　　8、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本人在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　9、如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本人將在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本人未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本人將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　3、實際控制人的一致行動人承諾

　　公司實際控制人的一致行動人小納光關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后36個月內,本企業不轉讓或委托他人管理本企業直接和間接持有的公司本次發行前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份,并依法辦理本公司所持股份的鎖定手續。但轉讓雙方存在控制關系,或者受同一實際控制人控制的,自本次發行之日起12個月后,可豁免遵守上述前款。

　　2、自本次發行后6個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價格均低于本次發行的發行價格(如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價,以下統稱發行價)時,或者本次發行后6個月期末收盤價格低于發行價時,本企業持有的首發前股份的鎖定期限自動延長6個月。

　　3、若在鎖定期屆滿之日起24個月內,本企業擬減持公司本次首次公開發行股票前的股份的,減持價格不低于發行價。若因公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。鎖定期屆滿之日起24個月后減持的,本企業將嚴格按照屆時生效的法律、法規、規范性文件關于上市公司股東減持的相關規則進行減持。

　　4、若中科飛測本次發行時未盈利的,本企業在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內,本企業每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%,并應當符合法律法規關于減持股份的相關規定。

　　5、本企業將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于股東、董事、監事和高級管理人員義務和責任的各項規定及要求。

　　6、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本企業在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　7、如果本企業因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本企業將在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本企業未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本企業將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　4、其他股東承諾

　　公司其他股東國投基金、芯動能、嶺南晟業、前海博林、中科院微電子所、物聯網二期、深創投、創新一號、哈勃投資、聚源載興、丹盛管理、自貿三期、華控科工、國科鼎奕、力合融通、聚源啟泰、聚源鑄芯、虞仁榮、王家恒、睿樸資管、力合匯盈關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后12個月內,本企業/本人/本單位不轉讓或委托他人管理本企業/本人/本單位持有的公司本次發行前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份,并依法辦理本企業/本人/本單位所持股份的鎖定手續。

　　2、本企業/本人/本單位將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于股東、董事、監事和高級管理人員義務和責任的各項規定及要求。

　　3、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本企業/本人/本單位在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　4、如果本企業/本人/本單位因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本企業/本人/本單位在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本企業/本人/本單位未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本企業/本人/本單位將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　公司其他股東粵莞投資關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后12個月內,本企業/本人/本單位不轉讓或委托他人管理本企業/本人/本單位持有的公司本次發行前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份,并依法辦理本企業/本人/本單位所持股份的鎖定手續。

　　2、本企業/本人/本單位將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于股東、董事、監事和高級管理人員義務和責任的各項規定及要求。

　　3、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本企業/本人/本單位在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　4、如果因本企業/本人/本單位未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本企業/本人/本單位將依法承擔賠償責任。

　　5、董事承諾

　　公司董事陳克復、周凡女、劉臻、周俏羽、孫堅、王新路、陳昱凱關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后12個月內,本人不轉讓或委托他人管理本人直接和間接持有的公司本次發行前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份,并依法辦理本人所持股份的鎖定手續。

　　2、自本次發行后6個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價格均低于本次發行的發行價格(如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價,以下統稱發行價)時,或者本次發行后6個月期末收盤價格低于發行價時,本人持有的首發前股份的鎖定期限自動延長6個月。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾。

　　3、若在鎖定期屆滿之日起24個月內,本人擬減持公司本次首次公開發行股票前的股份的,減持價格不低于發行價。若因公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。鎖定期屆滿之日起24個月后減持的,本人將嚴格按照屆時生效的法律、法規、規范性文件關于上市公司股東減持的相關規則進行減持。

　　4、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;在前述期間內離職的,應當繼續遵守本款規定。

　　5、本人擔任公司董事/高級管理人員期間將進一步遵守下列限制性規定:(1)董事/高級管理人員任期內每年轉讓的股份不得超過本人所持有公司股份總數的25%;(2)本人于董事崗位離職后半年內,不得轉讓本人持有的公司股份;(3)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。

　　6、本人在公司任職董事及/或持有公司股票期間,應當按規定定期、如實向公司申報本人所持有的公司股份及其變動情況(但如因公司派發股票股利和資本公積金轉增股本導致的變動除外)。在新買入或者按照規定可以賣出本人所持有的公司股份時,本人將嚴格遵守并配合公司做好有關買賣公司股份的信息披露方面的各項規定和要求。

　　7、本人將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于股東、董事、監事和高級管理人員義務和責任的各項規定及要求。

　　8、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本人在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　9、如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本人將在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本人未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本人將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　6、監事承諾

　　公司監事陳彬、魏曉虹、陳洪武關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后12個月內,本人不轉讓或委托他人管理本人直接或間接所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份。

　　2、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;在前述期間內離職的,應當繼續遵守本款規定。

　　3、本人擔任公司監事期間將進一步遵守下列限制性規定:(1)監事任期內每年轉讓的股份不得超過本人所持有公司股份總數的25%;(2)本人于監事崗位離職后半年內,不得轉讓本人持有的公司股份。(3)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。

　　4、本人在公司任職或持有公司股票期間,應當按規定定期、如實向公司申報本人所持有的公司股份及其變動情況(但如因公司派發股票股利和資本公積金轉增股本導致的變動除外)。在新買入或者按照規定可以賣出本人所持有的公司股份時,本人將嚴格遵守并配合公司做好有關買賣公司股份的信息披露方面的各項規定和要求。

　　5、本人將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于股東、董事、監事和高級管理人員義務和責任的各項規定及要求。

　　6、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本人在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　7、如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本人將在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本人未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本人將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　7、高級管理人員承諾

　　公司高級管理人員古凱男關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后12個月內,本人不轉讓或委托他人管理本人所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份。

　　2、自本次發行后6個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價格均低于本次發行的發行價格時,或者本次發行后6個月期末收盤價格低于本次發行的發行價格時,本人在本次發行前所持有的公司股份的鎖定期限在原有股票鎖定期限基礎上自動延長6個月。若公司已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則前述收盤價格指公司股票經相應調整后的價格。

　　3、本人在本次發行前所持有的公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的,減持價格不低于發行價。鎖定期滿兩年后減持的,減持價格根據市場價格確定。

　　4、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;在前述期間內離職的,應當繼續遵守本款規定。

　　5、本人擔任公司高級管理人員期間將進一步遵守下列限制性規定:(1)高級管理人員任期內每年轉讓的股份不得超過本人所持有公司股份總數的25%;(2)本人于高級管理人員崗位離職后半年內,不得轉讓本人持有的公司股份。(3)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。

　　6、本人在公司任職或持有公司股票期間,應當按規定定期、如實向公司申報本人所持有的公司股份及其變動情況(但如因公司派發股票股利和資本公積金轉增股本導致的變動除外)。在新買入或者按照規定可以賣出本人所持有的公司股份時,本人將嚴格遵守并配合公司做好有關買賣公司股份的信息披露方面的各項規定和要求。

　　7、本人將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于股東、董事、監事和高級管理人員義務和責任的各項規定及要求。

　　8、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本人在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　9、如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本人將在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本人未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本人將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　8、核心技術人員承諾

　　公司核心技術人員陳魯關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后36個月內,本人不轉讓或委托他人管理本人所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份,并依法辦理本人所持股份的鎖定手續。

　　2、本人擔任公司核心技術人員期間將進一步遵守下列限制性規定:(1)核心技術人員自公司股票上市之日起12個月內和離職后6個月內不得轉讓本人持有的公司股份;(2)本人自所持首發前股份限售期滿之日起4年內,每年轉讓的首發前股份不得超過上市時本人所持有公司首發前股份總數的25%,減持比例可累積使用;(3)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。

　　3、本人在公司任職或持有公司股票期間,應當按規定定期、如實向公司申報本人所持有的公司股份及其變動情況(但如因公司派發股票股利和資本公積金轉增股本導致的變動除外)。在新買入或者按照規定可以賣出本人所持有的公司股份時,本人將嚴格遵守并配合公司做好有關買賣公司股份的信息披露方面的各項規定和要求。

　　4、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;在前述期間內離職的,應當繼續遵守本款規定。

　　5、本人將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于核心技術人員義務和責任的各項規定及要求。

　　6、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本人在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　7、如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本人將在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本人未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本人將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　公司核心技術人員黃有為、楊樂關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾如下:

　　1、自公司首次公開發行股票并上市后12個月內,本人不轉讓或委托他人管理本人所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股票,也不由公司回購該部分股份,并依法辦理本人所持股份的鎖定手續。

　　2、本人擔任公司核心技術人員期間將進一步遵守下列限制性規定:(1)核心技術人員自公司股票上市之日起12個月內和離職后6個月內不得轉讓本人持有的公司股份;(2)本人自所持首發前股份限售期滿之日起4年內,每年轉讓的首發前股份不得超過上市時本人所持有公司首發前股份總數的25%,減持比例可累積使用;(3)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。

　　3、本人在公司任職或持有公司股票期間,應當按規定定期、如實向公司申報本人所持有的公司股份及其變動情況(但如因公司派發股票股利和資本公積金轉增股本導致的變動除外)。在新買入或者按照規定可以賣出本人所持有的公司股份時,本人將嚴格遵守并配合公司做好有關買賣公司股份的信息披露方面的各項規定和要求。

　　4、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;在前述期間內離職的,應當繼續遵守本款規定。

　　5、本人將嚴格遵守法律、法規、規章及規范性文件和現行適用的《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》中關于核心技術人員義務和責任的各項規定及要求。

　　6、如果相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。如果監管規則對上市發行人股份鎖定或減持有新的規定,則本人在鎖定或減持發行人股份時將執行屆時適用的最新監管規則。

　　7、如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收益的,所得的收益歸中科飛測所有,本人將在獲得收益的5日內將前述收益支付至中科飛測指定賬戶;如果因本人未履行上述承諾事項給中科飛測或者其他投資者造成損失的,本人將向中科飛測或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　(二)股東持股意向及減持意向的承諾

　　1、控股股東、實際控制人承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明、公司實際控制人陳魯、哈承姝夫婦關于持股意向及減持意向的承諾如下:

　　1、本人/本企業/本單位對公司的未來發展充滿信心,愿意長期持有公司股票,并將嚴格遵守關于股份鎖定期的承諾;

　　2、如本人/本企業/本單位在鎖定期屆滿之日后擬減持公司股份,將認真遵守中國證券監督委員會(以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所關于股東減持的相關規定,并結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要,審慎制定股票減持計劃,在股票鎖定期屆滿之日后逐步減持;

　　3、本人/本企業/本單位減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等;

　　4、本人/本企業/本單位減持公司股份應按照中國證監會及上海證券交易所屆時生效的規則及時、準確地履行信息披露義務。相關監管規則屆時對減持信息披露另有規定,則本人/本企業/本單位在減持公司股份時將執行屆時適用的最新監管規則,并將綜合考慮自身財務規劃、公司穩定股價的目的、資本運作及長遠發展的需求,進行合理減持;

　　5、若在鎖定期屆滿之日起24個月內,本人/本企業/本單位擬減持公司本次首次公開發行股票前的股份的,減持價格不低于發行價。若因公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。鎖定期屆滿之日起24個月后減持的,本人/本企業/本單位將嚴格按照屆時生效的法律、法規、規范性文件關于上市公司股東減持的相關規則進行減持,并將綜合考慮自身財務規劃、公司穩定股價的目的、資本運作及長遠發展的需求,進行合理減持;

　　6、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人/本企業/本單位在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內,本人/本企業/本單位每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%,并應當符合法律法規關于減持股份的相關規定;

　　7、如果中國證監會和上海證券交易所相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。若相關監管規則對持股及減持另有特別規定,則本人/本企業/本單位在減持公司股份時將執行屆時適用的最新監管規則;

　　8、若本人/本企業/本單位違反上述減持承諾,則減持公司股票所得收益歸公司所有。若本人/本企業/本單位因違反上述承諾給公司或者其他投資者造成損失的,本人/本企業/本單位將向公司及其他投資者依法承擔賠償責任;

　　9、公司上市后,本人/本企業/本單位依法增持的股份不受上述承諾約束。

　　2、實際控制人的一致行動人承諾

　　公司實際控制人的一致行動人小納光關于持股意向及減持意向的承諾如下:

　　1、本人/本企業/本單位對公司的未來發展充滿信心,愿意長期持有公司股票,并將嚴格遵守關于股份鎖定期的承諾;

　　2、如本人/本企業/本單位在鎖定期屆滿之日后擬減持公司股份,將認真遵守中國證券監督委員會(以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所關于股東減持的相關規定,并結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要,審慎制定股票減持計劃,在股票鎖定期屆滿之日后逐步減持;

　　3、本人/本企業/本單位減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等;

　　4、本人/本企業/本單位減持公司股份應按照中國證監會及上海證券交易所屆時生效的規則及時、準確地履行信息披露義務。相關監管規則屆時對減持信息披露另有規定,則本人/本企業/本單位在減持公司股份時將執行屆時適用的最新監管規則,并將綜合考慮自身財務規劃、公司穩定股價的目的、資本運作及長遠發展的需求,進行合理減持;

　　5、若在鎖定期屆滿之日起24個月內,本人/本企業/本單位擬減持公司本次首次公開發行股票前的股份的,減持價格不低于發行價。若因公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。鎖定期屆滿之日起24個月后減持的,本人/本企業/本單位將嚴格按照屆時生效的法律、法規、規范性文件關于上市公司股東減持的相關規則進行減持,并將綜合考慮自身財務規劃、公司穩定股價的目的、資本運作及長遠發展的需求,進行合理減持;

　　6、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人/本企業/本單位在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內,本人/本企業/本單位每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%,并應當符合法律法規關于減持股份的相關規定;

　　7、如果中國證監會和上海證券交易所相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。若相關監管規則對持股及減持另有特別規定,則本人/本企業/本單位在減持公司股份時將執行屆時適用的最新監管規則;

　　8、若本人/本企業/本單位違反上述減持承諾,則減持公司股票所得收益歸公司所有。若本人/本企業/本單位因違反上述承諾給公司或者其他投資者造成損失的,本人/本企業/本單位將向公司及其他投資者依法承擔賠償責任;

　　9、公司上市后,本人/本企業/本單位依法增持的股份不受上述承諾約束。

　　3、單獨或合計持股5%以上股東承諾

　　公司單獨或合計持股5%以上股東國投基金、芯動能、嶺南晟業、前海博林、深創投、創新一號關于持股意向及減持意向的承諾如下:

　　1、本人/本企業/本單位對公司的未來發展充滿信心,愿意長期持有公司股票,并將嚴格遵守關于股份鎖定期的承諾;

　　2、如本人/本企業/本單位在鎖定期屆滿之日后擬減持公司股份,將認真遵守中國證券監督委員會(以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所關于股東減持的相關規定,并結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要,審慎制定股票減持計劃,在股票鎖定期屆滿之日后逐步減持;

　　3、本人/本企業/本單位減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等;

　　4、本人/本企業/本單位減持公司股份應按照中國證監會及上海證券交易所屆時生效的規則及時、準確地履行信息披露義務。相關監管規則屆時對減持信息披露另有規定,則本人/本企業/本單位在減持公司股份時將執行屆時適用的最新監管規則,并將綜合考慮自身財務規劃、公司穩定股價的目的、資本運作及長遠發展的需求,進行合理減持;

　　5、如果中國證監會和上海證券交易所相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。若相關監管規則對持股及減持另有特別規定,則本人/本企業/本單位在減持公司股份時將執行屆時適用的最新監管規則;

　　6、若本人/本企業/本單位違反上述減持承諾,則減持公司股票所得收益歸公司所有。若本人/本企業/本單位因違反上述承諾給公司或者其他投資者造成損失的,本人/本企業/本單位將向公司及其他投資者依法承擔賠償責任;

　　7、公司上市后,本人/本企業/本單位依法增持的股份不受上述承諾約束。

　　4、董事、高級管理人員承諾

　　公司董事陳克復、周凡女、劉臻、周俏羽、孫堅、王新路、陳昱凱和高級管理人員古凱男關于持股意向及減持意向的承諾如下:

　　1、本人/本企業/本單位對公司的未來發展充滿信心,愿意長期持有公司股票,并將嚴格遵守關于股份鎖定期的承諾;

　　2、如本人/本企業/本單位在鎖定期屆滿之日后擬減持公司股份,將認真遵守中國證券監督委員會(以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所關于股東減持的相關規定,并結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要,審慎制定股票減持計劃,在股票鎖定期屆滿之日后逐步減持;

　　3、本人/本企業/本單位減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等;

　　4、本人/本企業/本單位減持公司股份應按照中國證監會及上海證券交易所屆時生效的規則及時、準確地履行信息披露義務。相關監管規則屆時對減持信息披露另有規定,則本人/本企業/本單位在減持公司股份時將執行屆時適用的最新監管規則,并將綜合考慮自身財務規劃、公司穩定股價的目的、資本運作及長遠發展的需求,進行合理減持;

　　5、若在鎖定期屆滿之日起24個月內,本人/本企業/本單位擬減持公司本次首次公開發行股票前的股份的,減持價格不低于發行價。若因公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。鎖定期屆滿之日起24個月后減持的,本人/本企業/本單位將嚴格按照屆時生效的法律、法規、規范性文件關于上市公司股東減持的相關規則進行減持;

　　6、若中科飛測本次發行時未盈利的,本人在中科飛測實現盈利前,自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持公司本次發行前已發行的股票;在前述期間內離職的,應當繼續遵守本款規定;

　　7、如果中國證監會和上海證券交易所相關監管規則不再對某項承諾內容予以要求時,相應部分自行終止。若相關監管規則對持股及減持另有特別規定,則本人/本企業/本單位在減持公司股份時將執行屆時適用的最新監管規則;

　　8、若本人/本企業/本單位違反上述減持承諾,則減持公司股票所得收益歸公司所有。若本人/本企業/本單位因違反上述承諾給公司或者其他投資者造成損失的,本人/本企業/本單位將向公司及其他投資者依法承擔賠償責任;

　　9、公司上市后,本人/本企業/本單位依法增持的股份不受上述承諾約束。

　　(三)穩定股價的措施和承諾

　　1、發行人承諾

　　發行人關于穩定股價的措施和承諾如下:

　　一、啟動和停止股價穩定措施的條件

　　(一)啟動條件

　　深圳中科飛測科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票并在科創板上市后36個月內,如公司股票收盤價格連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產(如果公司因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則相關的計算對比方法按照有關規定作除權除息處理,下同)(以下簡稱“啟動條件”),除因不可抗力因素所致外,在不會導致公司股權分布不符合上市條件或觸發實際控制人的要約收購義務的情況下,且符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)及上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)關于股份回購、股份增持、信息披露等有關法律、法規規定的前提的,公司及相關主體應按順序采取以下措施中的一項或多項方式穩定公司股價:

　　(1)利潤分配或資本公積轉增股本;

　　(2)公司回購股份;

　　(3)控股股東、實際控制人增持股份;

　　(4)非獨立董事、高級管理人員增持公司股份;

　　(5)其他法律、法規以及中國證監會、上交所規定允許的措施。

　　(二)停止條件

　　在穩定股價措施的實施前或實施期間內,如構成下列停止條件之一,則將停止實施穩定股價措施,但法律、法規及規范性文件規定相關措施不得停止的除外:

　　(1)公司股票連續5個交易日收盤價高于最近一期經審計的每股凈資產;

　　(2)繼續實施股價穩定措施將導致股權分布不符合上市條件,或觸發實際控制人的要約收購義務;

　　(3)各相關主體在連續12個月內購買股份的數量或用于購買股份的數量的金額已達到上限;

　　(4)繼續實施穩定股價措施將違反相關法律、法規及規范性文件的規定的情形;

　　(5)穩定股價具體方案實施完畢或停止實施后,若再次觸發啟動條件的,則再次啟動穩定股價預案。

　　二、穩定公司股價的具體措施

　　當觸發上述啟動條件時,公司、控股股東、實際控制人、非獨立董事和高級管理人員將及時按順序采取以下部分或全部措施穩定公司股價:

　　(一)利潤分配或資本公積轉增股本

　　在啟動條件滿足時,若公司擬通過利潤分配或資本公積轉增股本穩定公司股價,公司非獨立董事將根據法律法規及公司章程的規定,在保證公司經營資金需求的前提下,在10個交易日內召開董事會提議公司實施積極的利潤分配方案或者資本公積轉增股本方案,并提交股東大會審議。利潤分配、資本公積轉增股本方案經公司董事會、股東大會審議通過后,應在兩個月內實施完畢。

　　(二)公司回購股份

　　1、在啟動條件滿足時,如公司為穩定股價之目的回購社會公眾股份,應符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的規定。

　　2、公司為穩定股價之目的回購股份應當符合以下條件:

　　(1)公司股票上市已滿一年;

　　(2)回購股份后,公司具備債務履行能力和持續經營能力;

　　(3)回購股份后,公司的股權分布原則上應當符合上市條件;

　　(4)中國證監會及上交所規定的其他條件。

　　公司為穩定股價之目的回購股份并用于減少注冊資本的,不適用前款關于公司股票上市已滿一年的要求。

　　3、在啟動條件滿足時,如公司為穩定股價之目的回購社會公眾股份,公司應當在10個交易日內召開董事會,并及時提交股東大會(公司章程規定或股東大會授權由董事會決定的除外,以下同)審議穩定股價具體方案,明確該等具體方案的實施期間。

　　4、公司股東大會對回購股份方案做出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,公司控股股東、實際控制人應承諾就審議該等回購股份議案時投贊成票。若股東大會未通過回購股份方案的,公司應敦促控股股東、實際控制人按照其出具的承諾履行增持公司股票的義務。

　　5、公司股東大會可以授權董事會對回購股份方案作出決議。授權議案及股東大會決議中明確授權的具體情形和授權期限等內容。公司董事會對回購股份方案作出決議,須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過,公司非獨立董事承諾就審議該等回購股份議案時投贊成票(如有投票或表決權)。

　　6、在股東大會審議通過股份回購方案后,公司應依法通知債權人,向中國證監會、上交所等主管部門報送相關材料,辦理審批或備案手續。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后,公司方可實施相應的股份回購方案。

　　7、公司為穩定股價之目的進行股份回購的,除應符合相關法律、法規、規范性文件之要求之外,還應符合下列各項:

　　(1)公司應通過二級市場以集中競價方式或者要約的方式回購股票;

　　(2)公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司本次發行所募集的總額;

　　(3)公司單次用于回購股份的資金原則上不得低于上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的5%,但不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的10%。經公司董事會審議批準,可以對上述比例進行提高;公司單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬母公司股東凈利潤的20%,超過上述標準的,有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施,但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案;

　　(4)公司可以使用自有資金、發行優先股、債券募集的資金、發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金、金融機構借款以及其他合法資金回購股份。

　　8、公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力,審慎制定、實施回購股份方案,回購股份的數量和資金規模應當與公司的實際財務狀況相匹配。

　　9、公司回購股份,將建立規范有效的內部控制制度,制定具體的操作方案,防范內幕交易及其他不公平交易行為,不得利用回購股份操縱公司股價,或者向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

　　(三)控股股東、實際控制人增持公司股份

　　1、觸發啟動條件但公司無法實施利潤分配、資本公積轉增股本或股份回購時或回購股票議案未獲得公司股東大會批準,控股股東、實際控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》等法律、法規及規范性文件的條件和要求,且不會導致公司股權分布不符合上市條件和/或控股股東履行要約收購義務的前提下,對公司股票進行增持。

　　2、在符合上述第1項規定時,公司控股股東、實際控制人應在啟動條件觸發10個交易日內,將其擬增持股票的具體計劃(內容包括但不限于增持股數區間、計劃的增持價格上限、完成時效等)以書面方式通知公司,并由公司在增持開始前3個交易日內予以公告。

　　3、控股股東、實際控制人可以通過二級市場以集中競價方式或其他合法方式增持公司股票。

　　4、控股股東、實際控制人實施穩定股價預案時,還應符合下列各項:

　　(1)控股股東、實際控制人單次用于增持股份的資金不得低于自公司上市后累計從公司所獲得稅后現金分紅金額的20%;

　　(2)控股股東、實際控制人單次或連續十二個月內累計用于增持公司股份的資金不超過自公司上市后累計從公司所獲得稅后現金分紅金額的50%;

　　(3)公司控股股東、實際控制人單次增持股份的數量不超過公司發行后總股本的1%,單一會計年度累計增持股份的數量不超過公司發行后總股本的2%;

　　(4)控股股東、實際控制人增持價格不高于公司最近一年經審計的每股凈資產的100%。

　　當上述(1)、(3)兩項條件產生沖突時,優先滿足第(3)項條件的規定。

　　5、控股股東、實際控制人對該等增持義務的履行承擔連帶責任。

　　(四)非獨立董事、高級管理人員增持公司股份

　　1、觸發啟動條件,但公司無法實施利潤分配、資本公積轉增股本或股份回購且公司控股股東、實際控制人無法增持公司股票,或公司控股股東、實際控制人未及時提出或實施增持公司股份方案,或控股股東、實際控制人增持公司股票方案實施完成后,仍未滿足公司股票連續5個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產之條件時,則啟動非獨立董事、高級管理人員增持,但應當符合《上市公司收購管理辦法》和《上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》等法律、法規及規范性文件的要求和條件,且不應導致公司股權分布不符合上市條件或觸發董事、高級管理人員的要約收購義務。

　　2、在符合上述第1項規定時,公司非獨立董事、高級管理人員應在啟動條件觸發10個交易日內,將其擬增持股票的具體計劃(內容包括但不限于增持股數區間、計劃的增持價格上限、完成時效等)以書面方式通知公司,并由公司在增持開始前3個交易日內予以公告。

　　3、公司非獨立董事、高級管理人員實施穩定股價預案時,還應符合下列各項:

　　(1)公司非獨立董事、高級管理人員單次用于增持公司股票的資金不少于該等非獨立董事、高級管理人員上年度自公司領取的稅后現金分紅(如有)、薪酬(如有)和津貼(如有)合計金額的20%;

　　(2)公司非獨立董事、高級管理人員單次或連續十二個月內累計用于增持公司股票的資金不超過該等非獨立董事、高級管理人員上年度自公司領取的稅后現金分紅(如有)、薪酬(如有)和津貼(如有)合計金額的50%;

　　(3)公司非獨立董事、高級管理人員增持價格不高于公司最近一年經審計的每股凈資產的100%。

　　4、公司在本次發行后三年內聘任新的非獨立董事、高級管理人員前,將要求其簽署承諾書,保證其履行公司本次發行時非獨立董事、高級管理人員已做出的相應承諾。

　　(下轉A12版)