深圳中科飛測科技股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告書

　　特別提示

　　深圳中科飛測科技股份有限公司(以下簡稱“中科飛測”、“發行人”或“公司”)股票將于2023年5月19日在上海證券交易所科創板上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。

　　第一節 重要聲明與提示

　　一、重要聲明與提示

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并依法承擔法律責任。

　　上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容,注意風險,審慎決策,理性投資。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱本公司招股說明書全文。

　　2023年5月4日,公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于公司2023年第一季度財務報告的議案》,并在本上市公告書中披露。

　　公司上市后不再另行披露2023年第一季度報表,敬請投資者注意。

　　二、科創板新股上市初期投資風險特別提示

　　本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。

　　具體而言,新股上市初期的風險包括但不限于以下幾種:

　　(一)漲跌幅限制放寬

　　根據《上海證券交易所交易規則》(2023年修訂),科創板股票交易實行價格漲跌幅限制,漲跌幅限制比例為20%。首次公開發行上市的股票上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制?？苿摪骞善贝嬖诠蓛r波動幅度較劇烈的風險。

　　(二)流通股數量較少

　　本次發行后公司總股本為32,000萬股,上市初期,因原始股股東的股份鎖定期為36個月或12個月,保薦人跟投股份鎖定期為24個月,高管、核心員工專項資管計劃鎖定期為12個月,其他參與戰略配售的投資者鎖定期為12個月,網下限售股鎖定期為6個月。公司本次上市的無限售條件的流通股為59,928,041股,占發行后總股本的18.73%,流通股數量占比較少,存在流動性不足的風險。

　　(三)本次發行價格對應市銷率低于同行業可比公司平均水平,但仍存在未來股價可能下跌的風險

　　本次發行價格為23.60元/股,此價格對應的市銷率為:

　　1、11.12倍(每股收入按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的營業收入除以本次發行前總股本計算);

　　2、14.83倍(每股收入按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的營業收入除以本次發行后總股本計算)。

　　根據《國民經濟行業分類》(GB/T 4754-2017),公司所處行業為“專用設備制造業(C35)。截至2023年5月5日(T-3日),中證指數有限公司發布的專用設備制造業(C35)最近一個月平均靜態市盈率為35.44倍。

　　主營業務與發行人相近的可比上市公司估值水平具體情況如下:

　　數據來源:Wind資訊,數據截至2023年5月5日(T-3日);

　　注1:市銷率計算可能存在尾數差異,為四舍五入造成。

　　本次發行價格23.60元/股對應的發行人2022年市銷率(攤薄后)為14.83倍,低于可比公司同期平均數,但仍存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。

　　(四)科創板股票上市首日可作為融資融券標的

　　科創板股票上市首日即可作為融資融券標的,有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指,融資融券會加劇標的股票的價格波動;市場風險是指,投資者在將股票作為擔保品進行融資時,不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險,還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險,并支付相應的利息;保證金追加風險是指,投資者在交易過程中需要全程監控擔保比率水平,以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例;流動性風險是指,標的股票發生劇烈價格波動時,融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻,產生較大的流動性風險。

　　三、特別風險提示

　　(一)經營業績波動甚至虧損及最近一年尚未盈利的風險

　　報告期內,公司營業收入分別為23,758.77萬元、36,055.34萬元及50,923.53萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-132.58萬元、348.01萬元及-8,785.13萬元。同時,最近三年,公司經營活動現金流量凈額分別為-8,672.18萬元、-9,989.46萬元和6,701.43萬元。

　　2022年度受部分重點研發項目投入相對較大以及現階段公司營業收入規模相對較小,規模效應尚未充分體現等主要因素的綜合影響,2022年度公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為負。

　　為了進一步提升產品和技術創新能力,公司將持續保持對新產品和新技術的高水平的研發投入,公司納米圖形晶圓缺陷檢測設備等主要研發項目存在持續的較大規模研發投入的需求,相關研發投入短期內對公司的經營業績造成一定的影響。同時,半導體設備行業受下游市場需求波動的影響較大,如果未來宏觀經濟發生劇烈波動,下游客戶設備需求存在下降或放緩的情況。此外,如果公司在新市場和新領域開拓不及預期,也會對公司業績產生較大不利影響。在上述各項影響因素綜合作用下,不排除未來公司經營業績出現波動甚至虧損的風險。

　　(二)部分供應商位于境外及供應商無法及時供貨的風險

　　報告期內,公司核心零部件的供應商主要為有產品優勢的知名企業,其中EFEM和機械手主要來源于境外采購。報告期內,公司采購EFEM和機械手的金額分別為4,201.99萬元、8,846.03萬元及8,692.45萬元,占采購總額的比例分別為19.40%、17.09%及15.28%,公司相關核心零部件不存在單一依賴,但隨著未來公司經營規模快速增長,若部分核心零部件的供應商生產能力無法滿足公司采購需求,有可能導致公司生產進度、交付周期等受到影響。同時,隨著國際貿易摩擦的前景不明確,公司不能排除受貿易摩擦等因素導致部分核心零部件供應商減少或者停止對公司零部件的供應,進而對公司生產經營產生不利影響。

　　(三)收入存在季節性波動的風險

　　報告期內,公司客戶主要為集成電路前道制程、先進封裝等領域知名企業,其通常于年初確定資本支出計劃,隨之開展相應采購、安裝、驗收等工作,進而導致公司取得客戶驗收及收入確認時間點相對集中于第四季度,第四季度的收入占比較高。2020年度至2022年度,公司第四季度實現的主營業務收入金額分別為15,104.44萬元、20,639.54萬元和24,654.07萬元,占當期主營業務收入總額的比例分別為63.63%、57.46%和49.10%。公司收入季節性波動的趨勢符合行業特征。上述影響公司收入季節性波動的因素預計在一段時期內將持續存在,因此,公司整體的經營狀況和業績存在季節性波動的風險。

　　(四)毛利率水平波動的風險

　　公司主要為集成電路前道制程、先進封裝等企業提供質量控制設備,不同客戶的產品性能要求和采購預算等有所不同,導致各產品的毛利率存在一定差異。未來若公司不能保持技術優勢并把握下游市場需求持續提升產品性能,或者行業競爭加劇導致主要產品價格下降,亦或公司成本控制能力下降,都將可能導致公司毛利率水平出現波動,給公司的經營帶來一定風險。

　　(五)實際控制人存在一定規模未償還借款的風險

　　公司實際控制人合計控制公司30.54%股份,其中,部分出資來源于向親屬或股東的借款。截至本招股說明書簽署日,上述借款尚未歸還,合計余額超過5,000萬元。如果實際控制人未能及時、足額籌措資金滿足還款資金需要,實際控制人會面臨債務糾紛的風險。

　　(六)扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤率偏低的風險

　　報告期內,公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-132.58萬元、348.01萬元及-8,785.13萬元,占當期營業收入的比例分別為-0.56%、0.97%及-17.25%,盈利水平不高,主要原因是為了提升公司核心競爭力和競爭優勢,公司需持續進行研發投入,研發費用占營業收入比例處于較高水平。公司所處的半導體設備行業具有研發投入大、市場導入周期相對較長等特征,為了提高產品覆蓋率和推進產品升級換代,進一步提升公司的核心競爭力,公司需持續加大研發投入,加強市場培育力度。在研發、人才、市場拓展等方面持續的大規模投入將對公司盈利水平造成一定的影響,公司面臨未來一定期間扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤率偏低的風險。

　　四、其他說明事項

　　本次發行不涉及老股轉讓。

　　如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞釋義與公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書中的相同。

　　本上市公告書“報告期”指:2020年度、2021年度及2022年度。

　　本上市公告書中數字一般保留兩位小數,部分合計數與各數值直接相加之和在尾數上存在差異,系因數字四舍五入所致。

　　第二節 股票上市情況

　　一、公司股票發行上市審批情況

　　(一)編制上市公告書的法律依據

　　本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律法規的規定,按照《上海證券交易所證券發行與承銷規則適用指引第1號一一證券上市公告書內容與格式》編制而成,旨在向投資者說明本公司首次公開發行股票上市的基本情況。

　　(二)中國證監會同意注冊的決定及其主要內容

　　本公司首次公開發行股票(以下簡稱“本次發行”)已經中國證券監督管理委員會證監許可〔2023〕367號文注冊同意,同意公司首次公開發行股票的注冊申請,本次發行應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發行承銷方案實施,本批復自同意注冊之日起12個月內有效,自同意注冊之日起至本次股票發行結束前,公司如發生重大事項,應及時報告上海證券交易所并按有關規定處理。

　　(三)上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

　　本公司A股股票上市已經上海證券交易所“自律監管決定書[2023]105號”批準。本公司發行的A股股票在上海證券交易所科創板上市,證券簡稱“中科飛測”,證券代碼“688361”;本公司A股股本為32,000萬股(每股面值1.00元),其中59,928,041股股票將于2023年5月19日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相關信息

　　(一)上市地點:上海證券交易所

　　(二)上市板塊:科創板

　　(三)上市時間:2023年5月19日

　　(四)股票簡稱:中科飛測;股票擴位簡稱:中科飛測

　　(五)股票代碼:688361

　　(六)本次公開發行后的總股本:320,000,000股

　　(七)本次A股公開發行的股票數量:80,000,000股,全部為本次公開發行的新股

　　(八)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量:59,928,041股

　　(九)本次上市的有流通限制或鎖定安排的股票數量:260,071,959股

　　(十)參與戰略配售的投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量:15,546,607股。發行人高級管理人員及核心員工通過設立專項資產管理計劃國泰君安君享科創板中科飛測1號戰略配售集合資產管理計劃(以下簡稱“君享1號資管計劃”)獲配股數3,470,338股,國泰君安君享科創板中科飛測2號戰略配售集合資產管理計劃(以下簡稱“君享2號資管計劃”)獲配股數4,449,152股,保薦人國泰君安全資子公司國泰君安證裕投資有限公司(以下簡稱“證裕投資”)獲配股數2,542,372股,其他參與戰略配售的投資者獲配股數5,084,745股。

　　(十一)發行前股東所持股份的流通限制及期限:詳見本上市公告書之“第八節 重要承諾事項”之“一、相關承諾事項”之“(一)本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾”的相關內容。

　　(十二)發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾:詳見本上市公告書之“第八節 重要承諾事項”之“一、相關承諾事項”之“(一)本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾”的相關內容。

　　(十三)本次上市股份的其他限售安排

　　1、保薦人相關子公司本次跟投獲配股票的限售安排

　　保薦人國泰君安依法設立的另類投資子公司國泰君安證裕投資有限公司所持的2,542,372股股票的限售期為24個月,限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

　　2、發行人高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃獲配股票的限售安排

　　發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃“君享1號資管計劃”和“君享2號資管計劃”所持的7,919,490股股票的限售期為12個月,限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

　　3、其他參與戰略配售的投資者獲配股票的限售安排

　　其他參與戰略配售的投資者本次獲配5,084,745股股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月。

　　限售期屆滿后,參與戰略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關于股份減持的有關規定。

　　4、本次發行中網下發行部分的限售安排

　　本次網下發行部分采用比例限售方式,網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%(向上取整計算)限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中,90%的股份無限售期,自本次發行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期為6個月,限售期自本次發行股票在上交所上市交易之日起開始計算。根據配售結果,網下無鎖定期部分最終發行股票數量為40,682,541股,網下有鎖定期部分最終發行股票數量為4,525,352股。

　　(十四)股票登記機構

　　中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　(十五)上市保薦人

　　國泰君安證券股份有限公司

　　三、公司申請首次公開發行并上市時選擇的具體上市標準,公開發行后達到所選定的上市標準及其說明

　　本次發行價格確定后發行人上市時市值為75.52億元,發行人2022年度經審計的營業收入為5.09億元,最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例為31.33%,滿足在招股書中明確選擇的市值標準與財務指標上市標準,即《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條第(二)項的標準:

　　“預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元,且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%”

　　第三節 發行人、股東和實際控制人情況

　　一、公司基本情況

　　二、控股股東及實際控制人基本情況

　　(一)控股股東

　　本次發行前,蘇州翌流明直接持有公司15.75%的股份,通過小納光間接控制公司7.86%的股份,合計控制公司股份總數的23.61%,為公司控股股東,其基本情況如下:

　　注:以上財務數據業經審計。

　　(二)實際控制人

　　本次發行前,蘇州翌流明持有公司15.75%的股份,陳魯、哈承姝夫婦合計持有蘇州翌流明100%股份;小納光持有公司7.86%股份,蘇州翌流明為小納光執行事務合伙人,陳魯、哈承姝夫婦通過蘇州翌流明對小納光享有控制權;同時,哈承姝直接持有公司6.93%股份。因此,陳魯、哈承姝夫婦合計控制公司30.54%股份,為公司實際控制人。本次發行后,陳魯、哈承姝夫婦合計控制公司22.91%股份,仍為公司實際控制人。

　　陳魯、哈承姝夫婦的基本情況如下:

　　陳魯,男,1977年生,中國國籍,身份證號4403051977********,無永久境外居留權,畢業于中國科學技術大學少年班,物理學專業學士學位;美國布朗大學物理學專業,博士研究生學位。2003年11月至2005年10月,任Rudolph Technologies(現創新科技)系統科學家;2005年11月至2010年2月,任科磊半導體資深科學家;2010年3月至2016年8月,任中科院微電子所研究員、博士生導師;2014年12月至2017年5月,任公司董事兼總經理;2017年5月至2022年10月,任公司董事長兼總經理;2022年10月至今,任公司董事長。

　　哈承姝,女,1977年生,中國國籍,擁有香港永久居留權,身份證號碼5201021977********,畢業于耶魯大學國際和發展經濟學專業,碩士研究生學位;美國華盛頓大學職業法律專業,博士研究生學位。2007年10月至2011年2月,任德勤會計師事務所(美國)高級稅務分析師;2011年6月至2016年5月,任金沙江創業投資(加州)管理有限公司經理;2015年12月至2016年5月,任天成國際集團控股有限公司Finance Director;2016年5月至2019年8月,任公司副總裁;2019年8月至2020年12月,任公司董事兼副總裁;2020年12月至2022年10月,任公司董事兼副總經理;2022年10月至今,任公司董事兼總經理。

　　(三)本次上市前發行人與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖

　　本次發行上市前,發行人與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖如下:

　　三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　(一)全體董事、監事、高級管理人員

　　截至本上市公告書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員在發行前直接及間接合計持有公司股份的情況如下:

　　注1:陳魯通過蘇州翌流明間接持有公司2,634.15萬股;

　　注2:哈承姝通過蘇州翌流明、小納光等主體間接持有公司2,176.95萬股;上表中哈承姝任職起止日期為董事任職起止日期,總經理任職起止日期為2022.10.11-2025.10.10;

　　注3:劉臻通過屹新(上海)企業管理中心(有限合伙)等主體,間接持有公司0.14萬股;

　　注4:陳洪武通過北京鼎鑫匯豐投資顧問有限公司、西藏悅凱欣榮投資中心(有限合伙)等主體間接持有7.08萬股

　　注5:以上間接持股數系根據發行人股權結構穿透計算,下同

　　(二)核心技術人員

　　截至本上市公告書簽署日,公司核心技術人員在發行前直接及間接合計持有公司股份的情況如下:

　　注1:陳魯通過蘇州翌流明間接持有公司2,634.15萬股;

　　注2:黃有為通過小納光間接持有公司24.18萬股;

　　注3:楊樂通過小納光間接持有公司48.35萬股

　　截至本上市公告書簽署日,本公司尚未發行過債券,本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在持有本公司債券的情況。

　　四、本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵計劃、員工持股計劃及相關安排

　　(一)股權激勵平臺的基本情況

　　截至本上市公告簽署日,公司設立了小納光作為員工持股平臺,用于員工持股。發行人不存在首發申報前制定、上市后實施的員工期權計劃。

　　截至本上市公告書簽署日,小納光持有發行人18,855,937股股份,占發行人發行前總股本的7.86%,其基本情況如下:

　　小納光為公司員工持股平臺,截至上市公告書簽署日,小納光的合伙人及出資情況如下:

　　單位:萬元

　　橫琴承心的基本情況如下:

　　(二)股權激勵平臺的鎖定安排

　　根據《深圳小納光實驗室投資企業(有限合伙)財產份額管理辦法》,自發行人上市之日起算的3年期限屆滿的期間為激勵股份的鎖定期,除非管理人另行同意,任何情況下,在鎖定期屆滿前,激勵對象不得通過任何方式處置其通過小納光間接擁有權益的發行人股份/股權。其他激勵對象亦出具了書面承諾,承諾將無條件配合執行事務合伙人根據相關規定及實際情況需要決定的小納光所持發行人股份及/或激勵對象所持小納光財產份額的鎖定期的期限。

　　五、本次發行前后的股本結構變動情況

　　本次發行前公司總股本為24,000萬股,本次公開發行人民幣普通股8,000萬股,占發行后總股本的比例為25%。本次發行均為新股,不涉及股東公開發售股份。

　　本次發行前后公司股本結構如下:

　　單位:股

　　注:合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成。

　　六、本次發行后上市前,前十名股東持股情況

　　本次發行結束后,上市前,公司持股數量前十名股東持股情況如下:

　　注:合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成。

　　七、本次發行戰略配售情況

　　公司本次公開發行股票的數量為8,000.00萬股普通股,占公司發行后總股 本的比例為25.00%。其中,初始戰略配售發行數量為1,600萬股,占本次發行數量的20.00%。參與戰略配售的投資者承諾的認購資金已于規定時間內足額匯至保薦人(主承銷商)指定的銀行賬戶,本次發行最終戰略配售數量為1,554.6607萬股,占本次發行總數量的19.43%,初始戰略配售股數與最終戰略配售股數的差額45.3393萬股回撥至網下發行。

　　(一)本次戰略配售的總體安排

　　本次發行的戰略配售由保薦人相關子公司跟投、發行人高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃和其他參與戰略配售的投資者組成。跟投機構為國泰君安另類投資子公司證裕投資;發行人高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃為君享1號資管計劃和君享2號資管計劃;其他參與戰略配售的投資者類型:與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業和具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業。本次戰略配售最終結果如下:

　　(二)保薦人相關子公司跟投

　　1、跟投主體

　　本次發行的保薦人(主承銷商)按照《證券發行與承銷管理辦法》和《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》(以下簡稱“《實施細則》”)的相關規定參與本次發行的戰略配售,跟投主體為證裕投資。證裕投資系保薦人(主承銷商)國泰君安的全資子公司。

　　2、跟投數量

　　本次發行證裕投資獲配股數為2,542,372股,獲配股數對應金額為59,999,979.20元,最終跟投比例為3.18%。

　　(三)發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃

　　1、投資主體

　　2023年4月14日,發行人召開第一屆董事會第二十次會議,審議通過《關于公司高級管理人員及核心員工參與公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售具體方案的議案》,同意本公司部分高級管理人員、核心員工設立券商集合資產管理計劃參與公司本次發行的戰略配售。發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃為君享1號資管計劃和君享2號資管計劃。

　　2、參與規模和具體情況

　　君享1號資管計劃和君享2號資管計劃合計參與戰略配售的數量為7,919,490股,獲配金額為186,899,964.00元。具體情況如下:

　　(1)君享1號資管計劃

　　君享1號資管計劃認購數量為3,470,338股,獲配金額為81,899,976.80 元,具體情況如下:

　　具體名稱:國泰君安君享科創板中科飛測1號戰略配售集合資產管理計劃

　　設立時間:2023年4月11日

　　募集資金規模:8,190.00萬元

　　管理人:上海國泰君安證券資產管理有限公司

　　實際支配主體:實際支配主體為上海國泰君安證券資產管理有限公司,發行人的高級管理人員及核心員工非實際支配主體。

　　君享1號資管計劃參與對象全部為發行人高級管理人員及核心員工。參與人姓名、職務與比例具體如下:

　　(下轉A11版)