重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行安排及初步詢價公告

　　重要提示

　　重慶西山科技股份有限公司(以下簡稱“西山科技”、“發行人”或“公司”)根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”、“證監會”)頒布的《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令〔第208號〕)(以下簡稱“《管理辦法》”)、《首次公開發行股票注冊管理辦法》(證監會令〔第205號〕),上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)頒布的《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》(上證發〔2023〕33號)(以下簡稱“《實施細則》”)、《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則(2023年修訂)》(上證發〔2023〕35號)(以下簡稱“《網上發行實施細則》”)、《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則(2023年修訂)》(上證發〔2023〕36號)(以下簡稱“《網下發行實施細則》”),中國證券業協會頒布的《首次公開發行證券承銷業務規則》(中證協發〔2023〕18號)(以下簡稱“《承銷業務規則》”)以及《首次公開發行證券網下投資者管理規則》和《首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引》(中證協發〔2023〕19號)(以下簡稱“《網下投資者管理規則》和《網下投資者分類評價和管理指引》”)等相關規定,以及上交所有關股票發行上市規則和最新操作指引等有關規定首次公開發行股票并在科創板上市。

　　東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方投行”、“保薦人(主承銷商)”或“主承銷商”)擔任本次發行的保薦人(主承銷商)。

　　本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售(以下簡稱“戰略配售”)、網下向符合條件的網下投資者詢價配售(以下簡稱“網下發行”)與網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。本次發行的戰略配售、初步詢價及網上、網下發行由保薦人(主承銷商)負責組織實施。本次發行的戰略配售在保薦人(主承銷商)處進行,初步詢價和網下申購均通過上交所互聯網交易平臺(IPO網下詢價申購)(以下簡稱“互聯網交易平臺”)進行,網上發行通過上交所交易系統進行,請投資者認真閱讀本公告。關于初步詢價和網下發行電子化的詳細內容,請查閱上交所網站(www.sse.com.cn)公布的《網下發行實施細則》等相關規定。

　　投資者可通過以下網址(http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/)查閱公告全文。

　　敬請投資者關注以下重點內容:

　　1、網下投資者詢價資格核查:本公告所稱“網下投資者”是指參與網下發行的機構投資者,“配售對象”是指網下投資者或其管理的證券投資產品。網下投資者應當于2023年5月22日(T-4日)中午12:00前,在中國證券業協會完成配售對象的注冊工作,并通過保薦人(主承銷商)東方投行網站(http://www.orientsec-ib.com)首頁“新聞與公告”中的《西山科技網下投資者信息備案》進入登錄頁面,也可直接通過登錄東方投行科創板網下投資者管理系統(網址:https://emp.orientsec-ib.com)根據提示填寫并提交相關核查材料。

　　保薦人(主承銷商)已根據相關制度規則制定了網下投資者的標準。具體標準及安排請見本公告“三、(一)網下投資者的參與條件及報價要求”。只有符合發行人及保薦人(主承銷商)確定的網下投資者標準要求的投資者方能參與本次發行初步詢價。不符合相關標準而參與本次發行初步詢價的,須自行承擔一切由該行為引發的后果,保薦人(主承銷商)將在上交所業務管理系統平臺(發行承銷業務)(以下簡稱“業務管理系統平臺”)中將其報價設定為無效,并在《重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》(以下簡稱“《發行公告》”)中披露相關情況。

　　2、網下投資者提交定價依據和建議價格或價格區間要求:網下投資者須于招股意向書刊登日(2023年5月18日,T-6日)13:00后至初步詢價日(2023年5月23日,T-3日)9:30前,通過上交所互聯網交易平臺提交定價依據及其給出的建議價格或價格區間。網下機構投資者提交定價依據前,應當履行內部審批流程。未在詢價開始前提交定價依據、建議價格或價格區間的網下投資者,不得參與詢價。網下投資者應按照定價依據給出的建議價格或價格區間進行報價,原則上不得修改建議價格或者超出建議價格區間進行報價。

　　3、網下投資者資產規模核查要求:網下投資者及其管理的配售對象應嚴格遵守行業監管要求,如實向保薦人(主承銷商)提供配售對象最近一個月末(招股意向書刊登日上個月的最后一個自然日,2023年4月30日)資產規模報告及相關證明文件(具體要求詳見本公告“三、(二)網下投資者核查材料的提交方式”)。配售對象成立時間不滿一個月的,原則上以初步詢價日前第五個交易日(2023年5月16日,T-8日)的產品總資產為準。

　　特別提醒網下投資者注意,為促進網下投資者審慎報價,便于核查科創板網下投資者資產規模,要求網下投資者在上交所互聯網交易平臺中對資產規模進行承諾,請網下投資者按本公告“三、(五)初步詢價”中相關步驟進行操作。網下投資者在互聯網交易平臺填寫的資產規模應當與其向保薦人(主承銷商)提供的資產規模報告及相關證明文件中載明的資產規模一致;若不一致,所造成的后果由網下投資者自行承擔。

　　參與初步詢價時,網下投資者為配售對象填報的擬申購金額原則上不得超過該配售對象上述資產規模報告及相關證明文件中載明的最近一個月末(招股意向書刊登日上個月的最后一個自然日,2023年4月30日)的總資產與詢價前總資產的孰低值;配售對象成立時間不滿一個月的,擬申購金額原則上不得超過初步詢價日前第五個交易日(2023年5月16日,T-8日)的總資產與詢價前總資產的孰低值。保薦人(主承銷商)發現網下投資者不遵守行業監管要求,超過相應資產規模申購的,有權拒絕或剔除該配售對象的報價。

　　4、網下投資者審慎報價要求:為進一步規范科創板新股發行承銷秩序,要求網下投資者嚴格按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價,具體如下:

　　(1)就同一次科創板IPO發行,互聯網交易平臺至多記錄同一網下投資者提交的2次初步詢價報價記錄。網下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入全部報價記錄后,應當一次性提交。提交2次報價記錄的,以第2次提交的報價記錄為準。

　　(2)網下投資者首次提交報價記錄后,原則上不得修改,確有必要修改的,應重新履行定價決策程序,在第2次提交的頁面充分說明改價理由、改價幅度的邏輯計算依據以及之前報價是否存在定價依據不充分、定價決策程序不完備等情況,并將有關材料存檔備查。提交內容及存檔備查材料將作為監管機構核查網下投資者定價決策及相關內控制度的重要依據。

　　5、網下申購上限:本次網下發行每個配售對象的申購股數上限為420.00萬股,占網下初始發行數量的50.31%。網下投資者及其管理的配售對象應嚴格遵守行業監管要求,加強風險控制和合規管理,審慎合理確定擬申購價格和擬申購數量。

　　6、高價剔除機制:發行人和保薦人(主承銷商)根據剔除不符合要求的投資者報價后的初步詢價結果,對所有符合條件的配售對象的報價按照擬申購價格由高到低、同一擬申購價格上按配售對象的擬申購數量由小到大、同一擬申購價格同一擬申購數量上按申報時間(申報時間以上交所互聯網交易平臺記錄為準)由后到先、同一擬申購價格同一擬申購數量同一申報時間上按上交所業務管理系統平臺自動生成的配售對象順序從后到前的順序排序,剔除報價最高部分配售對象的報價,剔除的擬申購量不低于符合條件的所有網下投資者擬申購總量的1%。當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發行價格相同時,對該價格的申報可不再剔除。剔除部分不得參與網下申購。

　　7、確定發行價格:在剔除最高部分報價后,發行人和保薦人(主承銷商)將根據網下發行詢價報價情況,綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業二級市場估值水平等方面,充分考慮網下投資者有效申購倍數、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素,審慎評估定價是否超出剔除最高報價部分后網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數,以及公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱“公募基金”)、全國社會保障基金(以下簡稱“社?；稹?、基本養老保險基金(以下簡稱“養老金”)、企業年金基金和職業年金基金(以下簡稱“年金基金”)、符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金(以下簡稱“保險資金”)和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數的孰低值,以及超出幅度。如超出的,超出幅度不高于30%。

　　8、投資風險特別公告:初步詢價結束后,若發行人和保薦人(主承銷商)確定的發行價格超過剔除最高報價部分后網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數,以及公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數的孰低值,或本次發行價格對應市盈率超過同行業上市公司二級市場平均市盈率(中證指數有限公司發布的同行業最近一個月靜態平均市盈率),發行人和保薦人(主承銷商)將在申購前發布的《重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市投資風險特別公告》(以下簡稱“《投資風險特別公告》”)中詳細說明定價合理性,提示投資者注意投資風險。

　　9、限售期安排:本次發行的股票中,網上發行的股票無流通限制及限售期安排,自本次公開發行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　網下發行部分采用比例限售方式,網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%(向上取整計算)限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中,90%的股份無限售期,自本次發行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期為6個月,限售期自本次發行股票在上交所上市交易之日起開始計算。網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時,無需為其管理的配售對象填寫限售期安排,一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。

　　戰略配售股份限售期安排詳見本公告“二、戰略配售”。

　　10、風險提示:本次股票發行后擬在科創板上市,該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點,投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司《重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》(以下簡稱“《招股意向書》”)中披露的風險因素,審慎作出投資決定。

　　投資者需充分了解有關新股發行的相關法律法規,認真閱讀本公告的各項內容,知悉本次發行的定價原則和配售原則,在提交報價前應確保不屬于禁止參與網下詢價的情形,并確保其擬申購數量和未來持股情況符合相關法律法規及主管部門的規定。投資者一旦提交報價,保薦人(主承銷商)視為該投資者承諾:投資者參與本次報價符合法律法規和本公告的規定,由此產生的一切違法違規行為及相應后果由投資者自行承擔。

　　有關本公告和本次發行的相關問題由保薦人(主承銷商)保留最終解釋權。

　　一、本次發行的基本情況

　　(一)發行方式

　　1、西山科技首次公開發行人民幣普通股(A股)(以下簡稱“本次發行”)的申請已經上交所科創板上市委員會審議通過,并已經中國證監會同意注冊(證監許可〔2023〕804號)。本次發行的保薦人(主承銷商)為東方投行,發行人股票簡稱為“西山科技”,擴位簡稱為“西山科技”,股票代碼為“688576”,該代碼同時適用于本次發行的初步詢價及網下申購。本次發行網上申購代碼為“787576”。根據《國民經濟行業分類(GB/T4754-2017)》,公司所處行業為“專用設備制造業(C35)”。

　　2、本次發行采用戰略配售、網下發行與網上發行相結合的方式進行。戰略配售、初步詢價及網上、網下發行由保薦人(主承銷商)負責組織;戰略配售在保薦人(主承銷商)處進行,初步詢價及網下發行通過上交所互聯網交易平臺實施;網上發行通過上交所交易系統進行。

　　3、上海金茂凱德律師事務所將對本次發行與承銷過程進行全程見證,并出具專項法律意見書。

　　(二)公開發行新股數量和老股轉讓安排

　　本次擬公開發行股份13,250,367股,占本次公開發行后總股本的25.00%,本次發行后公司總股本為53,001,466股。本次發行全部為公開發行新股,不設老股轉讓。

　　(三)戰略配售、網下、網上發行數量安排

　　本次發行初始戰略配售發行數量為1,325,036股,占本次發行數量的10.00%,最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額將根據“六、本次發行回撥機制”的原則進行回撥?；負軝C制啟動前,網下初始發行數量為8,347,831股,占扣除初始戰略配售數量后發行數量的70.00%,網上初始發行數量為3,577,500股,占扣除初始戰略配售數量后發行數量的30.00%。最終網下、網上發行合計數量為本次發行總數量扣除最終戰略配售數量,網上及網下最終發行數量將根據回撥情況確定。

　　(四)定價方式

　　本次發行通過向符合條件的投資者進行初步詢價確定發行價格,不再進行累計投標詢價。

　　定價時發行人和保薦人(主承銷商)將綜合考慮剔除最高報價部分后的初步詢價數據、公司盈利能力、未來成長性及可比公司市盈率等因素。具體安排詳見本公告“四、確定發行價格及有效報價投資者”。

　　(五)限售期安排

　　本次發行的股票中,網上發行的股票無流通限制及限售期安排,自本次公開發行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　網下發行部分采用比例限售方式,網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%(向上取整計算)限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中,90%的股份無限售期,自本次發行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期為6個月,限售期自本次發行股票在上交所上市交易之日起開始計算。網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時,無需為其管理的配售對象填寫限售期安排,一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。

　　戰略配售股份限售期安排詳見本公告“二、戰略配售”。

　　(六)本次發行重要時間安排

　　注:1、T日為網上網下發行申購日;

　　2、上述日期為交易日,如遇重大突發事件影響本次發行,保薦人(主承銷商)將及時公告,修改本次發行日程;

　　3、如因上交所互聯網交易平臺系統故障或非可控因素導致網下投資者無法正常使用其互聯網交易平臺進行初步詢價或網下申購工作,請網下投資者及時與保薦人(主承銷商)聯系。

　　(七)路演推介安排

　　發行人和保薦人(主承銷商)擬于2023年5月18日(T-6日)至2023年5月22日(T-4日),向符合要求的網下投資者進行網下推介,路演推介內容不超出《招股意向書》及其他已公開信息范圍,不對股票二級市場交易價格作出預測。推介的具體安排如下:

　　網下路演推介階段除發行人、保薦人(主承銷商)、投資者及見證律師以外的人員不得參與網下路演,對面向兩家及兩家以上投資者的推介活動全程錄音。

　　發行人及保薦人(主承銷商)擬于2023年5月25日(T-1日)組織安排本次發行網上路演,路演推介內容不超出《招股意向書》及其他已公開信息范圍。關于網上路演的具體信息請參閱2023年5月24日(T-2日)刊登的《重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網上路演公告》(以下簡稱“《網上路演公告》”)。

　　二、戰略配售

　　(一)本次戰略配售的總體安排

　　1、本次發行的戰略配售由保薦人母公司設立的另類投資子公司跟投以及發行人高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃組成。跟投機構為上海東方證券創新投資有限公司(以下簡稱“東證創新”),發行人高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃為東證期貨西山科技員工持股集合資產管理計劃(以下簡稱“西山科技專項資管計劃”),除此之外無其他戰略投資者安排。

　　2、本次發行初始戰略配售發行數量為132.5036萬股,占初始發行數量的10%。最終戰略配售比例和金額將在2023年5月24日(T-2日)確定發行價格后確定。參與戰略配售的投資者最終配售數量與初始配售數量的差額將根據回撥機制規定的原則進行回撥。

　　(二)保薦人相關子公司跟投

　　1、跟投主體

　　本次發行的保薦人(主承銷商)按照《管理辦法》和《實施細則》的相關規定參與本次發行的戰略配售,跟投主體為東證創新。

　　2、跟投數量

　　根據《實施細則》要求,跟投比例和金額將根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定:

　　(1)發行規模不足10億元的,跟投比例為5%,但不超過人民幣4,000萬元;

　　(2)發行規模10億元以上、不足20億元的,跟投比例為4%,但不超過人民幣6,000萬元;

　　(3)發行規模20億元以上、不足50億元的,跟投比例為3%,但不超過人民幣1億元;

　　(4)發行規模50億元以上的,跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元。

　　具體跟投金額將在2023年5月24日(T-2日)發行價格確定后明確。

　　東證創新的初始跟投比例為本次公開發行數量的5.00%,即662,518股。因東證創新最終實際認購數量與最終實際發行規模相關,保薦人(主承銷商)將在確定發行價格后對東證創新最終實際認購數量進行調整。

　　(三)發行人高管核心員工專項資產管理計劃

　　1、投資主體

　　發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃為東證期貨西山科技員工持股集合資產管理計劃。

　　2、參與規模和具體情況

　　西山科技專項資管計劃參與戰略配售擬認購本次發行規模的比例上限為5%,即66.2518萬股;同時總投資規模不超過2,141萬元。具體情況如下:

　　(1)名稱:東證期貨西山科技員工持股集合資產管理計劃;

　　(2)設立時間:2023年4月20日;

　　(3)募集資金規模:2,141萬元(含產品相關資金頭寸);

　　(4)管理人:上海東證期貨有限公司;

　　(5)實際支配主體:實際支配主體為上海東證期貨有限公司,發行人的高級管理人員及核心員工非實際支配主體;

　　(6)資管計劃參與人姓名、職務及比例情況:

　　注1:合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成。

　　注2:資產管理計劃募集資金的100%用于參與本次戰略配售,即用于支付本次戰略配售的價款。

　　注3:具體比例和金額待2023年5月24日(T-2日)確定發行價格后確認。

　　(四)配售條件

　　參與本次戰略配售的投資者均已與發行人簽署戰略配售協議,不參加本次發行初步詢價,并承諾按照發行人和保薦人(主承銷商)確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量,并在規定時間內足額繳付認購資金。

　　2023年5月23日(T-3日)前,參與戰略配售的投資者將向保薦人(主承銷商)足額繳納認購資金。保薦人(主承銷商)在確定發行價格后根據本次發行定價情況確定各參與戰略配售的投資者最終配售金額、配售數量,如參與戰略配售的投資者獲配金額低于其預繳的金額,保薦人(主承銷商)將及時退回差額。

　　2023年5月25日(T-1日)公布的《發行公告》將披露參與戰略配售的投資者名稱、戰略配售回撥、獲配股票數量以及限售期安排等。2023年5月30日(T+2日)公布的《重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》(以下簡稱“《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》”)將披露最終獲配的參與戰略配售的投資者名稱、股票數量以及限售期安排等。

　　(五)限售期限

　　東證創新本次跟投獲配股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。

　　西山科技專項資管計劃本次獲配股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月。

　　限售期屆滿后,參與戰略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關于股份減持的有關規定。

　　(六)核查情況

　　保薦人(主承銷商)和其聘請的上海金茂凱德律師事務所已對參與戰略配售的投資者的選取標準、配售資格及是否存在《實施細則》第四十一條規定的禁止性情形進行核查,并要求發行人和參與戰略配售的投資者就核查事項出具承諾函。相關核查文件及法律意見書將于2023年5月25日(T-1日)進行披露。

　　(七)相關承諾

　　依據《實施細則》和《承銷業務規則》,東證創新及西山科技專項資管計劃的管理人(上海東證期貨有限公司)已簽署《關于參與重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的戰略配售承諾函》,對《實施細則》和《承銷業務規則》規定的相關事項進行了承諾。

　　東證創新承諾,不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營,不在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

　　(八)申購款項繳納及驗資安排

　　2023年5月23日(T-3日)前,參與戰略配售的投資者應當足額繳納新股認購資金。

　　立信會計師事務所(特殊普通合伙)將于2023年6月1日(T+4日)對參與戰略配售的投資者繳納的認購資金的到賬情況進行審驗,并出具驗資報告。

　　三、網下初步詢價安排

　　(一)網下投資者的參與條件及報價要求

　　1、本次網下發行對象為經中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務公司、合格境外投資者及符合一定條件的私募基金管理人等專業機構投資者。其他法人和組織、個人投資者不得參與本次網下初步詢價及網下發行。

　　2、參與本次網下發行的投資者應符合《管理辦法》《實施細則》《網下發行實施細則》《承銷業務規則》《網下投資者管理規則》和《網下投資者分類評價和管理指引》等規則規定的網下投資者標準。

　　3、本次發行初步詢價通過上交所互聯網交易平臺進行,網下投資者應當辦理完成互聯網交易平臺CA證書后方可參與本次發行(互聯網交易平臺網下投資者CA證書即原網下IPO申購平臺CA證書)。

　　4、以本次發行初步詢價日開始前兩個交易日2023年5月19日(T-5日)為基準日,除了參與本次發行初步詢價的科創和創業等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金在該基準日前20個交易日(含基準日)所持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證日均市值應為1,000萬元(含)以上以外,其他參與本次發行的初步詢價網下投資者及其管理的配售對象在該基準日前20個交易日(含基準日)所持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證日均市值應為6,000萬元(含)以上。市值計算規則按照《網下發行實施細則》執行。

　　5、擬參與本次網下發行的所有網下投資者,應于2023年5月18日(T-6日)至2023年5月22日(T-4日)中午12:00前通過東方投行網站(http://www.orientsec-ib.com)首頁“新聞與公告”中的《西山科技網下投資者信息備案》進入登錄頁面,也可直接通過登錄東方投行科創板網下投資者管理系統(網址:https://emp.orientsec-ib.com)提交核查材料和資產證明材料。上述文件需經過保薦人(主承銷商)核查認證。

　　符合以上條件且在2023年5月22日(T-4日)12:00前在中國證券業協會完成注冊且已開通上交所互聯網交易平臺數字CA證書的網下投資者和配售對象方能參與本次發行的初步詢價。

　　6、若配售對象屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規范的私募投資基金的,私募基金管理人注冊為首次公開發行股票網下投資者,應符合以下條件:

　　(1)應當滿足《網下投資者管理規則》第五條規定的基本條件;

　　(2)在中國證券投資基金業協會(以下簡稱“基金業協會”)完成登記,且持續符合基金業協會登記條件;

　　(3)具備一定的資產管理實力,其管理的在基金業協會備案的產品總規模最近兩個季度應均為10億元(含)以上,且近三年管理的產品中至少有一只存續期兩年(含)以上的產品;

　　(4)符合監管部門、中國證券業協會要求的其他條件;

　　(5)于2023年5月22日(T-4日)中午12:00前提交在監管機構完成私募基金管理人登記以及私募投資基金產品成立的備案程序等相關核查材料。期貨資產管理子公司參照私募基金管理人進行管理。

　　7、禁止參加本次網下詢價和網下發行投資者的范圍

　　網下投資者屬于以下情形之一的,不得參與本次網下發行:

　　(1)發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工;發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

　　(2)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

　　(3)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工;

　　(4)上述第(1)、(2)、(3)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(5)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員;

　　(6)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織;

　　(7)被列入中國證券業協會公布的首次公開發行股票網下投資者異常名單和限制名單中的投資者或配售對象;

　　(8)信托資產管理產品,或配售對象以博取證券一、二級市場價差為主要投資目的參與首發證券網下詢價和配售業務;

　　(9)參與本次發行戰略配售的投資者。

　　上述第(2)、(3)項規定的禁止配售對象管理的公募基金、社?；?、養老金、年金基金除外,但應當符合證監會和國務院其他主管部門的有關規定。上述第(9)項中的證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的公募基金、社?；稹B老金、年金基金除外。

　　8、本次網下發行每個配售對象的申購股數上限為420.00萬股,占網下初始發行數量的50.31%。網下投資者及其管理的配售對象應嚴格遵守行業監管要求,加強風險控制和合規管理,審慎合理確定擬申購價格和擬申購數量。參與初步詢價時,請特別留意擬申購價格和擬申購數量對應的擬申購金額是否超過其提供給保薦人(主承銷商)及在上交所互聯網交易平臺(https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)填報的最近一個月末(招股意向書刊登日上個月的最后一個自然日,2023年4月30日)的總資產與詢價前總資產的孰低值;配售對象成立不滿一個月的,請特別留意擬申購金額是否超過初步詢價日前第五個交易日(2023年5月16日,T-8日)的總資產與詢價前總資產的孰低值。保薦人(主承銷商)發現網下投資者不遵守行業監管要求,超過相應資產規模申購的,有權拒絕或剔除該配售對象的報價。

　　9、每一配售對象只能選擇網下發行或者網上發行一種方式進行申購。凡參與初步詢價的配售對象,無論是否有效報價,均不能再參與網上發行。

　　10、參與本次發行戰略配售的投資者不得參與本次公開發行股票網上發行與網下發行,但上述參與戰略配售的投資者作為證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的公募基金、社?；稹B老金、年金基金除外。

　　11、保薦人(主承銷商)將在初步詢價及配售前對網下投資者是否存在禁止性情形進行核查,投資者應按保薦人(主承銷商)的要求進行相應的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登記資料、安排實際控制人訪談、如實提供相關自然人主要社會關系名單、配合其它關聯關系調查等),如網下投資者拒絕配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或經核查不符合配售資格的,主承銷商有權拒絕接受其初步詢價或者向其進行配售。

　　(二)網下投資者核查材料的提交方式

　　所有擬參與本次初步詢價的網下投資者須符合上述投資者條件,并按要求在規定時間內(2023年5月18日(T-6日)至2023年5月22日(T-4日)12:00前)通過東方投行網下投資者管理系統注冊并提交相關核查材料。

　　網下機構投資者及其配售對象的信息以在中國證券業協會登記備案并具有科創板權限的數據為準。配售對象是指參與網下配售的投資者或其管理的產品。未在上述規定時點前完成注冊登記備案的,不得參與網下發行。因配售對象信息填報與備案信息不一致所致后果由網下機構投資者、配售對象自負。

　　1、需提交的資料:《承諾函》、《營業執照》、《網下投資者關聯方信息表(機構)》、配售對象資產證明材料(包括《網下配售對象資產規模報告》、配售對象資產規模證明文件等)。此外,除公募基金、養老金、社?；?、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金、機構自營投資賬戶外的其他配售對象需提供《配售對象出資方基本信息表》、產品備案證明文件等。

　　《承諾函》中要求承諾,網下投資者一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。

　　2、系統遞交方式

　　(1)注冊及信息報備

　　登錄東方投行網下投資者管理系統(網址:https://emp.orientsec-ib.com),根據網頁右上角《操作指引下載》的操作說明(如無法下載,請更新或更換Chrome瀏覽器),在2023年5月22日(T-4日)中午12:00前完成用戶短信驗證碼登錄及信息報備。用戶登錄過程中需提供有效的手機號碼,一個手機號碼只能用于一個投資者登錄,請務必在本次發行過程中全程保持手機暢通。

　　用戶在提供有效手機號碼,接收到手機短信驗證碼,并登錄成功后,請按如下步驟在2023年5月22日(T-4日)中午12:00前進行投資者信息報備;

　　第一步:點擊“科創板項目——西山科技——進入報備”鏈接進入投資者信息填報頁面;

　　第二步:提交投資者基本信息,包括輸入并選擇正確的投資者全稱,輸入正確的營業執照號碼和正確的中國證券業協會編碼,以及聯系人姓名,郵箱和辦公電話。點擊“保存及下一步”;

　　第三步:選擇擬參與詢價的配售對象,并點擊“保存及下一步”;

　　第四步:根據不同配售對象的具體要求,提交相應的材料(所需提交的材料模板均在頁面右側的“模板下載”處)。

　　(2)提交投資者報備材料

　　a、有意參與本次初步詢價且符合主承銷商網下投資者標準的投資者均需提交《承諾函》。提交的方式為點擊確認自動生成的電子版《承諾函》,一旦點擊確認,視同為同意并承諾《承諾函》的全文內容,并承諾如實提供了本次網下發行所需的全部文件,并保證對提供的所有文件資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責,確認沒有任何遺漏或誤導。

　　b、所有投資者均須向主承銷商提交營業執照掃描件。

　　c、所有投資者均須向主承銷商提交《網下投資者關聯方信息表(機構)》。投資者需在“模板下載”中下載模板,填寫完整并上傳。提交《網下投資者關聯方信息表(機構)》時需上傳Excel版及蓋章版PDF文檔。

　　d、若配售對象屬于公募基金、養老金、社保基金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金、機構自營投資賬戶,則無需提交《配售對象出資方基本信息表》。

　　除此之外的其他配售對象均需在“模板下載”中下載《配售對象出資方基本信息表》,填寫完整并上傳。提交《配售對象出資方基本信息表》時需上傳Excel版及蓋章版PDF。

　　e、提供產品備案證明文件(包括但不限于備案函、備案系統截屏)。需要向中國證券投資基金業協會登記備案的私募投資基金管理人或私募基金(含期貨公司及其資管子公司產品),需提供由中國證券投資基金業協會發布的有效的備案確認函的蓋章掃描件或備案系統截屏等其他證明材料。

　　f、所有投資者均需向主承銷商提交配售對象資產證明材料,具體如下:

　　1)網下配售對象資產規模報告Excel電子版:機構投資者須在投資者資料上傳頁面上傳其擬參與本次申購全部配售對象的Excel電子版《網下配售對象資產規模報告》。模版可通過東方投行網下投資者管理系統下載。

　　2)所有投資者均需向主承銷商提交配售對象資產證明材料:投資者上傳《網下配售對象資產規模報告》EXCEL匯總版、配售對象上傳《網下配售對象資產規模報告》PDF版(加蓋公司公章或外部證明機構章)。網下投資者應確保在《網下配售對象資產規模報告》EXCEL匯總版中填寫的總資產數據與其提交的《網下配售對象資產規模報告》PDF蓋章版及其他相關證明文件中對應的總資產規模金額保持一致。

　　《網下配售對象資產規模報告》的填報標準為:

　　①公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金等配售對象應填寫最近一個月末(招股意向書刊登日上一個月的最后一個自然日,2023年4月30日)賬戶資產估值表中總資產金額,由網下投資者自行出具資產規模報告并加蓋公章,或者由托管機構出具資產規模報告并加蓋估值或托管業務專用章;配售對象成立時間不滿一個月的,應提供截至初步詢價日前第五個交易日(2023年5月16日,T-8日)的產品資產規模報告并加蓋公章,或者由托管機構出具資產規模報告并加蓋估值或托管業務專用章;

　?、趯I機構投資者自營投資賬戶類配售對象應填寫最近一個月末(招股意向書刊登日上一個月的最后一個自然日,2023年4月30日)證券賬戶和資金賬戶中的總資產金額,由網下投資者自行出具資產規模報告并加蓋公章;

　?、圩C券期貨經營機構私募資產管理計劃、保險資管產品、私募證券投資基金等配售對象應填寫最近一個月末(招股意向書刊登日上一個月的最后一個自然日,2023年4月30日)賬戶的資產估值表中總資產金額,由托管機構出具資產規模報告并加蓋估值或者托管業務專用章,如銀行等托管機構無法出具資產規模報告,應由托管機構出具基金估值表并加蓋估值或者托管業務專用章,以及網下投資者自行出具資產規模報告并加蓋公章,基金估值表和資產規模報告數據應保持一致。

　　網下投資者及其管理的配售對象應嚴格遵守行業監管要求,如實向主承銷商提交資產規模證明材料,并確保其填寫的《網下配售對象資產規模報告》與其提供的上述證明材料中相應的資產證明文件中的金額保持一致,且配售對象申購金額不得超過上述證明材料及《網下配售對象資產規模報告》及在上交所互聯網交易平臺填報的總資產與詢價前總資產的孰低值。如擬申購金額超過前述總資產的孰低值,主承銷商有權拒絕或剔除相關配售對象報價,并報送中國證券業協會。

　　如投資者拒絕配合核查、未能完整提交相關材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法規、規范性文件禁止參與網下發行情形的,發行人和主承銷商將拒絕其參與本次網下發行、將其報價作為無效報價處理或不予配售,并在《發行公告》中予以披露。網下投資者違反規定參與本次新股網下發行的,應自行承擔由此產生的全部責任。

　　g、以上步驟完成后,點擊提交并等待審核通過的短信提示(請保持手機暢通)。

　　3、提交時間:2023年5月22日(T-4日)中午12:00之前,投資者可修改已提交的IPO項目的申請信息;在2023年5月22日(T-4日)中午12:00之后,投資者將無法對已提交的信息進行修改。

　　4、投資者注意事項

　　所有的電子文件(《網下配售對象資產規模報告》除外)提交后還需下載打印,并在規定的時間內簽章后掃描上傳方能完成本次備案。需下載簽章后并上傳的文件包括:《網下投資者關聯方信息表(機構)》、《配售對象出資方基本信息表》(如有)。

　　投資者須對其填寫的信息的準確真實性、提交資料的準確完整性負責。投資者未按要求在2023年5月22日(T-4日)中午12:00之前完成備案,或雖完成備案但存在不真實、不準確、不完整情形的,則將無法參加詢價配售或者初步報價被界定為無效報價。

　　請投資者認真閱讀報備頁面中的填寫注意事項。主承銷商將在2023年5月18日(T-6日)至2023年5月22日(T-4日)中午12:00期間(9:00-12:00,13:00-17:00)接聽咨詢電話,號碼為021-23153448。

　　(三)網下投資者資格核查

　　發行人和保薦人(主承銷商)將會同見證律師對投資者資質進行核查并有可能要求其進一步提供相關證明材料,網下投資者應積極配合保薦人(主承銷商)進行投資者資格核查工作。如投資者不符合相關投資者標準、未按規定提交核查文件、拒絕配合核查、提交文件內容不完整或不符合要求、提供虛假信息、投資者提交資料未通過保薦人(主承銷商)及見證律師審核、或經審查屬于中國證監會《承銷辦法》第二十六條規定的禁止配售情形的,保薦人(主承銷商)將拒絕投資者參與本次發行的網下詢價與配售,或視其為無效報價。因投資者提供信息與實際情況不一致所導致的后果由投資者自行承擔。網下投資者違反規定參與本次新股網下發行的,應自行承擔由此產生的全部責任。

　　網下投資者需自行審核比對關聯方,確保不參加與保薦人(主承銷商)和發行人存在任何直接或間接關聯關系的新股網下詢價。投資者參與詢價即視為與保薦人(主承銷商)和發行人不存在任何直接或間接關聯關系。如因投資者的原因,導致關聯方參與詢價或發生關聯方配售等情況,投資者應承擔由此所產生的全部責任。

　　(四)提交定價依據和建議價格或價格區間

　　1、網下投資者須于招股意向書刊登日(2023年5月18日,T-6日)13:00后至初步詢價日(2023年5月23日,T-3日)9:30前,通過上交所互聯網交易平臺提交定價依據及其給出的建議價格或價格區間。網下機構投資者提交定價依據前,應當履行內部審批流程。未在詢價開始前提交定價依據、建議價格或價格區間的網下投資者,不得參與詢價。

　　2、定價依據應當至少包括網下投資者內部獨立撰寫完成的研究報告,及研究報告審批流程證明文件(如有)。研究報告應包含發行人基本面研究、發行人盈利能力和財務狀況分析、合理的估值定價模型、具體報價建議或者建議價格區間等內容。報價建議為價格區間的,最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。網下投資者應按照定價依據給出的建議價格或價格區間進行報價,原則上不得修改建議價格或者超出建議價格區間進行報價。

　　(五)初步詢價

　　1、本次初步詢價通過上交所互聯網交易平臺進行,網下投資者應于2023年5月22日(T-4日)中午12:00前在中國證券業協會完成科創板網下投資者配售對象的注冊工作,且已開通上交所互聯網交易平臺CA證書,成為互聯網交易平臺的用戶后方可參與初步詢價。上交所互聯網交易平臺網址為:https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。符合條件的網下投資者可以通過上述網址參與本次發行的初步詢價和網下申購。

　　2、本次初步詢價時間為2023年5月23日(T-3日)9:30-15:00。在上述時間內,網下投資者可通過上交所互聯網交易平臺填寫、提交擬申購價格和擬申購數量。

　　特別提示:為進一步督促網下投資者發揮專業的市場化定價能力,遵循獨立、客觀、誠信的原則,在充分、深入研究的基礎上合理確定申報價格,要求網下投資者在上交所互聯網交易平臺中對資產規模和審慎報價進行承諾。網下投資者按以下要求操作:

　　初步詢價前,網下投資者須在上交所互聯網交易平臺(https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)內如實填寫截至最近一月末(招股意向書刊登日上個月的最后一個自然日,2023年4月30日)的總資產,配售對象成立時間不滿一個月的,如實填寫截至詢價日前第五個交易日(2023年5月16日,T-8日)的總資產。網下投資者在互聯網交易平臺填寫的資產規模應當與其向保薦人(主承銷商)提供的資產規模報告及相關證明文件中載明的資產規模一致;若不一致,所造成的后果由網下投資者自行承擔。

　　網下投資者需嚴格遵守行業監管要求,合理確定申購規模,擬申購金額原則上不得超過配售對象最近一個月末(招股意向書披露日上個月的最后一個自然日,2023年4月30日)的總資產與詢價前總資產的孰低值;配售對象成立時間不滿一個月的,擬申購金額原則上不得超過初步詢價日前第五個交易日(2023年5月16日,T-8日)的總資產與詢價前總資產的孰低值。保薦人(主承銷商)發現網下投資者不遵守行業監管要求,超過相應資產規模申購的,有權拒絕或剔除該配售對象的報價。

　　投資者在上交所互聯網交易平臺填寫資產規模的具體流程是:

　　(1)投資者在提交初詢報價前,應當對審慎報價進行承諾,否則無法進入初步詢價錄入階段。承諾內容為“參與本次新股申購的網下投資者及相關工作人員已遵循獨立、客觀、誠信的原則,嚴格履行報價評估和決策程序,在充分研究的基礎上理性審慎報價,在發行人啟動發行后、詢價結束前不泄露本次報價、打聽他人報價,不故意壓低或抬高價格,不存在同參與詢價的其他網下投資者及相關工作人員、發行人以及承銷商進行合謀報價、協商報價等任何違規行為”。

　　(2)投資者在提交初詢報價前,應當承諾資產規模情況,否則無法進入初詢錄入階段。承諾內容為“參與本次新股申購的網下投資者及其管理的配售對象已充分知悉,將對初詢公告要求的基準日對應的資產規模是否超過本次發行可申購金額上限(擬申購價格×初詢公告中的網下申購數量上限)進行確認,該確認與事實相符。上述配售對象擬申購金額(擬申購價格×擬申購數量)不超過其資產規模,且已根據保薦人(主承銷商)要求提交資產規模數據,該數據真實、準確、有效。上述網下投資者及配售對象自行承擔因違反前述承諾所引起的全部后果”。

　　(3)投資者應在初詢報價表格中填寫“資產規模是否超過本次發行可申購金額上限”和“資產規模(萬元)”。

　　對于資產規模超過本次發行可申購金額上限(本次發行可申購金額上限=配售對象擬申購價格×420萬股,下同)的配售對象,應在“資產規模是否超過本次發行可申購金額上限”欄目中選擇“是”,并選擇在“資產規模(萬元)”欄目填寫具體資產規?；蛸Y金規模金額;對于資產規模未超過本次發行可申購金額上限的配售對象,應在“資產規模是否超過本次發行可申購金額上限”中選擇“否”,并必須在“資產規模(萬元)”欄目填寫具體資產規模金額。

　　投資者應對每個配售對象填寫具體內容的真實性和準確性承擔責任,確保不存在超資產規模申購的情形。

　　3、本次初步詢價采取擬申購價格與擬申購數量同時申報的方式進行,網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購數量。參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價,每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個。初步詢價時,同一網下投資者填報的擬申購價格中,最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。

　　特別提醒網下投資者注意的是,為進一步規范科創板新股發行承銷秩序,要求網下投資者嚴格按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價,具體如下:

　　(1)就同一次科創板IPO發行,互聯網交易平臺至多記錄同一網下投資者提交的2次初步詢價報價記錄。網下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入全部報價記錄后,應當一次性提交。提交2次報價記錄的,以第2次提交的報價記錄為準。

　　(2)網下投資者首次提交報價記錄后,原則上不得修改,確有必要修改的,應重新履行定價決策程序,在第2次提交的頁面填寫改價理由、改價幅度的邏輯計算依據以及之前報價是否存在定價依據不充分、定價決策程序不完備等情況,并將有關材料存檔備查。提交內容及存檔備查材料將作為后續監管機構核查網下投資者報價決策及相關內控制度的重要依據。

　　網下投資者申報價格的最小變動單位為0.01元。每個配售對象的最低擬申購數量為50.00萬股,擬申購數量超過50.00萬股的部分必須是10.00萬股的整數倍,且不得超過420.00萬股。投資者應按規定進行初步詢價,并自行承擔相應的法律責任。

　　4、網下投資者申報存在以下情形之一的,將被視為無效:

　　(1)網下投資者未在2023年5月22日(T-4日)12:00前在證券業協會完成科創板網下投資者注冊的,或網下投資者未于2023年5月22日(T-4日)中午12:00前按照相關要求及時向保薦人(主承銷商)提交網下投資者核查材料;

　　(2)配售對象名稱、證券賬戶、銀行收付款賬戶/賬號等申報信息與注冊信息不一致的,該信息不一致的配售對象的報價部分為無效報價;

　　(3)單個配售對象的擬申購數量超過420.00萬股以上的部分為無效申報;

　　(4)單個配售對象擬申購數量不符合50.00萬股的最低數量要求,或者擬申購數量不符合10.00萬股的整數倍,則該配售對象的申報無效;

　　(5)經審查不符合本公告“三、(一)網下投資者的參與條件及報價要求”所列網下投資者條件的;

　　(6)保薦人(主承銷商)發現網下投資者不遵守行業監管要求,超過相應總資產規模申購的,則該配售對象的申購無效;

　　(7)被列入中國證券業協會公布的首次公開發行股票網下投資者異常名單和限制名單中的網下投資者或配售對象;

　　(8)按照《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定,未能在基金業協會完成管理人登記和基金備案的私募基金(含期貨公司及其資管子公司產品);

　　(9)網下投資者資格不符合相關法律、法規、規范性文件以及本公告規定的,其報價為無效申報。

　　5、網下投資者或配售對象存在下列情形的,保薦人(主承銷商)將及時向中國證券業協會報告并公告:

　　(1)報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的;

　　(2)使用他人賬戶、多個賬戶報價的;

　　(3)委托他人開展首發證券網下詢價和申購業務,經行政許可的除外;

　　(4)在詢價結束前泄露本機構或本人報價,打聽、收集、傳播其他網下投資者報價,或者網下投資者之間協商報價的;

　　(5)與發行人或承銷商串通報價的;

　　(6)利用內幕信息、未公開信息報價的;

　　(7)故意壓低、抬高或者未審慎報價的;

　　(8)通過嵌套投資等方式虛增資產規模獲取不正當利益的;

　　(9)接受發行人、承銷商以及其他利益相關方提供的財務資助、補償、回扣等;

　　(10)未合理確定擬申購數量,其擬申購數量及(或)獲配后持股數量不符合相關法律法規或監管規定要求的;

　　(11)未合理確定擬申購數量,其擬申購金額超過配售對象總資產的;

　　(12)未履行報價評估和決策程序,及(或)無定價依據的;

　　(13)網上網下同時申購的;

　　(14)獲配后未恪守限售期等相關承諾的;

　　(15)未嚴格履行報價評估和決策程序,及(或)定價依據不充分的;

　　(16)提供有效報價但未參與申購或未足額申購的;

　　(17)未按時足額繳付認購資金的;

　　(18)未及時進行展期導致申購或者繳款失敗的;

　　(19)向主承銷商提交的資產規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致等情形的;

　　(20)向證券業協會提交的數據信息存在不準確、不完整或者不一致等情形的;

　　(21)其他以任何形式謀取或輸送不正當利益或者不獨立、不客觀、不誠信、不廉潔等影響網下發行秩序的情形。

　　四、確定發行價格及有效報價投資者

　　(一)確定發行價格及有效報價投資者的原則

　　1、本次網下初步詢價截止后,發行人和保薦人(主承銷商)將對網下投資者的報價資格進行核查,不符合本公告“三、(一)網下投資者的參與條件及報價要求”及相關法律法規的投資者的報價將被剔除,視為無效。

　　發行人和保薦人(主承銷商)根據剔除不符合要求投資者報價后的初步詢價結果,對所有符合條件的配售對象的報價按照擬申購價格由高到低、同一擬申購價格上按配售對象的擬申購數量由小到大、同一擬申購價格同一擬申購數量上按申報時間(申報時間以上交所互聯網交易平臺記錄為準)由后到先、同一擬申購價格同一擬申購數量同一申報時間上按上交所業務管理系統平臺自動生成的配售對象順序從后到前的順序排序,剔除報價最高部分配售對象的報價,剔除部分不低于符合條件的所有網下投資者擬申購總量的1%。當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發行價格相同時,對該價格的申報可不再剔除。剔除部分不得參與網下申購。

　　2、發行價格及其確定過程,以及可參與網下申購的配售對象及其有效擬申購數量信息將在2023年5月25日(T-1日)刊登的《發行公告》中披露。

　　同時,發行人和保薦人(主承銷商)將確定本次發行數量、募集資金額,并在《發行公告》中披露如下信息:

　　(1)同行業上市公司二級市場平均市盈率;

　　(2)剔除最高報價部分后所有網下投資者及各類網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數;

　　(3)剔除最高報價部分后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數;

　　(4)網下投資者詳細報價情況,具體包括投資者名稱、配售對象信息、申購價格及對應的擬申購數量、發行價格確定的主要依據,以及發行價格所對應的網下投資者超額認購倍數。

　　在剔除最高部分報價后,發行人和保薦人(主承銷商)根據網下發行詢價報價情況,綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業二級市場估值水平等方面,充分考慮網下投資者有效申購倍數、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素,審慎合理確定發行價格、最終發行數量、有效報價投資者及有效擬申購數量。發行人和保薦人(主承銷商)將審慎評估確定的發行價格是否超出剔除最高報價部分后網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數,以及公募基金、社?；稹B老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數的孰低值及超出幅度。如超出的,超出幅度不高于30%。

　　若發行價格超出《發行公告》中披露的剔除最高報價部分后網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數,以及公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數的孰低值,或本次發行價格對應市盈率超過同行業上市公司二級市場平均市盈率(中證指數有限公司發布的同行業最近一個月靜態平均市盈率),發行人和保薦人(主承銷商)將在網上申購前發布《投資風險特別公告》詳細說明定價合理性,提示投資者注意投資風險。

　　(二)有效報價投資者的確定

　　在初步詢價期間提供有效報價的配售對象方可且必須作為有效報價投資者參與申購。有效報價投資者按照以下方式確定:

　　(1)申報價格不低于發行價格,且未作為最高報價部分被剔除或未被認定為無效的報價為有效報價,有效報價對應的申報數量為有效申報數量。

　　(2)有效報價的投資者數量不得少于10家;少于10家的,發行人和保薦人(主承銷商)將中止發行并予以公告。

　　五、網下網上申購

　　(一)網下申購

　　本次網下申購的時間為2023年5月26日(T日)的9:30-15:00?！栋l行公告》中公布的在初步詢價階段提交有效報價的配售對象必須參與網下申購。在參與網下申購時,網下投資者必須在互聯網交易平臺為其管理的有效報價配售對象填寫并提交申購價格和申購數量,其中申購價格為本次發行確定的發行價格;申購數量為其在初步詢價階段提交的有效報價所對應的有效申報數量。

　　網下投資者為其管理的參與申購的全部有效報價配售對象錄入申購記錄后,應當一次性全部提交。網下申購期間,網下投資者可以多次提交申購記錄,但以最后一次提交的全部申購記錄為準。

　　在網下申購階段,網下投資者無需繳付申購資金,獲配后在2023年5月30日(T+2日)繳納認購資金。

　　(二)網上申購

　　本次網上發行通過上交所交易系統進行,網上申購的時間為2023年5月26日(T日)的9:30-11:30、13:00-15:00。網上發行對象為持有上交所股票賬戶卡并開通科創板投資賬戶的境內自然人、法人及其它機構(法律、法規禁止購買者除外)。根據投資者持有的市值確定其網上可申購額度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投資者才能參與新股申購,每5,000元市值可申購一個申購單位,不足5,000元的部分不計入申購額度。每一個申購單位為500股,申購數量應當為500股或其整數倍,但最高不得超過本次網上初始發行股數的千分之一,即最高不得超過3,500股。具體網上發行數量將在《發行公告》中披露。

　　投資者持有的市值按其2023年5月24日(T-2日)(含T-2日)前20個交易日的日均持有市值計算,可同時用于2023年5月26日(T日)申購多只新股。投資者持有的市值應符合《網上發行實施細則》的相關規定。

　　網上投資者應當自主表達申購意向,不得概括委托證券公司進行新股申購。

　　網上投資者申購日2023年5月26日(T日)申購無需繳納申購款,2023年5月30日(T+2日)根據中簽結果繳納認購款。

　　參與本次初步詢價的配售對象不得再參與網上發行,若配售對象同時參與網下詢價和網上申購,網上申購部分為無效申購。

　　六、本次發行回撥機制

　　本次發行網上網下申購于2023年5月26日(T日)15:00同時截止。申購結束后,發行人和保薦人(主承銷商)將根據網上網下申購總體情況于2023年5月26日(T日)決定是否啟動回撥機制,對網下和網上發行的規模進行調節?；負軝C制的啟動將根據網上投資者初步有效申購倍數確定:

　　網上投資者初步有效申購倍數=網上有效申購數量/回撥前網上發行數量。

　　有關回撥機制的具體安排如下:

　　(一)最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分,將于2023年5月24日(T-2日)首先回撥至網下發行;

　　(二)2023年5月26日(T日)網上、網下均獲得足額認購的情況下,若網上投資者初步有效申購倍數未超過50倍的,將不啟動回撥機制;若網上投資者初步有效申購倍數超過50倍但低于100倍(含)的,應從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行股票數量的5%;網上投資者初步有效申購倍數超過100倍的,回撥比例為本次公開發行股票數量的10%;回撥后無限售期的網下發行數量原則上不超過本次公開發行無限售期股票數量的80%;本款所指的公開發行股票數量指扣除戰略配售股票數量后的網下、網上發行總量;

　　(三)若網上申購不足,可以回撥給網下投資者,向網下回撥后,有效報價投資者仍未能足額申購的情況下,則中止發行;

　　(四)在網下發行未獲得足額申購的情況下,不足部分不向網上回撥,中止發行。

　　在發生回撥的情形下,發行人和保薦人(主承銷商)將及時啟動回撥機制,并于2023年5月29日(T+1日)在《重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網上發行申購情況及中簽率公告》中披露。

　　七、網下配售原則及方式

　　發行人和保薦人(主承銷商)在2023年5月26日(T日)完成回撥后,將根據以下原則對網下投資者進行配售:

　　(一)保薦人(主承銷商)及發行人將對提供有效報價的網下投資者是否符合保薦人(主承銷商)及發行人確定的網下投資者標準進行核查,不符合配售投資者條件的,將被剔除,不能參與網下配售。

　　(二)保薦人(主承銷商)將提供有效報價并參加網下申購的符合配售投資者條件的網下投資者分為以下兩類:

　　1、公募基金、社?；稹B老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金為A類投資者,其配售比例為RA;

　　2、所有不屬于A類的網下投資者為B類投資者,B類投資者的配售比例為RB。

　　(三)配售規則和配售比例的確定

　　原則上按照各類配售對象的配售比例關系RA≥RB。調整原則:

　　1、優先安排不低于回撥后網下發行股票數量的70%向A類投資者配售。如果A類投資者的有效申購量不足安排數量的,則其有效申購將獲得全額配售,剩余部分可向B類投資者進行配售;

　　2、在向A類投資者配售時,保薦人(主承銷商)確保A類投資者的配售比例不低于B類投資者,即RA≥RB。

　　如初步配售后已滿足以上要求,則不做調整。

　　(四)配售數量的計算:某一配售對象的獲配股數=該配售對象的有效申購數量×該類配售比例,保薦人(主承銷商)將根據以上標準得出各類投資者的配售比例和獲配股數。在實施配售過程中,每個配售對象的獲配數量取整后精確到1股,產生的零股分配給A類投資者中申購數量最大的配售對象;若配售對象中沒有A類投資者,則產生的零股分配給B類投資者中申購數量最大的配售對象。當申購數量相同時,產生的零股分配給申購時間(以上交所業務管理系統平臺顯示的申報時間及申報編號為準)最早的配售對象。若由于獲配零股導致超出該配售對象的有效申購數量時,則超出部分順序配售給下一配售對象,直至零股分配完畢。

　　如果網下有效申購總量等于本次網下最終發行數量,發行人和保薦人(主承銷商)將按照配售對象的實際申購數量直接進行配售。

　　如果網下有效申購總量小于本次網下發行數量,將中止發行。

　　(五)網下比例限售

　　網下發行部分采用比例限售方式,網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%(向上取整計算)限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中,90%的股份無限售期,自本次發行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期為6個月,限售期自本次發行股票在上交所上市交易之日起開始計算。

　　網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時,無需為其管理的配售對象填寫限售期安排,一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。

　　發行人與保薦人(主承銷商)將于《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》中披露本次網下配售對象獲配股數限售情況。上述公告一經刊出,即視同已向網下配售對象送達相應安排通知。

　　八、投資者繳款

　　(一)參與戰略配售的投資者繳款

　　2023年5月23日(T-3日),參與戰略配售的投資者將向保薦人(主承銷商)足額繳納認購資金。立信會計師事務所(特殊普通合伙)將于2023年6月1日(T+4日)對參與戰略配售的投資者繳納的認購資金的到賬情況進行審驗,并出具驗資報告。

　　(二)網下投資者繳款

　　網下獲配投資者應根據2023年5月30日(T+2日)披露的《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》,及時足額繳納新股認購資金,認購資金應于2023年5月30日(T+2日)16:00前到賬。

　　網下投資者如同日獲配多只新股,請務必按每只新股分別繳款。同日獲配多只新股的情況,如只匯一筆總計金額,合并繳款將會造成入賬失敗,由此產生的后果由投資者自行承擔。

　　保薦人(主承銷商)將在2023年6月1日(T+4日)刊登的《重慶西山科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行結果公告》(以下簡稱“《發行結果公告》”)中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及保薦人(主承銷商)的包銷比例,列表公示并著重說明獲得初步配售但未足額繳款的網下投資者。

　　有效報價網下投資者未參與申購或者未足額申購以及網下有效報價投資者未及時足額繳納認購款的,將被視為違約并應承擔違約責任,保薦人(主承銷商)將違約情況報中國證券業協會備案。

　　(三)網上投資者繳款

　　網上投資者申購新股中簽后,應根據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》履行資金交收義務,確保其資金賬戶在2023年5月30日(T+2日)日終有足額的新股認購資金,不足部分視為放棄認購,由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

　　特別提醒,網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時,自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月(按180個自然日計算,含次日)內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券的網上申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合并計算。

　　九、投資者放棄認購部分股份處理

　　參與戰略配售的投資者認購不足的,其棄購數量將首先回撥至網下發行。當出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足扣除最終戰略配售數量后本次公開發行數量的70%時,發行人和保薦人(主承銷商)將中止本次新股發行,并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

　　當出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不低于扣除最終戰略配售數量后本次公開發行數量的70%時,本次發行因網下、網上投資者未足額繳納申購款而放棄認購的股票由保薦人(主承銷商)包銷。保薦人(主承銷商)可能承擔的最大包銷責任為扣除最終戰略配售數量后本次公開發行數量的30%。

　　網下、網上投資者獲配未繳款金額以及保薦人(主承銷商)的包銷比例等具體情況請見2023年6月1日(T+4日)刊登的《發行結果公告》。

　　十、中止發行情況

　　當出現以下情況時,發行人及保薦人(主承銷商)將采取中止發行的措施:

　　(1)初步詢價結束后,報價的網下投資者數量不足10家的;

　　(2)初步詢價結束后,有效報價投資者數量不足10家的;

　　(3)初步詢價結束后,擬申購總量不足初步詢價階段網下初始發行數量的,或剔除最高報價部分后剩余擬申購總量不足初步詢價階段網下初始發行數量的;

　　(4)發行價格未達發行人預期或發行人和主承銷商就確定發行價格未能達成一致意見;

　　(5)預計發行后總市值不滿足選定市值與財務指標上市標準的(預計發行后總市值是指初步詢價結束后,按照確定的發行價格乘以發行后總股本計算的總市值);

　　(6)保薦人母公司設立的另類投資子公司未按照作出的承諾實施跟投的;

　　(7)網下申購總量小于網下初始發行數量的;

　　(8)若網上申購不足,申購不足部分向網下回撥后,網下投資者未能足額認購的;

　　(9)扣除最終戰略配售數量后,網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%;

　　(10)發行人在發行過程中發生重大會后事項影響本次發行的;

　　(11)根據《管理辦法》第五十六條和《實施細則》第七十一條,中國證監會和上交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的,可責令發行人和保薦人(主承銷商)暫?；蛑兄拱l行,對相關事項進行調查處理。

　　如發生以上情形,發行人和保薦人(主承銷商)將及時公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。中止發行后,在中國證監會同意注冊決定的有效期內,且滿足會后事項監管要求的前提下,經向上交所備案后,發行人和保薦人(主承銷商)將擇機重啟發行。

　　十一、發行人和保薦人(主承銷商)

　　1、發行人:重慶西山科技股份有限公司

　　法定代表人:郭毅軍

　　地址:重慶市北部新區高新園木星科技發展中心(黃山大道中段9號)

　　聯系人:白雪

　　電話:023-68211081

　　傳真:023-68211081

　　2、保薦人(主承銷商):東方證券承銷保薦有限公司

　　法定代表人:崔洪軍

　　地址:上海市黃浦區中山南路318號東方國際金融廣場9層

　　聯系人:資本市場部

　　電話:021-23153448、021-23153791、021-23153856

　　傳真:021-23153501

　　發行人:重慶西山科技股份有限公司

　　保薦人(主承銷商):東方證券承銷保薦有限公司

　　2023年5月18日