金冠電氣股份有限公司 關于上海證券交易所對公司2022年年度報告的事后審核問詢函的回復公告（下轉D33版）

　　證券代碼：688517證券簡稱：金冠電氣公告編號：2023-036

　　本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　金冠電氣股份有限公司（以下簡稱“金冠電氣”或“公司”）于2023年5月10日收到上海證券交易所科創板公司管理部下發的《關于對金冠電氣股份有限公司2022年年度報告的事后審核問詢函》（上證科創公函【2023】0121號）。接到問詢函后，公司及時組織相關人員對問詢函提出的有關問題進行了認真的核查及落實，現將有關情況回復說明如下：

　　問題一

　　關于關聯交易。

　　2022年公司營業收入60,622.16萬元，其中關聯交易合計發生額16,442.35萬元，占營業收入的27%，同比增長194%；關聯應收賬款與應收票據合計17,860.21萬元，占關聯銷售金額109%。上市以來關聯交易金額逐年增長、占營業收入比例逐年上升，近三年公司關聯交易、關聯應收賬款復合增長率分別為306%、364%。

　　請公司(1)補充披露關聯交易的相關情況，包括但不限于交易對手方名稱、交易背景、交易模式、協議簽署時間、履行時間、主要交易條款以及是否通過關聯方實現產品的最終銷售，關聯方終端客戶是否與公司客戶存在重合；(2)結合可比市場價格、毛利率、關聯方轉售價格、回款情況等，說明關聯交易定價的公允性，是否存在對公司或者關聯方的利益輸送。

　　回復：

　　一、補充披露關聯交易的相關情況，包括但不限于交易對手方名稱、交易背景、交易模式、協議簽署時間、履行時間、主要交易條款以及是否通過關聯方實現產品的最終銷售，關聯方終端客戶是否與公司客戶存在重合。

　?。ㄒ唬╆P聯交易的相關情況

　　報告期內，公司關聯交易的基本情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年度，公司關聯交易收入為16,442.35萬元，其中與錦冠電力發生的關聯交易收入為15,272.64萬元，占關聯交易收入總額的比例為92.88%。公司與錦冠電力的交易內容主要包括配網產品4,868.41萬元、充電樁2,929.86萬元、儲能設備7,433.63萬元。

　　公司與錦冠技術發生的關聯交易收入為749.08萬元，占關聯交易收入總額的比例為4.56%，交易內容主要為充電樁產品600.41萬元。

　　公司與其他三家關聯主體發生的關聯交易收入合計為420.63萬元，占關聯交易收入總額的比例為2.56%，交易內容主要為充電樁產品261.45萬元。

　　2022年關聯交易協議簽署時間、履行時間及執行情況如下：

　　單位：萬元

　　注：2022年關聯交易協議交易金額小于5萬的協議進行合并披露。

　　公司與關聯方簽訂合同，根據合同約定及項目進度交貨履約，2022年關聯交易中，履約周期在一個月以內占9.35%，2-6個月占90.45%，6個月-1年占0.2%，與非關聯方合同履約周期基本一致，2022年公司關聯交易均按照合同約定執行。

　　2022年公司關聯交易多為政府投資工程建設項目，業主方嚴格按照合同計劃推進工程進度，公司按照項目進度進行履約交貨。其中2022年12月關聯交易履約金額占年度關聯交易總額的比例為29.82%，主要系政府投資的內鄉縣產業集聚區增量配電業務試點項目在2022年12月履約交付3,185.84萬元儲能設備所致。該項目為2021年發行的政府專項債投資工程建設項目，項目的業主單位內鄉縣產業集聚區發展投資有限公司對項目的工程進度、專項債資金投入執行均有績效考核要求，于2022年四季度多次督促進度，要求增量配電試點工作快速向前推進，項目盡快投入運營，以有效促進配電網建設發展，提高配電網運營效率，盡快降低園區用電成本，起到試點示范作用。基于業主方要求，按照項目工程進度要求公司于2022年9-12月分兩次履約交貨。因此，公司在2022年12月履約交付金額相對較高具有合理性。

　?。ǘ?022年關聯交易背景及模式

　　1、2022年關聯交易背景

　　近年來，隨著“新基建”的啟動，電力投資規模不斷擴大。為促進經濟發展，各地政府發揮基礎建設投資項目的引導作用，帶動社會資本在產業集聚區基礎設施建設、新能源電動車充電基礎設施建設等方面加大投資。

　　公司與關聯方發生的業務主要有新能源汽車充電樁（含配套箱變產品）、電化學儲能設備與系統等產品。相關業務背景如下：

　　1）新能源汽車充電樁

　　2020年以來，國務院、河南省人民政府、南陽市人民政府分別出臺相關政策，《國家發展改革委等部門關于進一步提升電動汽車充電基礎設施服務保障能力的實施意見》、《關于印發河南省加快電動汽車充電基礎設施建設若干政策的通知》、《南陽市人民政府關于印發提振市場信心穩定經濟發展加快現代化副中心城市建設若干政策措施的通知》，均不同程度的提出了對新能源電動汽車基礎設施適度超前建設的要求，并給予相應的政策支持和補貼。

　　2020年國務院辦公廳發布的《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035）》（以下簡稱《規劃》）中明確了“推動新能源汽車產業高質量發展，加快建設汽車強國”的戰略方向，提出到2025年新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。同時，要求科學布局充換電基礎設施，加強與城鄉建設規劃，加快形成城鄉公共充電網絡。而當前大部分公共充電樁都集中在一線、新一線城市，二三四線城市的充電基礎設施非常薄弱，尤其是縣城及鄉鎮，充電難成為鄉鎮百姓的痛點。充換電站建設存在很大缺口，已成為制約新能源汽車推廣的瓶頸，全國新能源汽車充電基礎設施建設明顯加速，市場發展空間巨大。

　　為加快城鄉充電基礎設施建設，各地財政部門加大財政支持力度，陸續發行專項債券支持縣域電動汽車基礎設施發展。專項債券是國家為支持重點領域和項目而發行的特定債券。根據中央最新政策，專項債券資金支持范圍有所擴大，重點支持交通基礎設施、農林水利、生態環保以及新能源和新型基礎設施等領域，與新能源汽車充電樁相關的專項債是重點支持范圍。2021年至今，河南省人民政府陸續發行多期城鄉發展和社會事業類專項債，支持新能源汽車充換電基礎設施項目建設。

　　2022年元月，國家發展改革委員會、國家能源局等出臺《國家發展改革委等部門關于進一步提升電動汽車充電基礎設施服務保障能力的實施意見》（發改能源規〔2022〕53號），提出到“十四五”末，我國電動汽車充電保障能力進一步提升，形成適度超前、布局均衡、智能高效的充電基礎設施體系，能夠滿足超過2,000萬輛電動汽車充電需求。

　　2023年4月28日，中共中央政治局召開會議，提出要鞏固和擴大新能源汽車發展優勢，加快推進充電樁、儲能等設施建設和配套電網改造。

　　2023年5月5日，國務院總理李強主持召開國務院常務會議，審議通過了加快推進充電基礎設施建設、更好支持新能源汽車下鄉和鄉村振興的實施意見。

　　2016年底，南陽市人民政府為促進南陽市充電設施及電動汽車的快速發展，鼓勵和引導社會資本、技術參與南陽市充電基礎設施網絡建設及運營，采用公開招標方式確定了公司關聯方河南錦冠技術有限公司（曾用名“北京金冠華電科技有限公司”）及其子公司南陽市愛充充電技術有限公司為南陽市中心城區電動汽車充電設施特許經營企業，經營期限為自2017年元月起三十年。2018年至2019年，錦冠技術相繼取得內鄉縣、社旗縣、桐柏縣和淅川縣的電動汽車充電基礎設施30年特許經營權。

　　南陽市及各縣發改委在特許經營協議中要求：

　?、僭诠卜疹I域建設專用充電設施。在公交、環衛、物流、營運乘用車等公共領域推廣純電動汽車，按照樁車比1:2介入充電設施設計、建設。

　　②在單位與居民區停車位建設充電設施。政府機關、公共機構及事業單位內部停車場資源，應結合各單位電動汽車配備、更新計劃，規劃建設電動汽車專用停車位和充電設施，建設比例不低于15%。

　?、劢ㄔO城市公共充電網絡。南陽市大型商場、超市、文體場館等公共建筑物配建停車場，交通樞紐、駐車換乘樞紐等社會公共停車場，建設充電設施或預留建設安裝條件的車位比例不低于10%；在具備條件的加油(氣)站配建公共快充設施，適當新建獨立占地的公共快充站。

　　最終建成覆蓋南陽市中心城區及各縣區的電動汽車充電設施網絡，打造南陽市城市核心區公共充電服務半徑2公里充電網絡，滿足電動汽車充電服務的需求。

　　2）電化學儲能設備與系統

　　2022年度，公司儲能設備產品為新增產品，主要系為全國第二批增量配電業務試點項目內鄉縣產業集聚區發展投資有限公司提供配套儲能系統產品。

　　2017年，為貫徹落實《中共中央國務院關于進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發〔2015〕9號）提出的“管住中間、放開兩頭”的電改精神，內鄉縣產業集聚區發展投資有限公司向國家發改委能源局申報了全國第二批增量配電業務試點項目，并成功入選，同時該項目也入選了工信部確定的第四批全國工業領域電力需求側管理示范園區。

　　內鄉縣產業集聚區增量配電業務試點項目是以建設零碳智慧能源，打造內鄉區域“能源高地”為目標，根據區域能源稟賦和用戶用能特征，按照風光火儲、源網荷儲一體化的思路，進行規劃建設的。項目總投資6.864億元，主要建設110kV變電站及10kV交流配電網、10kV直流配電網、配電網運營中心、分布式屋頂光伏項目、電化學儲能項目、電動汽車充電樁項目等。2020年8月至2022年5月期間合計申請地方政府專項債資金50,000萬元，剩余資金來源于財政資金。

　　內鄉縣產業集聚區增量配電業務試點項目配套儲能系統產品，具有顯著的經濟效益和社會效益。在“雙碳”背景下，新型儲能技術多元化發展趨勢日益顯著。電化學儲能系統電池安全性、循環壽命、充放電效率等性能水平持續改進，市場規?？焖僭鲩L，產業鏈日趨成熟，高安全、低成本、大容量、高效率。從經濟效益上看，增量配網項目配套儲能，屬于電網側儲能，使用低谷用電和平峰高峰放電的方式，利用峰谷電價差、市場交易價差獲得收益或減少用戶電費支出。從社會效益上看，增量配網配套儲能，以毫秒級的響應時間，為配電網故障提供快速功率支援，同時也豐富了電網調峰調頻、大氣污染防治手段，提高能源利用綜合效益。

　　2、2022年關聯交易模式

　　錦冠電力等五家關聯公司主營光伏發電、風力發電等新能源工程項目EPC、電動汽車充電站建設及運維、220kV及以下送變電和供電安裝工程、市政等各類工程的總承包、承裝、承修等業務。關聯公司具有電力工程施工總承包貳級、市政公用工程施工總承包貳級、機電工程施工總承包叁級、建筑工程施工總承包叁級等工程施工資質。近年來抓住“新基建”投資機會，不斷拓展業務和市場，在電力工程建設領域占據了一定的市場份額。

　　公司作為專業電氣設備供應商，擁有較齊全的電氣設備產品品類，質量可靠，供應能力強。為了更好地滿足業主單位的項目需求，考慮到合同執行便利快捷，公司又完全具備相關產品供貨資質，錦冠電力等五家關聯公司向公司采購配網產品、充電樁、儲能設備等電氣設備。具體交易模式上，錦冠電力作為總承包商投標獲得項目，與業主簽訂《建設工程施工合同》等協議，根據合同中電氣設備需求，單獨與公司簽訂采購合同，合同的主要條款均根據項目實際情況約定產品規格、數量、單價，按照行業慣例約定交貨期限、地點、質保驗收要求以及付款條件。

　?。ㄈ╆P聯方的最終產品銷售情況

　　2022年度，公司關聯交易收入為16,442.35萬元，其中，通過錦冠電力發生的關聯交易收入為15,272.64萬元，占關聯交易收入總額的比例為92.89%，與公司的具體交易內容主要包括配網產品4,868.41萬元，以及儲能設備7,433.63萬元、充電樁2,929.86萬元；錦冠技術發生的關聯交易收入為749.08萬元，占關聯交易收入總額的比例為4.56%。

　　關聯公司的主要中標及銷售情況具體如下：

　　單位：萬元

　　注：方城縣豐裕新能源有限公司為方城縣財政局100%控股。

　　綜上，主要關聯公司中標金額、合同簽訂額均高于公司與關聯公司的交易金額，且公司關聯方應收賬款回款情況與公司整體應收賬款回款情況基本相符，關聯交易已實現最終銷售。

　?。ㄋ模╆P聯方終端客戶是否與公司客戶存在重合

　　2022年，公司和關聯方錦冠電力的客戶存在三家重合，分別為唐河縣鴻翔投資集團有限公司、方城縣豐裕新能源有限公司、牧原食品股份有限公司。金冠電氣2022年對上述三家重合客戶銷售收入為2,121.95萬元，錦冠電力對上述三家重合客戶銷售收入為5,640.98萬元。

　　2022年，公司與上述三家重合客戶銷售情況具體如下：

　　單位：萬元

　　注：①2022年度，公司與錦冠電力作為聯合體投標中標桐柏縣城市管理局相關項目，公司向桐柏縣城市管理局銷售充電樁及配網產品實現收入1,883.63萬元，但由于錦冠電力與桐柏縣城市管理局間尚未實現收入，故桐柏縣城市管理局未作為2022年重合客戶進行列示。

　?、谔坪涌h鴻翔投資集團有限公司為唐河縣國有資產服務中心100%控股。

　　2022年，錦冠電力與上述三家重合客戶銷售情況具體如下：

　　單位：萬元

　　2021年，錦冠電力中標方城縣屋頂分布式光伏發電項目（一期）EPC工程總承包項目，方城縣豐裕新能源有限公司為招標單位，其在2022年仍陸續交付實現收入；2022年，公司子公司金冠智能和錦冠電力組成的聯合體中標方城縣電動汽車公共充電站（樁）基礎設施建設工程項目，方城縣豐裕新能源有限公司為招標單位，故客戶存在重合。

　　唐河充電樁項目分期進行招標，2021年，錦冠技術中標唐河縣新能源電動汽車充換電智能服務網絡基礎設施項目一期二次三標段公開招標，唐河縣鴻翔投資集團有限公司為項目實施單位，公司子公司金冠智能為錦冠技術提供充電樁設備，其在2022年仍陸續交付實現收入；2022年，公司孫公司南陽金冠智能充電有限公司中標唐河縣新能源電動汽車充換電智能服務網絡基礎設施項目二期（城區四個站點設備）項目，唐河縣鴻翔投資集團有限公司為招標單位，故客戶存在重合。

　　2022年錦冠電力中標、建設商水牧原肉食分布式光伏項目、牧原肉食光伏發電項目、內鄉牧原肉食分布式光伏發電二期增容項目，金冠智能作為牧原場站建設配電設備供應商，一直為其供應各種配電設備，故客戶存在重合。

　　綜上，關聯方終端客戶與公司客戶存在重合主要系政府下屬平臺公司或客戶存在不同工程項目招標或分期招標的情況，公司或關聯方中標、或公司與關聯方組成聯合體中標相關項目等情況所致，具有商業合理性。

　　二、結合可比市場價格、毛利率、關聯方轉售價格、回款情況等，說明關聯交易定價的公允性，是否存在對公司或者關聯方的利益輸送

　　（一）關聯交易定價原則

　　公司與關聯方之間的交易是基于正常的市場交易條件及有關協議的基礎上進行的，符合商業慣例，關聯交易定價公允，遵循了公平、公開、公正的市場原則，交易雙方首先以同類產品或服務的市場公允價格為定價依據或以招標的方式確定交易價格，原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，若無可供參考的市場價格，則雙方約定以成本加合理利潤方式來確定具體交易價格。因上述中標項目多屬政府下屬平臺公司及事業單位投資項目，需要根據項目需求進行設備定制，可能與同類設備無法直接比價，公司會參考按毛利率定價方式，保證關聯交易的毛利率落在合理區間。公司在每次交易前與各關聯方簽署具體的單項協議，對公司與各關聯方之間的日常關聯交易類型、交易定價原則等予以約定。

　?。ǘ┊a品毛利率對比情況

　　報告期內，公司向關聯公司銷售的產品主要為配網類產品、充電樁產品、儲能產品。

　　1、配網產品

　　2022年關聯交易中公司配網產品毛利率與同行業毛利率情況對比如下：

　　注：上述數據均來自于上市公司2022年度報告，下同。

　　2022年，同行業配網類產品毛利率的平均值為22.24%，中位值為20.18%；2022年，公司關聯交易配網產品毛利率為20.16%，與同行業配網類產品毛利率的平均值、中位值基本一致。

　　公司近三年配網產品毛利率變動不大，公司銷售給關聯方主要為配網產品，且大多數為定制類非標準化產品，產品毛利率受產品結構、規格型號、功能和配置影響，但整體毛利率與歷年及同行業上市公司配網產品毛利率基本一致，具有合理性。

　　2、充電樁產品

　　2022年關聯交易中公司充電樁產品毛利率與同行業毛利率情況對比如下：

　　2022年，公司同行業充電樁產品毛利率的平均值為37.71%，中位值為32.78%；2022年，公司關聯交易充電樁產品毛利率為34.56%，與公司同行業綜合毛利率的平均值、中位值基本一致。

　　3、儲能產品

　　1）同行業毛利率對比情況

　　2022年關聯交易中公司儲能產品毛利率與同行業毛利率情況對比如下：

　　2022年公司同行業儲能產品毛利率的平均值為34.30%，中位值為34.38%；2022年公司關聯交易儲能產品毛利率為30.05%，與公司同行業儲能產品綜合毛利率的平均值、中位值基本一致。

　　2）儲能產品公開中標價格對比情況

　　公司儲能產品主要是應用于內鄉縣產業集聚區增量配網試點項目，公司向關聯方錦冠電力交付儲能項目產品實現銷售收入7,344.63萬元，毛利率30.05%。其中，內鄉縣產業集聚區增量配電試點項目（二期）儲能項目交付兩套10MW/20MWh儲能系統，每套價格3,185萬元，折算單價為1.59元/Wh。通過公開渠道查詢，2022年公開招投標信息公布的儲能系統中標價格如下：

　　單位：萬元

　　由上表可見，公司儲能系統每Wh單價與近期市場公開儲能系統中標價格基本一致。

　　關聯交易模式主要為關聯方銷售與終端業主簽訂施工合同，后根據合同中電氣設備需求，向公司簽訂采購合同；公司主要負責向關聯方進行儲能設備、充電樁以及箱式變壓器、環網柜等配網產品的供貨，相關設備不存在直接轉售，相關合同價格沒有對照關系；但根據公司相關產品毛利率與同行業毛利率對比來看，公司關聯交易定價公允。

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　　2021年至2022年，公司與不同類型客戶的應收賬款周轉率對比如下：

　　2022年，關聯方應收賬款年周轉天數較非關聯方少72天，從應收賬款周轉率對比可見，公司關聯方應收賬款周轉率優于非關聯方及公司整體應收賬款周轉率。截至2023年3月31日，公司關聯方應收賬款回款情況如下：

　　單位：萬元

　　根據關聯公司中標情況來看，關聯公司的項目主要以政府下屬平臺公司及事業單位投資項目為主，一般根據項目實際進度結算，相關項目的回款期主要受到項目建設進度的影響；目前，關聯公司主要參照非關聯第三方付款條件向公司進行滾動付款，截至2023年3月31日，關聯方累計回款7,899.24萬元，占關聯方應收賬款的46.85%。

　　綜上，2022年度，公司關聯交易定價公允，不存在對公司或者關聯方的利益輸送。

　　問題二

　　關于充電樁、儲能設備業務。

　　2022年公司與關聯方河南錦冠電力工程有限公司組成聯合體參與新能源汽車公共充電站(樁)基礎設施工程項目投標，充電樁業務實現營業收入6,073.98萬元，同比增長531%。同時,新增儲能設備收入7,446.80萬元。

　　請公司(1)按產品列示客戶、銷售模式、簽署日期、收入確認政策、合同簽訂金額、履行情況、收入確認情況,說明是否存在通過調節收入確認時點等情形；(2)說明與關聯方以聯合體參與招投標的原因及必要性，結合與關聯方權利義務的劃分、收入分配機制、收入確認的關鍵時點、費用分攤原則等，說明公司是否存在墊資義務、是否存在借用、共用或依賴聯合體成員資質、技術或市場渠道的情形、新業務的開展是否存在對關聯方重大依賴；(3)列示各省市對應實現銷售收入金額及占比，說明是否存在銷售集中于個別省市的情況、是否存在經營風險、是否會對未來經營產生不利影響，若存在，請充分揭示相關風險。

　　回復：

　　一、按產品列示客戶、銷售模式、簽署日期、收入確認政策、合同簽訂金額、履行情況、收入確認情況,說明是否存在通過調節收入確認時點等情形。

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　　單位：萬元

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　　單位：萬元

　　公司產品銷售模式均為直銷，根據公司收入確認政策，公司按照合同約定將產品交付給客戶且客戶已接受該商品，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，商品所有權上的主要風險和報酬已轉移，貨物的控制權已轉移，并取得客戶簽收的驗收單后，依據收貨驗收單確認收入。對于關聯交易業務，除取得收貨驗收單外，公司通過進一步取得終端客戶投運驗收手續以進一步確認收入確認的準確性、真實性。

　　公司充電樁和儲能業務是根據與客戶簽訂的合同約定、項目進度交貨履約，并取得客戶簽收的驗收單確認收入；與此同時，公司通過進一步取得終端客戶投運驗收手續以進一步確認收入確認的準確性、真實性，不存在通過調節收入確認時點等情形。

　　二、說明與關聯方以聯合體參與招投標的原因及必要性，結合與關聯方權利義務的劃分、收入分配機制、收入確認的關鍵時點、費用分攤原則等，說明公司是否存在墊資義務、是否存在借用、共用或依賴聯合體成員資質、技術或市場渠道的情形、新業務的開展是否存在對關聯方重大依賴。

　?。ㄒ唬╆P聯方以聯合體參與招投標的原因及必要性

　　2022年聯合體參與投標項目列示如下：

　　2020年以來，國務院、河南省人民政府、南陽市人民政府分別出臺相關政策，《國家發展改革委等部門關于進一步提升電動汽車充電基礎設施服務保障能力的實施意見》、《關于印發河南省加快電動汽車充電基礎設施建設若干政策的通知》、《南陽市人民政府關于印發提振市場信心穩定經濟發展加快現代化副中心城市建設若干政策措施的通知》，均不同程度的提出了對新能源電動汽車基礎設施適度超前建設的要求，并給予相應的政策支持和補貼。電動汽車基礎設施建設包含充電站勘測、設計、安裝、運維等工程服務和充電樁及箱變產品采購，一般以EPC方式進行。

　　2022年，公司全面開展縣域新能源汽車公共充電站（樁）基礎設施工程項目。方城縣豐裕新能源有限公司作為業主的方城縣電動汽車公共充電站（樁）基礎設施建設工程項目、桐柏縣城市管理局作為業主的桐柏縣新能源汽車公共充電服務基礎設施建設項目，均按照EPC工程招標，兩個項目招標文件明確以聯合體形式招標，且要求施工單位具有國家建設行政主管部門頒發的電力工程施工總承包貳級及以上資質，同時具有有效期內的安全生產許可證，且施工單位在人員、設備、資金等方面具有相應的施工能力。

　　公司關聯公司錦冠電力具備招標文件中要求的電力工程施工總承包貳級資質及新能源設計乙級資質，滿足投標條件且有過往業績等方面的優勢，能夠響應項目招標要求。公司作為專業電氣設備供應商，具備配網及充電樁設備供貨資質，故作為聯合體進行投標。同時，與關聯方以聯合體形式進行投標，公司將直接向無關聯第三方終端客戶進行產品供貨和交易；一方面，有利于降低公司與關聯方之間直接購銷關聯交易的發生，另一方面，基于政府下屬平臺公司相關招標項目更傾向于便捷有效的一攬子投標方案，公司可以通過該方式獲得更多業務機會，快速切入相關市場奠定基礎。因此關聯方以聯合體參與招投標具有必要性。

　?。ǘ╆P聯方權利義務的劃分、收入分配機制、收入確認的關鍵時點、費用分攤原則說明公司是否存在墊資義務、是否存在借用、共用或依賴聯合體成員資質、技術或市場渠道的情形、新業務的開展是否存在對關聯方重大依賴

　　關聯方權利義務的劃分、收入分配機制、收入確認的關鍵時點、費用分攤原則如下：

　　1、公司不存在墊資義務，也不存在借用、共用聯合體成員資質的問題。

　　2022年公司子公司金冠智能參與的聯合體投標項目，為聯合體成員方，聯合體各方權利義務劃分清晰。一般情況下，金冠智能主要負責交、直流充電樁以及箱式變壓器、環網柜等配網產品的供貨，不進行工程施工，收入確認時點按照設備簽收確認收入，并單獨向業主開具發票及獨立回款，因此不存在墊資義務，也不存在借用、共用聯合體成員資質的問題。

　　2、公司不存在依賴聯合體成員技術或市場渠道的情形，新業務的開展不存在對關聯方重大依賴。

　　根據以上兩個合同中的工程內容及承包范圍看，兩個項目均采用EPC工程總承包模式，因此投標單位需要同時具有施工資質及設備供貨的能力，但是多數公司或只有工程施工資質沒有設備生產能力，或只有設備生產能力但不一定具有相應的施工資質，以聯合體方式承接項目系建立在與聯合體對方互惠互利、共同發揮各自優勢基礎上。公司及其子公司主要承擔其中對技術要求更高的設備供應環節，而設計環節以及可替代性較強的施工建設環節則由錦冠電力實施。

　　公司在充電樁及儲能業務板塊也在積極開拓新客戶，如2023年在南陽市南召縣、商丘市寧陵縣、許昌市禹州市等地區的客戶為公司獨立獲取，未通過聯合體方式，未來公司將進一步擴大客戶群；因此公司不存在依賴聯合體成員技術或市場渠道的情形，新業務的開展不存在對關聯方重大依賴。

　　三、列示各省市對應實現銷售收入金額及占比，說明是否存在銷售集中于個別省市的情況、是否存在經營風險、是否會對未來經營產生不利影響，若存在，請充分揭示相關風險。

　?。ㄒ唬┏潆姌懂a品

　　2022年公司充電樁業務實現營業收入6,073.98萬元，集中在河南省南陽市及各縣區。2023年至今，公司已取得南陽市南召縣、商丘市寧陵縣、許昌市禹州市充電樁業務訂單，新增客戶包括南召縣交通運輸局、河南葛天建設集團有限公司（寧陵縣城鄉投資集團有限公司100%控股）等。

　　公司計劃以南陽本地充電樁項目為契機，不斷開拓省內和國內的市場。同時，公司借助原有避雷器、配網產品的銷售系統，在安徽、湖北、河北、江西等地開展充電樁業務拓展工作。

　　（二）儲能產品

　　2022年，公司儲能產品實現銷售收入7,446.80萬元，主要為內鄉縣產業集聚區增量配電業務試點項目及工商業儲能項目提供電化學儲能設備與系統。

　　2022年11月中標國網（寧夏）電動汽車服務有限公司2022年第三次競爭性談判采購項目，中標儲能設備金額18.6萬元。目前，公司在光儲充一體化儲能訂單方面已有突破。隨著業務的逐步開展，公司將在河南省以外市場有所突破。

　　2022年，公司儲能業務訂單集中在南陽市，儲能業務在新客戶開拓和業務持續性方面存在不確定性。

　　若未來行業政策、外部環境、市場競爭等方面發生重大變化，或者公司未能持續保持產品、客戶等行業競爭優勢等情形，公司充電樁產品及儲能業務可能存在受到不利影響的風險。

　　問題三

　　關于避雷器、配電網業務。

　　2022年公司主營業務毛利率29.41%，近三年逐年下降。其中避雷器產品，特別是特高壓項目避雷器產品毛利率自2020年66.97%起，逐年下滑至2022年56.02%。同時，根據招股說明書披露，募投項目預計2023年6月達產，建設達產后將形成避雷器產品70萬只、配電網產品7萬臺。

　　請公司：(1)結合避雷器產品業務特征、行業環境、核心競爭力、產品價格、收入成本構成、同行業可比公司等情況，說明公司近三年避雷器產品，尤其是特高壓項目避雷器產品毛利率變動原因及合理性；(2)結合下游市場需求、在手訂單、公司現有產能、產能利用率及擴產安排，分產品說明是否存在產能無法消化、過剩的風險，若存在，請說明擬采取的產能消化措施。

　　回復：

　　一、結合避雷器產品業務特征、行業環境、核心競爭力、產品價格、收入成本構成、同行業可比公司等情況，說明公司近三年避雷器產品，尤其是特高壓項目避雷器產品毛利率變動原因及合理性

　　（一）避雷器產品毛利率變動情況

　　2020年至2022年，公司避雷器毛利率分別為47.01%、43.59%、37.75%，呈下降趨勢，其中，非特高壓項目避雷器毛利率分別為39.19%、36.78%、34.53%，特高壓項目避雷器毛利率分別為66.97%、61.27%、56.02%。具體情況如下：

　　單位：萬元

　　公司近三年避雷器產品毛利率下降主要受避雷器產品結構、單價變動等方面影響。2021年、2022年，公司避雷器產品結構及銷售均價變動對毛利率影響情況如下：

　　注：①產品毛利率變動影響=（本期毛利率-上期毛利率）×上期收入占比；

　?、诋a品結構變動影響=（本期收入占比-上期收入占比）×本期毛利率。

　　公司近三年特高壓項目避雷器產品毛利率下降主要受特高壓項目避雷器產品結構、單價變動等方面影響。2021年、2022年公司特高壓項目避雷器產品結構及銷售均價變動對毛利率影響情況如下：

　　注：①產品毛利率變動影響=（本期毛利率-上期毛利率）×上期收入占比；

　?、诋a品結構變動影響=（本期收入占比-上期收入占比）×本期毛利率。

　　由上表可見，2022年，公司避雷器產品毛利率下降主要受特高壓產品毛利率下降及產品結構影響。剔除特高壓避雷器對避雷器整體毛利率影響，2020-2022年公司非特高壓避雷器產品毛利率分別為39.19%、36.78%、34.53%，小幅波動下降；主要因國家電網和南方電網為提高電力行業發展的規范性和可持續性，近年來逐年提高對用電設備性能的要求，公司通過優化工藝及產品結構、增加成本投入來提高產品的參數和性能，毛利率略有下降。但隨著工藝的穩定、公司自動化產線效率的提升，外部市場的健康發展，避雷器產品毛利率將有所回升，2023年一季度公司非特高壓避雷器產品毛利率已達到40.02%。

　　2022年，公司特高壓避雷器項目毛利率下降主要受直流±800kV避雷器毛利率下降及產品結構影響，2022年白鶴灘～浙江送端換流站工程主要為濾波器避雷器，該避雷器為定制化設計，占2022年直流±800kV避雷器收入的59.90%，該類型避雷器單臺能量吸收能力大，避雷器并聯柱數增多，外套直徑增大，單位成本增加，導致2022年特高壓避雷器項目毛利率降低。

　　1、特高壓項目避雷器平均銷售單價波動

　　單位：臺、元/臺

　　2020年至2022年，公司特高壓項目避雷器平均銷售單價分別139,927.99元/臺、207,328.62元/臺、161,795.57元/臺，呈先上升后下降趨勢，主要是由于售價較高的交流1000kV避雷器銷量及銷售占比先上升后下降所致。

　　從不同特高壓項目避雷器產品毛利率波動來看，2020年至2022年交流1000kV避雷器毛利率整體較為穩定，直流±800kV避雷器毛利率波動較大，其中2022年較2021年下降6.40%。

　　由于公司銷售的直流±800kV避雷器產品均為定制化設計，與交流避雷器不同。客戶根據項目需求進行成套設計仿真，確定直流避雷器基本參數，技術參數存在差異，導致不同技術參數的避雷器產品銷售單價不同，因此報告期內平均銷售單價存在一定波動。2022年，公司直流±800kV避雷器銷售單價最高為265,486.73元/臺，與直流±800kV避雷器平均單價105,241.36元/臺差異較大。通常而言，影響公司直流±800kV避雷器銷售單價的因素主要有：額定電壓、雷電沖擊電流下的最高殘壓、能量吸收能力或電阻片通流能力等。各項指標越大，技術要求越高，銷售單價普遍越高。

　　2、特高壓項目避雷器平均單位成本波動

　　單位：臺、元/臺

　　2020年至2022年，公司特高壓項目避雷器平均單位成本分別為46,225.10元/臺、80,291.77元/臺、71,162.19元/臺，呈先上升后下降趨勢，主要是由于單位成本較高的交流1000kV避雷器銷量及銷售占比先上升后下降所致。

　　從不同特高壓項目避雷器產品平均單位成本波動來看，2022年公司直流±800kV避雷器及交流1000kV避雷器平均單位成本較2021年分別呈下降、上升趨勢，其中直流±800kV避雷器平均單位成本下降5,347.62元/臺，交流1000kV避雷器平均單位成本上升15,132.54元/臺。2021年公司直流±800kV避雷器及交流1000kV避雷器平均單位成本較2020年分別呈上升、下降趨勢。

　　從避雷器產品成本構成來看，材料成本占比最高。公司特高壓項目避雷器平均單位成本的變動，一是受外部絕緣材料（如瓷套、復合外套等）、生產電阻片所用的主要化工原材料（氧化鋅、氧化鈷等）的價格波動影響；二是受不同產品設計參數及要求的影響。

　　綜上，2022年避雷器綜合毛利率同比下降5.84%，主要系受特高壓避雷器產品結構的變化影響，特高壓工程建設主要受宏觀經濟周期波動影響，具有一定周期性。

　?。ǘ┍芾灼鳟a品業務特征、行業環境、核心競爭力情況

　　1、產品業務特征、行業環境

　　公司采取直銷模式，根據產品應用領域和下游客戶的特點，主要通過參與投標、商務談判的方式獲取訂單。服務的客戶主要包括國家電網公司及其附屬公司、南方電網公司及其附屬公司、發電企業集團、電氣成套設備制造商、大型工礦企業等。對于電網企業和發電企業集團客戶，公司通過投標方式獲取訂單。客戶招投標工作啟動后，公司按招標公告要求制作投標文件，參與其組織的招標采購，中標后，與客戶簽訂合同，按約定供貨。對于電氣成套設備制造商、大型工礦企業等客戶，公司主要通過行業交流、展會宣傳、技術服務、同行推介等方式加深行業影響力，獲取商業機會，通過投標或商務洽談與其簽訂合同后按訂單供貨。

　　公司所屬輸配電及控制設備制造行業與電力工業密切相關，受宏觀經濟周期波動、電力系統投資影響較大。我國電力工業的長期發展為輸配電及控制設備制造企業提供了廣闊的發展空間，公司生產的避雷器和智能配電網設備持續受益于國家電力建設投資，公司經營業績和規模保持穩中有升。電力建設具有一定周期性，若未來電力建設投資速度放緩，尤其是特高壓工程建設投資減少，將導致輸配電及控制設備相關下游產業需求下降，公司產品銷售也將受到不利影響。

　　2、核心競爭力

　　避雷器業務領域，公司緊跟中國電力建設步伐和國內外行業技術的發展，通過積極參與1000kV特高壓交流試驗示范工程、試驗示范工程擴建工程建設，全面掌握了1000kV特高壓交流避雷器的關鍵技術；在特高壓交直流避雷器研發、制造和工程實踐中的積累和優勢，有力地帶動了常規電壓等級產品的升級換代，形成了交直流、全電壓等級、多系列避雷器產品體系，已成為避雷器行業的知名企業。與同行業主要競爭對手相比，公司具有較強的市場競爭能力，被工業和信息化部評定為避雷器制造業單項冠軍，公司的避雷器產品近三年在國家電網集中招標中市場份額較高。

　　目前，國內具備1000kV交流無間隙金屬氧化物避雷器供貨能力的企業主要包括公司、西電西避、平高東芝（廊坊）、撫順電瓷等少數企業，具備直流特高壓避雷器供貨能力的企業主要包括公司、西電西避、平高東芝（廊坊）等少數企業。公司屬于國內避雷器行業中少數能提供特高壓交流及特高壓直流避雷器產品的行業企業之一。

　　2019年到2022年，在國家電網輸變電項目變電設備避雷器產品集中招標中，公司的中標量略有波動，但與同行業主要競爭對手相比，公司累計中標量仍穩定居于前列，具有相對較強的市場競爭力。其中公司2022年國網集中招標中標量同比有所下降，主要系隨著行業的持續發展，避雷器中低壓等級產品領域競爭不斷加劇。為此，公司調整避雷器產品結構，減少了10kV等低電壓等級避雷器產品的生產及銷售，增加綜合毛利率更高的高電壓等級避雷器產品的生產及銷售。

　　（三）公司避雷器產品毛利率波動與行業趨勢比較

　　避雷器同行業可比公司中，中國西電子公司西電西避、平高電氣合營企業平高東芝（廊坊）、撫順電瓷為公司在避雷器領域的主要競爭對手。2020年至2022年，公司避雷器產品毛利率分別為47.01%、43.59%、37.75%，呈下降趨勢。同行業可比上市公司中，中國西電子公司西電西避為公司在避雷器領域的主要競爭對手，避雷器產品毛利率對比情況如下表所示：

　　注：數據來源于上市公司披露的年度報告。由于平高電氣未披露其聯營企業平高東芝（廊坊）毛利率，公司避雷器領域主要競爭對手之一撫順電瓷為非上市公司，無法獲取其毛利率信息；此處列示中國西電-電容器和避雷器業務板塊整體毛利率作為避雷器產品毛利率行業趨勢進行比較。

　　2022年較2020年，中國西電-電容器和避雷器業務板塊毛利率也呈現下降趨勢，與公司避雷器產品毛利率波動趨勢一致。

　　綜上，公司近三年避雷器產品毛利率變動主要受特高壓避雷器毛利率變動的影響；特高壓工程建設主要受宏觀經濟周期波動影響、具有一定周期性，同時，由于特高壓項目避雷器中主要包含直流±800kV避雷器及交流1000kV避雷器，二者均為定制類非標準化產品，根據不同特高壓項目需求在技術參數、應用領域等方面均存在差異，因此二者平均銷售單價、單位成本存在較大差異，導致特高壓項目避雷器單價、單位成本及毛利率存在一定波動，具有合理性。

　　二、結合下游市場需求、在手訂單、公司現有產能、產能利用率及擴產安排，分產品說明是否存在產能無法消化、過剩的風險，若存在，請說明擬采取的產能消化措施

　?。ㄒ唬┕灸技Y金項目規劃情況

　　1、公司實際募集資金金額影響募集資金項目達產產能

　　公司原計劃使用募集資金金額為42,563萬元，后根據實際募集資金金額進行調整為19,579.60萬元，占投資總額比例為46.00%。具體情況如下：

　　單位：萬元

　　在實際執行過程中，受2022年整體客觀環境影響，公司在實施項目過程中結合市場環境和公司自身實際情況進行了動態調整，使得項目的實際投資進度與原計劃投資進度存在一定的差異；假設以實際募集資金總額占投資總額比例為46.00%作為實際投入比例測算，公司達產年份的達產產能按照46.00%進行測算如下：

　　2、募集資金項目產品具體類型將根據實際市場情況進行調整

　　公司原計劃募集資金項目達產后避雷器產品單價為650元/支，中低壓避雷器產品占比較高，包括10kV避雷器、35kV避雷器等；配電網產品單價為1.5萬元/臺，主要為高壓開關柜、低壓開關柜等占比較高，具體情況如下：

　　單位：支、臺

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