廈門合興印刷有限責任公司有關 回購公司股份計劃方案的通知暨復購報告

證券代碼：002228證券簡稱：合興包裝公示序號：2023-041號

債卷編碼：128071債卷通稱：合興可轉債

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

核心內容提醒：

1、廈門合興印刷有限責任公司（下稱“企業”）確定應用自籌資金以集中競價方式回購公司股份。此次回購股份價錢不超過人民幣4.89元/股，復購資產額度不少于rmb5,000萬余元（含）且不超過人民幣10,000萬余元（含）。在股份回購價錢不超過人民幣4.89元/股的條件下，按復購額度限制計算，預估回購股份總數大約為20,449,897股，約占公司現階段總股本的1.65%；按復購額度低限計算，預估回購股份總數大約為10,224,948股，約占公司現階段總股本的0.83%,實際復購總數以復購屆滿時具體購買的股權總數為標準。

回購股份時限自股東會決議通過此次回購股份預案之日起12個月內。

2、此次購買的公司股權擬用以股權激勵計劃或是股權激勵方案，若企業無法執行則公司回購的股權將依法進行銷戶并減少注冊資本。

3、有關公司股東存不存在減持計劃：

董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在認購期內暫時沒有很明確的增減持計劃。公司持股5%之上公司股東夏平及其一致行動人將來六個月減持計劃不確定性，將依據市場狀況、資金分配等再決定是否高管增持。若將來擬執行有關股權增減持計劃，企業將按相關規定立即履行信息披露義務。

4、有關風險防范

（1）此次復購存有復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，造成復購計劃方案沒法執行或只有一部分開展的風險性；

（2）此次回購股份擬用以股權激勵計劃或是股權激勵方案，可能出現因股權激勵計劃或股權激勵方案無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、激勵對象放棄認購股份等緣故，造成已回購股份無法完全授出來的風險性；

（3）公司將在復購時間內依據市場狀況適時執行股份回購并依據工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股份回購規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》（下稱“《自律監管指引第9號》”）等相關法律法規和行政規章及《公司章程》的相關規定，公司在2023年5月24日舉行的第六屆股東會第十二次大會審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，詳情如下：

一、復購計劃方案主要內容

（一）回購股份的效果

根據對企業未來前景的自信以及對于企業的價值的一致認可，為了維護廣大投資者利益，提高市場信心，并且健全企業長效激勵機制，不斷加強公司員工、核心員工的熱情，增強企業凝聚力和競爭能力，有效促進企業的持續發展，公司決定應用自籌資金以集中競價方式回購公司股份，此次購買的公司股權方案用以股權激勵計劃或股權激勵方案。若企業無法執行股權激勵計劃或股權激勵方案，企業將決定對購買的股權給予銷戶。

（二）回購股份符合規定標準

此次復購合乎《自律監管指引第9號》第十條特定條件：

1、企業股票發行已滿一年；

2、企業最近一年無重大違法；

3、回購股份后，企業具有負債執行能力及持續盈利；

4、回購股份后，企業的股份遍布合乎企業上市條件；

5、中國證券監督管理委員會和深圳交易所所規定的標準。

（三）回購股份的形式、價格定位

1、企業通過深圳交易所以集中競價交易方法復購。

2、企業明確此次回購股份的價格是不超過人民幣4.89元/股，不得超過股東會根據回購股份決定前三十個買賣日股票買賣交易平均價的150%，實際回購價格由股東會受權公司管理人員在復購執行期內，綜合性企業二級市場股票價錢、財務狀況及經營情況明確。

在此次復購期限內，如企業執行分紅派息、派股、資本公積轉增股本、股票拆細、縮股、配資及其它除權除息事宜，自股票價格除權除息之日起，根據證監會及深圳交易所的有關規定適當調整回購價格限制。

（四）復購股份的種類、主要用途、總數、占公司總股本的占比及用以購買的資產總金額

1、復購股份的種類

公司已經公開發行的人民幣普通股（A股）個股。

2、回購股份的用處

此次購買的股權擬用以股權激勵計劃或股權激勵方案，實際經股東會和股東大會等根據相關法律法規確定實施方法。若企業無法執行股權激勵計劃或股權激勵方案，企業將決定對購買的股權給予銷戶。

3、回購股份的總數、占公司總股本的占比及用以購買的資產總金額

此次購買的資產總金額不少于5,000萬人民幣（含）并且不超出10,000萬人民幣（含）。

在股份回購價錢不得超過4.89元/股的條件下，若按復購資產總金額限制和回購股份價格上限開展計算，預估可回購股份總數大約為20,449,897股，約占公司現階段總股本的1.65%；按復購額度低限計算，預估可回購股份總數大約為10,224,948股，約占公司現階段總股本的0.83%，實際復購總數以復購屆滿時具體購買的股權總數為標準。

在此次復購期限內，如企業執行分紅派息、派股、資本公積轉增股本、股票拆細、縮股、配資及其它除權除息事宜，自股票價格除權除息之日起，根據證監會及深圳交易所的有關規定適當調整回購價格限制，回購股份數量及占公司總總股本及無盡售標準股權比例相對應轉變。

（五）回購股份的資金

這次回購股份的資金來源為企業自籌資金。

（六）回購股份的實行時限

1、公司本次回購股份期限自股東會決議通過此次回購股份預案之日起12個月內。復購方案落地期內，上市公司因籌備重大事情連續停牌十個買賣日以上，復購時限可給予延期，延期后不可超過證監會及深圳交易所所規定的最多時限。

假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿：

（1）若是在復購時間內復購資金分配額度做到最高額，則復購計劃方案馬上執行結束，認購時限自該日起提早期滿。

（2）如董事會選擇停止本復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止此次復購計劃方案之日起提早期滿。

2、企業禁止在以下期內回購股份：

（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前十個買賣日內，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示日前十個買賣日開始計算。

（2）企業季度總結報告、年報披露時間、業績報告公示前十個買賣日內。

（3）自可能會對我們公司股票交易價格產生不利影響的重大產生之日或在決策的過程中，至依規公布之日內。

（4）證監會要求其他情形。

（七）預測復購后公司組織結構的變化情況

1、此次復購計劃方案所有執行結束，若按購買的資產總金額限制rmb10,000萬余元、回購價格限制4.89元/股開展計算，復購總數大約為20,449,897股，約占公司現階段總股本的1.65%。假定此次回購股份將主要用于股權激勵計劃或股權激勵方案并所有鎖住，預估企業公司股權結構轉變情況如下：

2、此次復購計劃方案所有執行結束，若按購買的資產總金額低限rmb5,000萬余元、回購價格限制4.89元/股開展計算，復購總數大約為10,224,948股，約占公司現階段總股本的0.83%。假定此次回購股份將主要用于股權激勵計劃或股權激勵方案并所有鎖住，預估企業公司股權結構轉變情況如下：

注：以上變化情況尚未考慮到別的因素的影響，實際回購股份的總數以復購到期時具體購買的股權總數為標準。

（八）高管有關此次回購股份對公司運營、會計、產品研發、外債執行水平、發展方向危害和保持發售影響力等問題的剖析，整體執行董事有關此次回購股份不容易危害上市公司負債執行能力及持續盈利承諾。

1、此次回購股份對公司運營、會計、產品研發、負債執行實力的危害

截止到2022年12月31日，公司資產總額為8,831,554,644.47元，歸屬于上市公司股東的資產總額為3,342,850,442.99元，貸幣余額為530,091,753.59元，盈余公積為1,454,748,000.92元；2022年實現營收15,375,269,835.28元，歸屬于上市公司股東的純利潤132,197,280.21元（之上數據信息經審計）。按此次復購資產總金額限制10,000萬余元全部采用結束計算，復購資產約為公司資產總額的1.13%，約為歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的2.99%。企業業務發展趨勢優良，生產經營現金流量身心健康。依據公司運營、會計、產品研發等狀況，公司表示股份回購資產總金額不少于rmb5,000萬余元（含）且不超過人民幣10,000萬余元（含），也不會對公司的經營、會計、產品研發、外債執行水平產生不利影響。

整體執行董事服務承諾此次回購股份不容易危害上市公司負債執行能力及持續盈利。

2、此次回購股份對公司戰略發展產生的影響

此次公司回購廣大群眾股權體現了高管對企業實際價值的認可，有益于提高群眾市場信心、維護保養股價并提高企業的金融市場品牌形象，為企業未來進一步發展造就良好條件。這次回購股份用以股權激勵計劃或股權激勵方案，規范了企業長效激勵機制，不斷加強公司員工、核心員工的熱情，增強企業凝聚力和競爭能力，有效促進企業的持續發展。

3、對此次回購股份是不是危害上市企業地位剖析

若按復購資產總金額限制rmb10,000萬余元、回購價格限制4.89元/股開展計算，復購總數大約為20,449,897股，約占公司現階段總股本的1.65%，復購結束后企業的公司股權結構不會有重大變動。此次復購總數不會造成企業股份分布特征不符公司上市條件，亦始終不變企業上市公司影響力。

（九）上市公司董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月內交易我們公司股份的狀況，存不存在獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱市場行為的解釋，及在復購階段的增減持計劃；持倉5%之上公司股東及其一致行動人將來六個月的減持計劃

1、經企業內部自糾自查，董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月不會有交易我們公司股份的個人行為，不會有獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱股價的舉動。

2、董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在認購期內暫時沒有很明確的增減持計劃。公司持股5%之上公司股東夏平及其一致行動人將來六個月減持計劃不確定性，將依據市場狀況、資金分配等再決定是否高管增持。若將來擬執行有關股權增減持計劃，企業將按相關規定立即履行信息披露義務。

（十）回購股份后依規銷戶或是轉讓有關分配，及其預防損害債務人權益的有關分配

公司本次復購后股權將于公布復購結論暨股權變化公示后三年內執行股權激勵計劃或股權激勵方案。企業將依據金融市場轉變明確具體項目實施進度。若此次購買的一部分股權沒能在以上時間內執行以上主要用途，或所購買的股權未全部用于以上主要用途，則沒有使用的那一部分股權將依法進行銷戶。如果發生企業注銷所回購股份的情況，企業將按照《公司法》等相關規定立即執行有關決策制定并告知全部債務人，全面保障債務當事人的合法權益。

二、復購策略的決議及執行程序流程

1、此次回購公司股份的解決方案早已企業第六屆股東會第十二次會議審議根據，獨董已對此次事宜發布了確立贊同的單獨建議。依據《公司章程》的相關規定，此次復購計劃方案業經三分之二以上執行董事參加的股東會決議根據，不用遞交股東大會審議。

2、為了能順利推進此次回購股份，股東會受權公司管理人員申請辦理此次回購股份相關的事宜，包含但是不限于：

（1）受權公司管理人員制訂并執行具體復購計劃方案，在認購期限內適時回購公司股份，包含但是不限于開展的時長、價錢、數量等，并依據相關法律法規及企業章程的相關規定開展適當調整；

（2）如監督機構針對回購股份的法定條件產生變化或市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，受權高管對此次回購股份的具體實施方案等相關事宜開展適當調整；

（3）制做、改動、填補、簽定、實行此次回購股份所需要的有關合同書、協議等有關文件；

（4）申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必需的事宜。

本授權有效期為自股東會表決通過本復購計劃方案日起至受權事宜申請辦理結束之日起計算。

三、獨董建議

公司獨立董事已就該事項發布了如下所示單獨建議：

1、公司本次回購股份合乎《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股份回購規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等相關法律法規和行政規章的相關規定；董事會會議的集結、參加總數、決議程序流程合乎相關法律法規和《公司章程》的相關規定。

2、公司經營情況優良，公司本次回購股份的實行，有益于提高企業股票長久的升值空間，維護保養股東利益，助力公司股票估值的有效重歸。公司回購股份用以中后期執行股權激勵計劃或股權激勵方案，不斷加強企業中高管人員、核心員工工作人員的熱情，為公司發展建立和完善長效激勵機制，將有利于的持續發展。

3、企業用以此次購買的資產總金額不少于rmb5,000萬余元（含）且不超過人民幣10,000萬余元（含），資金來源為自籌資金，回購價格為價格行情，公允價值有效，此次復購也不會對公司的經營、會計、產品研發、負債執行能力及發展方向產生不利影響，也不會影響企業的上市影響力，復購計劃方案行得通。

4、此次復購以集中競價方式執行，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

總的來說，對于我們來說公司本次回購股份依法依規，將有利于銷售市場品牌形象日常維護，提高企業使用價值，提高投資人對企業的自信心，維護眾多股東利益，推動企業持續發展，同時具有可行性分析，符合公司和公司股東利益。因而，人們允許該回購股份計劃方案。

四、設立復購專戶的現象

根據相關規定，企業已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司設立股份回購專用型股票賬戶，該帳戶僅適合于回購公司股份。

五、復購期內的信息披露分配

依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，公司將在執行復購期內立即履行信息披露義務并將在定期報告中公布復購工作進展：

（一）公司將在初次回購股份客觀事實所發生的隔日給予公布；

（二）回購股份占公司總股本的占比每多1%的，將于客觀事實產生的時候起三日內給予公布；

（三）公司將在每一個月的前三個交易日公布截止到上月末復購工作進展；

（四）企業如在回購股份計劃方案所規定的復購執行時限一半以上并未執行復購，股東會將公示無法執行復購的原因及后面復購分配；

（五）復購屆滿或是復購計劃方案已執行結束，企業將終止復購個人行為，并在兩個個交易日公布復購結論暨股權變化公示。

六、復購策略的風險揭示

1、此次復購存有復購時間內企業股價不斷超過復購計劃方案公布的價格定位，造成復購計劃方案沒法執行或只有一部分執行等可變性風險性；

2、此次回購股份擬用以股權激勵計劃或是股權激勵方案，可能出現因股權激勵計劃或股權激勵方案無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、激勵對象放棄認購股份等緣故，造成已回購股份無法完全授出來的風險性；

3、如遇到監督機構施行一個新的復購有關行政規章，造成此次復購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性；

企業將依據復購事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

七、備查簿文檔

1、企業第六屆股東會第十二次會議決議；

2、獨董關于企業第六屆股東會第十二次大會相關事宜自主的建議；

3、整體執行董事有關此次回購股份不容易危害企業的債務執行能力及持續盈利承諾。

特此公告。

廈門合興印刷有限責任公司

股東會

二二三年五月二十四日

證券代碼：002228證券簡稱：合興包裝公示序號：2023-040號

債卷編碼：128071債卷通稱：合興可轉債

廈門合興印刷有限責任公司

第六屆股東會第十二次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廈門合興印刷有限責任公司（下稱“企業”或“我們公司”）第六屆股東會第十二次例會于2023年5月24日以通訊表決的形式舉辦。此次股東會會議報告已經在2023年5月19日傳出，并得到執行董事確定。企業這屆股東會有執行董事7人，親身列席會議的執行董事7人。此次會議由董事長許曉光老先生組織，大會合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。

經與會董事用心決議，以投票選舉方法已通過下列決定：

一、大會以7票允許，0票抵制，0票放棄，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》。

根據對企業未來前景的自信以及對于企業的價值的一致認可，為了維護廣大投資者利益，提高市場信心，并且健全企業長效激勵機制，不斷加強公司員工、核心員工的熱情，增強企業凝聚力和競爭能力，有效促進企業的持續發展，股東會允許企業使用自籌資金以集中競價方式回購公司股份，此次購買的公司股權方案用以股權激勵計劃或股權激勵方案。若企業無法執行股權激勵計劃或股權激勵方案，企業將決定對購買的股權給予銷戶。此次購買的資產總金額不少于5,000萬人民幣（含）并且不超出10,000萬人民幣（含）。

此事宜早已公司獨立董事出示確立贊同的單獨建議。依據《公司章程》的有關規定，此次回購公司股份事宜擬用以股權激勵計劃或股權激勵方案。因而，此次回購公司股份事宜應當經三分之二以上執行董事參加的股東會會議決議，不用經股東大會審議。主要內容詳細2023年5月25日刊登于《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn里的《關于回購公司股份方案的公告暨回購報告書》。

特此公告。

廈門合興印刷有限責任公司

股東會

二二三年五月二十四日