東芯半導體材料有限責任公司有關以集中競價交易方法回購公司股份的復購報告

證券代碼：688110證券簡稱：東芯股份公示序號：2023-043

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

●東芯半導體材料有限責任公司（下稱“企業”）擬以超募資金根據上海交易所交易軟件以集中競價交易方法復購公司已經公開發行的一部分人民幣普通股（A股）個股，關鍵具體內容如下：

1、擬回購股份的用處：此次購買的股權同樣會在適合機會全部用于員工持股計劃及/或股權激勵方案。若企業沒能在股份回購執行結論暨股權變化公示日后3年之內應用結束已回購股份，并未所使用的已回購股份將予以銷戶。如國家對于有關政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現行政策推行；

2、認購資產總金額：認購資產總金額不少于rmb10,000萬余元（含），不超過人民幣20,000萬余元（含）；

3、復購時限：自董事會決議通過此次回購股份預案之日起12個月內；

4、回購價格：不得超過40元/股（含）；該價格不高于董事會根據復購決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%；

5、復購自有資金：首次公開發行股票普通股票所取得的超募資金；

●有關公司股東存不存在減持計劃：

監事王親強老先生擬自2023年5月29日至2023年11月28日根據集中競價方式高管增持公司股權不得超過158,000股，該減持計劃詳細公司公司公布上海證券交易所網址(www.sse.com.cn)的《關于董監高集中競價減持股份計劃公告》（公示序號：2023-030）。

此外，公司控股股東、控股股東、復購建議人、持倉5%之上股東、別的董監高，不久的將來3個月、將來6個月暫時沒有高管增持立即所持有的企業股票計劃。若相關負責人將來擬執行股權增減持計劃，企業將按有關法律法規的相關規定立即履行信息披露義務。

●有關風險防范：

1、企業股價不斷超過復購計劃方案公布的價格上限，造成復購計劃方案沒法按照計劃執行或只有一部分開展的風險性；

2、企業在執行回購股份期內，受經濟調控、銀行信貸政策收緊、臨時經營必須等因素的影響，存有回購股份所需資金無法及時到位，從而使得復購計劃方案沒法按照計劃開展的風險性；

3、因為公司生產運營、經營情況、外界客觀條件發生變化等因素，很有可能依據標準變更或停止復購策略的風險性；

4、此次回購股份擬用以執行員工持股計劃及/或股權激勵方案，可能出現因員工持股計劃及/或股權激勵方案無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、激勵對象放棄認購等因素，造成已回購股份無法完全授出來的風險性，若出現以上沒法授出來的情況，則存有已復購未授出股權注銷風險。公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

一、復購策略的決議及執行程序流程

（一）2023年5月9日，公司召開第二屆股東會第七次大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。企業整體執行董事列席會議，以9票允許、0票抵制、0票放棄的決議結論審議通過了此項提案，獨董發布了確立贊同的單獨建議。

（二）依據《公司章程》第二十六條受權，此次復購不用提交公司股東大會審議。

（三）2023年5月8日，董事長、控股股東蔣學明老先生向董事會建議回購公司股份。建議內容是建議企業以超募資金根據上海交易所交易軟件以集中競價交易方法復購公司已經公開發行的一部分人民幣普通股（A股）個股。具體內容請見公司在2023年5月11日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）上公布的《關于公司董事長、實際控制人提議公司回購股份的公告》（公示序號：2023-037）。

以上建議時長、流程和股東會決議時長、程序流程等均達到《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等有關規定。

二、復購計劃方案主要內容

（一）公司本次回購股份的效果

根據對企業未來可持續發展的自信心和對企業長期價值的有效分辨，為健全企業長效激勵機制，不斷加強企業員工積極性，增強企業員工的凝集力，與此同時為了保障廣大投資者權益，提高投資人對企業的項目投資自信心，推動公司長期持續發展，進一步創建公司、公司股東、關鍵骨干員工中間責任共擔、互利共贏常態化機制，使雙方更密切的合力推進企業的長期、平穩、穩定發展，企業擬以超募資金根據集中競價交易方法執行股份回購計劃方案，回購股份后面擬不久的將來適合機會全部用于員工持股計劃及/或股權激勵方案。若此次購買的股份在股份回購執行結論暨股權變化公示日后3年之內無法出讓結束，企業則把嚴格履行減少注冊資本程序，未轉讓股份將注銷。

（二）擬回購股份的方法及類型

以集中競價交易方法復購企業無盡售要求的A股流通股本。

（三）復購時限

1、此次復購執行時限為自股東會決議通過此次回購股份預案之日起12個月內。復購方案落地期內，上市公司因籌備重大事情連續停牌十個買賣日以上，復購時限可給予延期，延期后不可超過證監會及上海交易所所規定的最多時限。企業將依據股東會決議，在復購時間內依據市場狀況適時做出復購管理決策并給予執行。

2、假如碰觸下列條件，則復購期提早期滿：

（1）在復購時間內，復購資金分配額度超過限制最高額，則復購方案落地結束，認購時限自該日起提早期滿；

（2）在復購時間內，復購資金分配額度做到低限注冊資本最低，則此次復購計劃方案自公司管理人員確定停止本復購計劃方案之日起提早期滿；

（3）企業股東會決議停止此次復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止此次復購計劃方案之日起提早期滿。

3、企業在下列潛伏期不可回購股份：

（1）公司年度報告、上半年度匯報、季度總結報告前10個交易日內，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示日前10個交易日開始計算，至公示前一日；

（2）企業年報披露時間或是業績報告公示前10個交易日內；

（3）自可能會對我們公司股票交易價格造成很大影響的重大產生之日或在決策的過程中，至依規公布之日；

（4）證監會和上海交易所要求其他情形。

（四）回購股份的用處、總數、占公司總股本的占比、資產總金額

認購資產總金額：不少于rmb10,000萬余元（含），不超過人民幣20,000萬余元（含）；

回購股份總數：依照此次擬復購額度限制rmb20,000萬余元，回購價格限制元/股開展計算，復購總數大約為500億港元，股份回購占比約占公司總股本的1.13%；依照此次擬復購額度低限rmb10,000萬余元，回購價格限制40元/股開展計算，復購總數大約為250億港元，股份回購占比約占公司總股本的0.57%。

此次復購具體復購數量和占公司總總股本占比以復購結束或復購執行屆滿時企業的具體復購狀況為標準。

（五）此次購買的價錢

此次購買的價錢不得超過40元/股（含），該價格不高于董事會根據回購股份決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%。

如在復購時間內企業實行了資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細、縮股或配資等除權除息事宜，企業將根據證監會及上海交易所的有關規定，對回購股份的總數開展適當調整。

（六）此次購買的資產

這次復購資產總額為不少于rmb10,000萬余元（含），不超過人民幣20,000萬余元（含），資金來源為企業首次公開發行股票的超募資金。

（七）預測復購后公司組織結構的變化情況

依照此次擬復購額度低限rmb10,000萬余元（含）和限制rmb20,000萬余元（含），回購價格限制40元/股開展計算，假定此次回購股份全部用于員工持股計劃及/或股權激勵方案并所有給予鎖住，預估公司組織結構的變化情況如下所示：

注1：之上計算數據信息僅作參考，實際回購股份數量和公司組織結構具體變化情況以后面執行情況為標準；

注2：以上公司股權結構未考慮到復購時間內限售解禁的現象；

注3：此次復購前公司股權結構考慮到了一部分增發股票公司股東根據轉變通方法借出去的現象，以此次事宜有關的董事會召開前一日日終的公司股權結構為標準。

（八）此次回購股份對企業日常運營、會計、產品研發、營運能力、外債執行水平、發展方向及保持發售影響力等很有可能帶來的影響的解讀

1、此次股份回購計劃方案對企業日常運營影響小，截止到2022年12月31日，公司資產總額432,358.71萬余元，歸屬于上市公司股東的資產總額393,075.26萬余元，流動資產253,026.68萬余元。依照此次復購資產限制20,000萬余元計算，各自占以上財務報表4.63%、5.09%、7.90%。依據此次復購計劃方案，復購資產將于復購時間內適時付款，具有一定彈力，根據企業將來的運營及研發規劃，公司表示此次回購股份也不會對公司的經營、會計、研發與發展方向產生不利影響，企業有實力付款復購合同款。與此同時，此次回購股份將主要用于企業員工持股計劃及/或股權激勵方案，有助于提升企業凝聚力、產品研發能力與公司競爭優勢，有助于提升未來公司經營效益，推動公司長期、身心健康、可持續發展觀。

2、此次執行股份回購對企業償債能力指標影響小，截止到2022年12月31日，企業整體負債率為4.78%，流動負債合計18,413.31萬余元，非流動負債合計2,274.25萬余元，這次回購股份資產來自企業超募資金，對企業償債能力指標不容易產生不利影響。

3、此次股份回購結束后，不會造成公司控制權產生變化，認購后企業的股份分布特征合乎上市公司標準，也不會影響企業的上市影響力。

（九）獨董有關此次回購股份計劃方案合規、重要性、合理化、可行性分析等相關事宜的建議

1、公司本次回購股份合乎《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關法律法規、行政規章及《公司章程》的有關規定，決議該事項的董事會會議表決流程合乎有關法律法規和《公司章程》的有關規定。

2、rmb20,000萬元復購額度限制，也不會對公司的經營、會計和發展方向產生不利影響，企業有實力付款復購合同款。認購后企業的股份分布特征合乎上市公司標準，也不會影響企業的上市影響力。

3、公司本次回購股份的實行，有益于維護保養公司與股東利益，有益于建立和完善企業長效激勵機制，不斷加強企業員工積極性，有助于企業身心健康可持續發展觀，公司本次股份回購具有必要性。

4、公司擬用以此次購買的資金來源為企業超募資金，此次復購不會對公司運營、會計和發展方向產生不利影響，不會造成企業的股份遍布不符企業上市條件，這次回購股份計劃方案行得通。

5、此次復購以集中競價交易方法執行，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

綜上所述，獨董覺得公司本次回購股份依法依規，復購計劃方案具有重要性和可行性分析，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購股份計劃方案。

（十）上市企業董監高、大股東、控股股東、復購建議人們在股東會作出股份回購決定前6個月內是不是交易我們公司股權，是不是和此次復購計劃方案存有利益輸送、存不存在內幕買賣以及市場控制，以及在認購期內存不存在增減持計劃的說明

董事謝鶯霞女性于2023年5月4日根據大宗交易方式高管增持公司股權250,000股。謝鶯霞女性本次高管增持公司股權與此次復購計劃方案不會有利益輸送、不會有內線交易以及市場控制的舉動。

監事王親強老先生于2023年5月5日向領導出具了《關于東芯半導體股份有限公司減持計劃的告知函》，擬自2023年5月29日至2023年11月28日根據集中競價方式高管增持公司股權不得超過158,000股。該減持計劃詳細公司公司公布上海證券交易所網址(www.sse.com.cn)的《關于董監高集中競價減持股份計劃公告》（公示序號：2023-030）。王親強先生本次減持計劃與此次復購計劃方案不會有利益輸送、不會有內線交易以及市場控制的舉動。

此外，企業別的董監高、大股東、控股股東、復購建議人們在股東會作出股份回購決定前6個月不會有交易我們公司股份的個人行為；不會有與此次復購計劃方案存有利益輸送、不會有內線交易以及市場控制的舉動；在認購期內不會有增減持計劃。如后面以上工作人員有這方面增減持股份方案，企業將根據法律法規、政策法規、行政規章的需求立即履行信息披露義務。

（十一）上市企業向董監高、大股東、控股股東、復購建議人、持倉5%之上股東咨詢將來3月、以后6月等存不存在減持計劃實際情況

企業分別往董監高、大股東、控股股東、復購建議人、持倉5%之上股東傳出問詢函，咨詢將來3月、以后6月存不存在減持計劃，實際回應情況如下：

監事王親強回應，其于2023年5月5日向領導出具了《關于東芯半導體股份有限公司減持計劃的告知函》，擬自2023年5月29日至2023年11月28日根據集中競價方式高管增持公司股權不得超過158,000股，該減持計劃詳細公司公司公布上海證券交易所網址(www.sse.com.cn)的《關于董監高集中競價減持股份計劃公告》（公示序號：2023-030）。其不久的將來6個月沒有其他減持計劃。

此外，企業董監高、大股東、控股股東、復購建議人、持倉5%之上股東，不久的將來3月、以后6月暫時沒有高管增持立即所持有的企業股票計劃。若相關負責人將來擬執行股權增減持計劃，企業將按有關法律法規的相關規定立即履行信息披露義務。

（十二）建議人提議復購相關情況

建議人蔣學明老先生系董事長、控股股東。建議人于2023年5月8向董事會建議回購股份，其建議復購的原因及目的是為了根據對企業未來可持續發展的自信心和對企業長期價值的有效分辨，為健全企業長效激勵機制，不斷加強企業員工積極性，增強企業員工的凝集力，與此同時為了保障廣大投資者權益，提高投資人對企業的項目投資自信心，推動公司長期持續發展，進一步創建公司、公司股東、關鍵骨干員工中間責任共擔、互利共贏常態化機制，使雙方更密切的合力推進企業的長期、平穩、穩定發展。

建議人們在建議前6個月不會有交易我們公司股份的狀況。

建議人們在復購期內暫時沒有增減持計劃，如后面有這方面增減持股份方案，將根據法律法規、政策法規、行政規章及承諾事項的需求立即相互配合企業履行信息披露義務。

建議人約定對公司回購股份提案投反對票。

（十三）回購股份后依規銷戶或是轉讓有關分配

此次購買的股權擬用以執行企業員工持股計劃及/或股權激勵方案，企業將根據有關法律法規的相關規定開展股權轉讓。購買的股權若沒能在公布復購結論暨股權變化公示后3年之內出讓結束，沒有使用的已回購股份將按照有關法律法規的相關規定給予銷戶。

（十四）企業預防損害債務人權益的有關分配

如果發生股權銷戶情況，企業將依照《中華人民共和國公司法》等有關規定，執行通告債務人等法定條件，全面保障債務當事人的合法權益。

（十五）申請辦理此次回購股份事項的實際受權分配

為成功、高效率、有條不紊地進行公司本次回購股份事宜相關工作，董事會受權公司管理人員實際申請辦理此次回購股份的事宜，受權內容包括范疇包含但是不限于：

1、開設復購專用型股票賬戶及其它相關的事宜；

2、在復購時間內適時回購股份，包含但是不限于回購股份的準確時間、價格與數量等；

3、根據相關規定及監管部門的規定調節實施方案模板，申請辦理與股份回購相關的其他事宜；

4、按照實際復購狀況，對《公司章程》以及其它會涉及變化的資料和文檔條文進行調整，申請辦理《公司章程》改動及工商變更登記等事項（若涉及到）；

5、辦理審批事項，包含但是不限于受權、簽定、實行、改動、結束與此次回購股份有關的全部必須的文檔、合同書、協議等；

6、如監督機構針對回購股份的相關政策產生變化或市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需要由股東會再次決議的事項外，受權公司管理人員對此次回購股份的具體實施方案等相關事宜開展適當調整；

7、根據適用法律法規、政策法規，監督機構的相關規定，申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必需的事項。以上受權自董事會表決通過復購計劃方案日起至以上受權事宜申請辦理結束之日起計算。

本受權自董事會表決通過日起至以上受權事宜申請辦理結束之日起計算。

三、復購計劃方案的不確定因素風險性

1、企業股價不斷超過復購計劃方案公布的價格上限，造成復購計劃方案沒法按照計劃執行或只有一部分開展的風險性；

2、企業在執行回購股份期內，受經濟調控、銀行信貸政策收緊、臨時經營必須等因素的影響，存有回購股份所需資金無法及時到位，從而使得復購計劃方案沒法按照計劃開展的風險性；

3、因為公司生產運營、經營情況、外界客觀條件發生變化等因素，很有可能依據標準變更或停止復購策略的風險性；

4、此次回購股份擬用以執行員工持股計劃及/或股權激勵方案，可能出現因員工持股計劃及/或股權激勵方案無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、激勵對象放棄認購等因素，造成已回購股份無法完全授出來的風險性，若出現以上沒法授出來的情況，則存有已復購未授出股權注銷風險。

應對以上隱患，公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

四、其他事宜表明

（一）企業前十大股東和前十大無盡售標準股東持股狀況

公司已經公布第二屆股東會第七次會議決議公示公布前一個交易日（即2023年5月10日）在冊前10控股股東與前10大無盡售標準股東名稱和持股數、占比狀況。主要內容詳細公司在2023年5月16日上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股信息的公告》（公示序號：2023-040）。

（二）復購專用型股票賬戶設立狀況

根據相關規定，企業已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司設立了股份回購專用型股票賬戶，詳情如下：

持有者名字：東芯半導體材料有限責任公司復購專用型股票賬戶

股票賬戶號：B885803680

該帳戶僅限于回購公司股份。

（三）后面信息公開分配

公司將在復購時間內依據市場狀況適時做出復購管理決策并給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

東芯半導體材料有限責任公司股東會

2023年5月27日