有研新材料有限責任公司 售賣子公司有研稀土一部分股份的通知

證券代碼：600206證券簡稱：有研新材公示序號：2023-020

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●有研新材料有限責任公司（下稱“有研新材”或“企業”）向中國稀土集團有限責任公司（下稱“中國稀土集團”）出讓其持有的有研稀土新材料有限責任公司（下稱“有研稀土”）51,515,120股股權（占有研稀土總股本的38.7244%）的出售價格為51,827.64萬余元，有研新材給中國有研科技集團有限公司（下稱“我國有研”）出讓其持有的有研稀土6,651,512股股權（占有研稀土總股本的5%）的出售價格為6,691.87萬余元。

●我國有研為公司控股股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易公司和我國有研中間組成關聯方交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

●截止到此次關聯方交易前，以往12個月內，除日常關聯方交易外，公司及分公司與同一關聯人所發生的關聯方交易0次，總計總金額0；企業和不同關聯人開展買賣交易類型有關的買賣總計0次，總計總金額0。

●本次交易經公司第八屆股東會第二十三次臨時會議表決通過，不用提交公司股東大會審議，可是本次交易有待得到國有資本單位的審核。

一、本次交易簡述

為深入貫徹習近平總書記對增加希土科技創新工作幅度的重要指示精神，有研新材大股東我國有研與中國稀土集團于2022年7月19日簽署《共建稀土創新基地合作協議》，致力于充分運用彼此分別資源優勢，秉著“國家使命、需求牽引，同軌攜手共進、強強聯手，資源共享、聯動發展”的發展理念進行密切合作，共同推動稀土產業翠綠色可持續發展觀。

依據中國稀土集團、我國有研、有研新材及有研稀土四方一同承諾擬定的《關于有研稀土新材料股份有限公司的股份轉讓協議》（下稱“協議書”）承諾，本次交易以有研稀土評定標準日2022年12月31日評估基金凈值為載體，并考慮到有研稀土已經在2023年2月28日前把截止到2022年12月31日的總計盈余公積25,000萬余元向公司股東分派，有研稀土100%資產價值為133,837.27萬余元，較資產總額賬面值104,625.61萬余元，評估增值29,211.66萬余元，投入產出率為27.92%；有研新材向中國稀土集團出讓其持有的有研稀土51,515,120股股權（占有研稀土總股本的38.7244%）的出售價格為51,827.64萬余元，有研新材給中國有研出讓其持有的有研稀土6,651,512股股權（占有研稀土總股本的5%）的出售價格為6,691.87萬余元。

此次合作緊緊圍繞稀土材料全產業鏈關鍵環節和核心要素進行規范化融合，以固鏈補鏈強鏈塑鏈為主要目標，提升產業鏈供應鏈延展性，符合我國關鍵發展前景及有研新材的發展戰略目標。

我國有研為公司控股股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易公司和我國有研集團中間組成關聯方交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

本次交易上市企業與關聯人間的交易額做到3000多萬元，但沒有達到上市企業最近一期經審計資產總額絕對值的5%之上，故此次關聯方交易不用遞交股東大會審議，但需要得到國有資本單位的審核辦理備案。

截止到此次關聯方交易才行，以往12個月內，除日常關聯方交易外，公司及分公司與同一關聯人所發生的關聯方交易0次，總計總金額0；企業和不同關聯人開展買賣交易類型有關的買賣總計0次，總計總金額0。

二、關聯方基本情況

（一）中國稀土集團有限責任公司基本概況

中文名字：中國稀土集團有限責任公司

公司注冊地址：江西贛州市章貢區章江路16號

公司性質：有限公司(國企)

創立日期：2021年12月22日

注冊資金：10000萬元人民幣

統一社會信用代碼：91360702MA7FK4MR44

法人代表：敖宏

實際控股人及占股比例：中國稀土集團要在中國鋁業集團有限責任公司、中國五礦集團有限責任公司、贛州稀土投資有限公司隸屬希土重大資產重組融合的前提下，引進中國鋼研科技集團有限公司、有研科技集團有限公司，依照市場化原則建立以中重稀土為主導大型稀土集團，是國務院國資委立即監管股權多元化央企，其公司股權結構如下所示：

業務范圍：礦物資源（非煤礦山）采掘，礦產資源勘查（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：稀缺稀土金屬礦選冶，稀缺稀土氧化物冶煉廠，稀有金屬壓延加工，有色金屬合金生產制造，金屬材料銷售，金屬制造市場銷售，新式金屬功能材料市場銷售，有色金屬合金市場銷售，金屬礦石市場銷售，技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用，國內貿易，技術進出口。

別的：中國稀土集團依規存續期，生產經營情況正常的，經營情況優良，具有履約情況，與有研新材中間在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面互不相關；中國稀土集團與有研新材不構成關聯性。

（二）我國有研科技集團有限公司基本概況

中文名字：我國有研科技集團有限公司

公司注冊地址：北京西城新外街道2號

公司性質：有限公司（國有獨資公司）

創立日期：1993年03月20日

注冊資金：300000萬余元

統一社會信用代碼：9111000040000094XW

法人代表：趙曉晨

實際控股人及占股比例：有研集團創立于1952年，是我國有色金屬行業綜合性經驗豐富的研究與開發和國家高新技術培育機構，是國務院國資委接管的一級央企，國務院國資委持倉100%。

業務范圍：金屬材料、稀缺、希土、貴金屬材料及鋁合金設備、五金、交電、化工廠和生物化工原材料和產品（沒有?；罚⒊潆婋姵丶皟δ懿牧?、電訊器材、機械設備電子設備、環保機械、自動化機械生產、研發、市場銷售；互聯網絡工程項目的研發；專利技術轉讓、技術服務、技術咨詢；承攬金屬材料及制品材料分析測試；已有房子和機器的租用；外貿業務；投資；資本管理；廣告投放。

別的：我國有研依規存續期，生產經營情況正常的，經營情況優良，具有履約情況，與有研新材中間在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面互不相關；我國有研為有研新材的大股東，與上市企業中間組成關聯方交易。

三、交易標的基本概況

標的公司中文名字：有研稀土新材料有限責任公司

公司注冊地址：北京西城南京新街口外街道2號

公司性質：別的有限責任公司(未上市)

創立日期：2001年12月28日

注冊資金：13,303.0241萬余元

統一社會信用代碼：91110000710929252E

法人代表：于敦波

業務范圍：稀土材料的探索、開發設計、生產制造、市場銷售；希土、稀有金屬銷售業務；與希土有關材料、機器的研發、市場銷售；肥料的科學研究、開發設計、生產制造；化學藥品和改性劑、重點化學產品、信息內容化工品、空氣污染解決專用型藥物原材料的科學研究、開發設計、生產制造、市場銷售(危化品以外)；希土技術服務、專利技術轉讓、技術咨詢；投資咨詢；外貿業務。

關鍵財務報表：截止到2022年12月31日，有研稀土總資產236,165.11萬余元、資產總額154,090.76萬余元；2022年度實現營收400,244.97萬余元、純利潤7,092.89萬余元。截止到2023年3月31日，有研稀土總資產251,202.50萬余元、資產總額128,078.69萬余元；2023年1-3月實現營收82,385.45萬余元、純利潤-1,012.08萬余元（一季度數據信息沒經財務審計）。

關鍵股東情況：有研稀土目前公司股東為有研新材和中國稀有稀土有限責任公司（下稱“中國稀有稀土”），實際股東情況如下所示：

在其中，股東主營業務范圍如下所示：

（1）有研新材業務范圍：稀缺、希土、貴重金屬、稀有金屬以及鋁合金、鍺和化學物質單晶體以及衍生品、及其半導體器件、稀土材料、稀有物品、貴金屬材料、電子材料的探索、開發設計、生產制造、市場銷售；有關科研開發、出讓和技術咨詢；有關元器件、零部件、儀器設備、機器的研發；投資咨詢；外貿業務。

（2）中國稀有稀土業務范圍：稀缺希土及其它稀有金屬的選礦廠、冶煉廠、生產加工；稀有金屬及相關商品、原料采購的生產和銷售;運用新技術應用與利用、技術咨詢；外貿業務；化工原材料（沒有?；罚?、建筑裝飾材料、建筑鋼材、機械設備電子產品、制冷機器設備、電子元器件、車輛五金交電、五金交電、日用百貨商店、木料、辦公室通信設備、車輛、稀有金屬礦產和生產產品銷售。

別的：有研稀土依規存續期，生產經營情況正常的，企業整體經營情況優良，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，具有履約情況。

四、交易標的評定、標價狀況

（一）標價情況和根據

依據合乎《證券法》所規定的資產評估機構銀信房地產評估有限責任公司開具的《有研新材料股份有限公司擬轉讓股權所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評報字（2023）第B00428號）（下稱“分析報告”），此次評定充分考慮了評估目的、評估對象、價值類型，融合資料整理情況及三種評定基本原理的可用條件時，以2022年12月31日為依據日，采用資產基礎法和收益法二種評價方法進行評價。

資產基礎法評價結果為133,837.27萬余元，收益法評估結果顯示128,800.00萬余元，資產基礎法評價結果高過收益法評估結論5,037.27萬余元。兩種方式評價結果差別的重要原因為：二種評價方法要考慮的方向不同，資產基礎法是以資產再獲得方式要考慮的，體現的是公司目前資產重設使用價值；收益法是以企業的未來盈利能力角度出發的，體現了公司各類資產綜合性盈利能力。此外，因近些年稀土價格變化較大，被評定企業將來收益預測的不確定性極強，因而，從客觀性使用價值來說，資產基礎法的評價結果更容易體現被評定公司的實際使用價值，綜上所述，此次評定挑選資產基礎法評價結果做為被評定公司股東所有權益價值的最后的結果。因而，有研稀土公司股東所有權益價值定為133,837.27萬余元。

資產基礎法關鍵評估假設：（1）買賣假定：假定評估對象處在交易中，鑒定師依據評估對象的交易規則等仿真模擬市場進行定價，評價結果應該是評估對象最有可能完成交易價錢的可能。（2）公開市場操作假定：假定評估對象以及所涉及財產要在公開市場操作上交易的，在這一市場上，買者與賣者的位置公平，彼此之間都是有獲得充足市場動向的好機會與時間，交易雙方的買賣交易都在你情我愿、理性的、非強制性環境下所進行的。（3）公司持續經營假設：公司做為運營主體，在所在外部環境下，公司現階段及將來的運營管理領導班子恪盡職守，不會有危害企業發展和利潤完成的重要違反規定事宜，并持續保持已有的運營模式長期運營下來。（4）我國現有的經濟發展政策導向無根本變化。（5）金融機構信貸利率、費率、征收率無根本變化。（6）被評定企業占有的區域的社會經濟環境無根本變化。（7）被評定企業行業類別的發展勢頭平穩，和被評定企業生產運營相關的我國現行法律、政策法規、國家經濟政策長期保持。（8）假定評估對象以及所涉及資產購買、獲得或研發流程均符合我國相關法律法規要求。（9）假定評估對象以及所涉及財產都無附加危害它的價值的權利瑕疵、債務或限制，假定評估對象以及所涉及財產之合同款、稅金、各種各樣應交賬款都已結清。（10）假定評估對象以及所涉及設施等權益資本沒有影響其連續使用的重要技術故障，該等財產當中存有對它的價值有不良影響的有害物，該等財產所在城市無危險物品及其它有危害自然條件對于該等資產凈值造成不利影響。

（二）標價可行性分析

企業轉讓有研稀土一部分股份的成交價以所有股東權利評估價值133,837.27萬余元為買賣決策的過程依據，經多方溝通協商，明確出售給中國稀土集團38.7244%股份的買賣總價格為51,827.64萬余元；出售給我國有研5%股份的買賣總價格為6,691.87萬余元，成交價與評估價值基本一致，標價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

五、合同協議或協議書主要內容及履行合同分配

（一）協議書行為主體

轉讓方：有研新材料有限責任公司

標的公司：有研稀土新材料有限責任公司

購買方一：中國稀土集團有限責任公司

購買方二：我國有研科技集團有限公司

（二）轉讓標的

有研新材將其持有的有研稀土51,515,120股股權（占有研稀土總股本的38.7244%）出售給中國稀土集團，并把其持有的有研稀土6,651,512股股權（占有研稀土總股本的5%）出售給我國有研；中國稀土集團、我國有研亦想要依照本協定之承諾，轉讓有研新材轉讓的有研稀土股權。交收結束后有研稀土公司股權結構如下所示：

（三）股權轉讓價格和付款方式

本次交易，有研新材向中國稀土集團出讓其持有的有研稀土【51,515,120】股股權（占有研稀土總股本的38.7244%），出售價格為51,827.64萬余元，有研新材給中國有研出讓其持有的有研稀土6,651,512股股權（占有研稀土總股本的5%），出售價格為6,691.87萬余元。

多方允許，在交收日后10個工作日日內，中國稀土集團、我國有研分別往有研新材一次性支付所有股權轉讓合同款，那如果產生有研新材違反本約定書或是應當由有研新材擔負補償責任的情況，則中國稀土集團、我國有研有權利從股權轉讓合同款上直接扣押相對應金額的賬款，做為有研新材承擔賠償責任或補償責任的形式，或通過有研新材支付現金名義向中國稀土集團、我國有研給予全額賠償；如中國稀土集團、我國有研未按期全額付款本協定合同款，則自逾期還款之日起，按應付未付金額的每日萬分之五向有研新材賠償損失。

（四）交收及緩沖期內事宜

在交收標準得到所有達到且有研新材已出示書面確認文檔后30個工作日日內，有研新材和有研稀土應申請辦理進行此次股權轉讓有關的執行董事、公司監事、高管人員和企業章程的變動/備案申請，中國稀土集團、我國有研應是上述情況相關手續申請辦理提供一定的適用和配合，因拒不履行執行協助配合責任而造成的耽誤或無法辦理的職責，由過錯方負責。標的公司在緩沖期內所產生的損益表，由此次股權轉讓后公司股東依照各自占股比例擔負或具有。

（五）合同違約責任

假如任何一方違反本協議書，違約方除應執行本協定所規定的責任外，還應當賠付和擔負非違約方應該毀約而引起的或是遭遇的全部損害、危害、花費（包含但是不限于科學合理的律師代理費）與責任。

（六）合同的起效及變動

本協定自多方法定代表人法定代理人簽字加蓋多方公司章之日起創立，在下列條件所有得到達到后起效：（1）此次股權轉讓經多方內部結構有權機構準許；（2）此次股權轉讓經國務院國資委審批。本協定的所有改動、變動必須經多方再行商議，并針對改動、變動事宜簽定書面協議后才可起效。

六、對上市公司產生的影響

此次合作緊緊圍繞稀土材料全產業鏈關鍵環節和核心要素進行規范化融合，致力于充分運用分別資源優勢，秉著“國家使命、需求牽引，同軌攜手共進、強強聯手，資源共享、聯動發展”的發展理念進行密切合作，共同推動稀土產業翠綠色可持續發展觀。此次協作符合我國關鍵發展前景及有研新材的發展戰略目標。

本次交易成交價與評估價值基本一致，標價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。本次交易不屬于人員安置、土地租賃等突發情況。我國有研與有研新材簽訂了一致行動協議，彼此一致同意在對待相關有研稀土日常生產運營及其它重要事項管理決策等諸方面保持一致行為；本次交易不會造成上市企業合并報表范圍發生變化，不容易對上市公司運營產生不利影響，不會造成上市企業與大股東以及掌控的公司形成同行業競爭難題。交易完成后，將來可能出現的關聯方交易將嚴格按照《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定認真履行審批流程。

七、本次交易理應履行程序流程

（一）董事會審計委員會的審查意見

此次有關公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案，通常是緊緊圍繞稀土材料產業供應鏈關鍵環節和核心要素進行規范化融合，有助于充分發揮分別資源優勢，有益于推動產業發展，符合我國關鍵發展前景及有研新材的發展戰略目標。本次交易涉及到的標的價格根據評估機構開具的資產評估開展明確，價格實惠、公允價值，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》遞交股東會決議。

（二）股東會決議狀況

2023年5月25日，公司召開第八屆股東會第二十三次臨時會議，以4票允許、0票抵制、0票放棄表決通過《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》，關聯董事江軒、汪禮敏、于敦波逃避了決議，獨董對于該提案發布了事先認同建議，并做出了贊同的單獨建議，具體意見如下所示：

1、獨董事先認同建議

此次有關公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案合乎公司戰略規劃，符合我國現行政策。本次交易涉及到的標的價格要以合乎《證券法》所規定的評估機構開具的資產評估為基礎明確，價格實惠、公允價值，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》遞交股東會決議。

2、獨董建議

此次有關公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案有益于充分發揮多方優質資源，強強聯手，合乎公司戰略規劃，符合我國現行政策。本次交易涉及到的標的價格要以合乎《證券法》所規定的評估機構開具的資產評估為基礎明確，價格實惠、公允價值。董事會監事會在討論有關提案時，關聯董事展開了回避表決，決議程序流程合乎法律法規、法規和《公司章程》要求，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，允許此次《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》相關知識。

（三）職工監事決議狀況

2023年5月25日，公司召開第八屆職工監事第十二次臨時會議，以3票允許、0票抵制、0票放棄表決通過《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》。職工監事覺得，此次公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案通常是緊緊圍繞稀土材料產業供應鏈關鍵環節和核心要素進行規范化融合，有助于充分發揮分別資源優勢，有益于推動產業發展，符合我國關鍵發展前景及有研新材的發展戰略目標。本次交易涉及到的標的價格根據評估機構開具的資產評估開展明確，價格實惠、公允價值。本次交易早已董事會表決通過，關聯董事展開了回避表決，獨董也進行了事先認同并做出贊同的單獨建議，合乎有關法律法規和《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。允許此次《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》相關知識。

（四）本次交易有待得到國有資本單位的審核。

八、備查簿文檔

1、有研新材第八屆股東會第二十三次臨時會議決定

2、有研新材第八屆職工監事第十二次臨時會議決定

3、有研新材獨董有關第八屆股東會第二十三次臨時會議相關事宜的事先認同建議及獨立性建議

4、股東會決議聯合會有關本次交易的審查意見

5、信永中和會計事務所（特殊普通合伙）開具的《有研稀土新材料股份有限公司2021-2022年度審計報告》（XYZH/2023QDAA3B0104）

6、銀信房地產評估有限責任公司開具的《有研新材料股份有限公司擬轉讓股權所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評報字（2023）第B00428號）

7、北京漢達法律事務所開具的《關于有研新材料股份有限公司轉讓有研稀土新材料股份有限公司部分股份的法律意見書》

特此公告。

有研新材料有限責任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：600206證券簡稱：有研新材序號：2023-021

有研新材料有限責任公司

第八屆職工監事第十二次臨時會議決定公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

有研新材料有限責任公司（下稱“有研新材”或“企業”）第八屆職工監事第十二次臨時性會議報告各種材料于2023年5月20日以書面材料方法傳出。大會于2023年5月25日以通信方式舉辦。大會需到公司監事3名，實到公司監事3名。會議由企業監事長李秀舟老先生組織。企業一部分執行董事、高管人員出席此次會議。此次會議合乎《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的相關規定，大會真實有效。

二、監事會會議決議狀況

（一）表決通過《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》

職工監事覺得：此次公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案通常是緊緊圍繞稀土材料產業供應鏈關鍵環節和核心要素進行規范化融合，有助于充分發揮分別資源優勢，有益于推動產業發展，符合我國關鍵發展前景及有研新材的發展戰略目標。本次交易涉及到的標的價格根據評估機構開具的資產評估開展明確，價格實惠、公允價值。本次交易早已董事會表決通過，關聯董事展開了回避表決，獨董也進行了事先認同并做出贊同的單獨建議，合乎有關法律法規和《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。允許此次《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》相關知識。

決議狀況：出席本次大會的公司監事以3票同意，0票抵制，0票放棄表決通過本提案。

特此公告。

有研新材料有限責任公司

職工監事

2023年5月26日

證券代碼：600206證券簡稱：有研新材公示序號：2023-019

有研新材料有限責任公司第八屆股東會

第二十三次臨時會議決定公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、股東會會議召開狀況

有研新材料有限責任公司（下稱“有研新材”或“企業”）第八屆股東會第二十三次臨時性會議報告各種材料于2023年5月20日以書面材料方法傳出。大會于2023年5月25日在公司會議室以通信方式舉辦。大會需到執行董事7名，實到執行董事7名。會議由董事長楊海先生組織。監事、高管人員出席此次會議。此次會議合乎《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的相關規定，大會真實有效。

二、董事會會議決議狀況

（一）表決通過《關于公司出售控股子公司有研稀土部分股權的議案》

允許有研新材向中國稀土集團出讓其持有的有研稀土51,515,120股股權（占有研稀土總股本的38.7244%）的出售價格為51,827.64萬余元，有研新材給中國有研出讓其持有的有研稀土6,651,512股股權（占有研稀土總股本的5%）的出售價格為6,691.87萬余元。本次交易成交價與評估價值基本一致，標價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

允許企業簽定《關于有研稀土新材料股份有限公司的股份轉讓協議》和《中國有研科技集團有限公司與有研新材料股份有限公司一致行動協議》。

決議狀況：出席本次大會的執行董事以4票贊同，0票抵制，0票放棄表決通過本提案。關聯董事江軒、汪禮敏、于敦波逃避了決議。

特此公告。

有研新材料有限責任公司

股東會

2023年5月26日