上?，F代制藥有限公司第五次關于實施“現代可轉換債券”贖回和退市的提示性公告

證券代碼：600420 證券簡稱:現代國藥 公告編號：2023-050

債券代碼：110057 債券簡稱：現代可轉債

上?，F代制藥有限公司

第五次關于實施“現代可轉換債券”贖回和退市的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 贖回登記日:2023年6月15日

● 贖回價格:100.375元/張(債券面值加當期應計利息)

● 贖回發放日:2023年6月16日

● 最后一個交易日：2023年6月12日

截至2023年5月30日收盤后，距6月12日(“現代可轉換債券”最后一個交易日)僅剩9個交易日，6月12日為“現代可轉換債券”最后一個交易日。

● 2023年6月15日，最后轉股日

截至2023年5月30日收盤后，距6月15日(“現代可轉換債券”最后轉換日)僅12個交易日，6月15日為“現代可轉換債券”最后轉換日。

● 自2023年6月16日起，“現代可轉換債券”將在上海證券交易所退市。

● 投資者持有的“現代可轉換債券”只能選擇以票面價格加當期應計利息(即100.375元/張)強制贖回，除在規定期限內通過二級市場繼續交易或以9.51元/股的轉換價格轉換股票外。如果被迫贖回，可能會面臨巨大的投資損失。

● 特別提醒“現代可轉換債券”持有人注意在限期內轉換或出售。

自2023年4月13日至2023年5月8日起，上?，F代制藥有限公司(以下簡稱公司)股票連續15個交易日收盤價不低于當期“現代可轉換債券”轉股價格(9.51元/股)的130%(即12.363元/股)，根據公司《公開發行可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書》)。有條件贖回條款已觸發“現代可轉換債券”。

2023年5月8日，公司召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關于提前贖回“現代可轉換債券”的議案》，決定行使“現代可轉換債券”的提前贖回權，并按照債券面值和當期應計利息的價格贖回贖回登記日登記的“現代可轉換債券”。同時，董事會授權管理層處理后續“現代可轉換債券”贖回的所有事項，包括但不限于確定贖回登記日期、贖回程序、價格、付款方式和時間等具體事項。公司于2023年5月9日披露了《關于提前贖回“現代可轉換債券”的公告》(公告號:2023-037)。

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《募集說明書》的有關規定，向所有“現代可轉換債券”持有人公告贖回事項如下：

1.可轉換公司債券提前贖回條款

根據《募集說明書》的有關規定，“現代可轉換債券”有條件贖回條款如下：

在轉換期內，當出現以下兩種情況中的任何一種時，公司有權根據債券面值和當期應計利息的價格，決定贖回全部或部分未轉換的可轉換公司債券（以下簡稱可轉換債券）：

①在轉股期間，公司股票連續30個交易日至少15個交易日的收盤價不得低于當期轉股價的130%(含130%)；

②本次發行的可轉換債券余額不足3000萬元時。

當期應計利息的計算公式如下：IA＝B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總額；

i：指可轉換債券當年的票面利率；

t：計息天數，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，則在調整前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

二、本次可轉換公司債券贖回的相關事項

(一)贖回條件的成就

自2023年4月13日至2023年5月8日起，公司股票連續15個交易日收盤價不低于“現代可轉換債券”當期可轉換價格的130%，符合“現代可轉換債券”的有條件贖回條款。

(二)贖回登記日

贖回登記日為2023年6月15日，贖回對象為2023年6月15日收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司（以下簡稱上海分公司）登記的“現代可轉換債券”全部持有人。

(三)贖回價格

根據公司《募集說明書》中關于提前贖回的約定，贖回價格為“現代可轉換債券”面值加當期應計利息，即100.375元/張。

當期應計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總額；

i：當年適用于可轉換公司債券的票面利率為1.8%；

t：指計利息天數，即從上一個付息日(2023年4月1日)到本計息年度贖回日(2023年6月16日)止的實際日歷天數，共76天。

每張債券當期應計利息：IA=B×i×t/365=100×1.80%×76/365=0.375元；

贖回價格=面值+當期應計利息=100+0.375=100.375元/張。

(四)關于可轉換公司債券利息所得稅的說明

1、根據《中華人民共和國個人所得稅法》和其他有關稅收法規和文件，本期可轉換債券個人（包括證券投資基金）債券持有人應繳納債券利息個人所得稅，稅率為利息金額的20%。即“現代可轉換債券”贖回金額為100.375元/張(稅前)，實際贖回金額為100.30元/張(稅后)。根據《國家稅務總局關于加強企業債券利息個人所得稅代扣代繳工作的通知》(國稅函[2003]612號)，本期債券利息個人所得稅由各付息網點在向債券持有人支付利息時代扣代繳，當地入庫。

2、根據《中華人民共和國企業所得稅法》和其他有關稅收法規和文件的規定，持有可轉換債券的居民企業應當自行繳納債券利息所得稅，實際贖回金額為100.375元/張（含稅）。

3、2021年11月26日，財政部、國家稅務總局發布《關于延續境外機構投資境內債券市場企業所得稅和增值稅政策的公告》(財政部國家稅務總局公告2021年34日)，2021年11月7日至2025年12月31日，境外機構投資境內債券市場取得的債券利息收入暫免征企業所得稅和增值稅。公司按稅前兌息金額分配利息，即贖回金額為100.375元/張。

(5)贖回程序

公司將在贖回期結束前披露“現代可轉換債券”贖回提示性公告，并通知“現代可轉換債券”持有人贖回事項。

當公司決定實施全部贖回時，自贖回登記日（2023年6月16日）起，所有在中登上海分公司登記的“現代可轉換債券”將被凍結。

贖回結束后，公司將在中國證監會指定媒體上公布贖回結果和贖回對公司的影響。

(6)贖回發放日:2023年6月16日

公司將委托上海分公司通過其資本清算系統向贖回日登記，并在上海證券交易所各成員單位辦理指定交易的持有人發放贖回款，同時減少持有人相應的“現代可轉換債券”金額。已辦理全面指定交易的投資者，可在發行日在指定證券營業部領取贖回款。未辦理指定交易的投資者的贖回款暫由中登上海分公司保管，并在辦理指定交易后發放。

(七)交易和轉股

在2023年6月12日收盤前，“現代可轉換債券”持有人可以繼續通過二級市場交易或按照9.51元/股的轉換價格轉換股票；“現代可轉換債券”將從贖回資金發放日前的第三個交易日（2023年6月13日）停止交易；2023年6月13日至贖回登記日（2023年6月15日）收盤前，“現代可轉換債券”持有人仍可按9.51元/股的轉換價轉換股票；贖回登記日（2023年6月15日）收盤后，未轉換股票的“現代可轉換債券”將停止轉換股票。

（八）摘牌

自2023年6月16日起，該公司的“現代可轉換債券”將在上海證券交易所退市。

三、風險提示

1、截至2023年5月30日收盤后，距6月12日(“現代可轉換債券”最后一個交易日)僅剩9個交易日，6月12日為“現代可轉換債券”最后一個交易日。

截至2023年5月30日收盤后，距6月15日(“現代可轉換債券”最后轉換日)僅12個交易日，6月15日為“現代可轉換債券”最后轉換日。

2、如果投資者持有的“現代可轉換債券”被質押或凍結，建議在停止交易日前終止質押或凍結，以避免因無法轉換股票而被迫贖回。

3、贖回登記日(2023年6月15日)收盤后，所有未轉股的“現代可轉債”將被凍結，交易和轉股將按100.375元/張(稅前)的價格強制贖回。贖回完成后，“現代可轉債”將在上海證券交易所退市。

4、由于目前“現代可轉換債券”二級市場價格（2023年5月30日收盤價為128.443元/張）與贖回價格（100.375元/張）差異較大，如果投資者未能及時轉換或出售股票，他們可能面臨巨大的投資損失。

特別提醒“現代可轉換債券”持有人注意在限期內轉換或出售。

四、聯系方式

咨詢電話：021-52372865

電子郵箱：xd_zhengquanban@sinopharm.com

特此公告。

上海現代制藥有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：600420 證券簡稱:現代國藥 公告編號：2023-051

債券代碼：110057 債券簡稱：現代可轉債

上?，F代制藥有限公司

關于股東股份被動稀釋和股權變動的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權變動是由于上海現代制藥有限公司（以下簡稱公司）部分可轉換公司債券轉換導致公司股本總額增加。

● 中國醫藥集團有限公司（以下簡稱中國醫藥集團）及其一致行動人持有的公司間接控股股東股份數量保持不變，但持股比例被動稀釋，不觸及要約收購。

● 股權變更不會導致公司控股股東和實際控制人的變更。

一、本次權益變動的基本情況

1、近日，由于部分可轉換公司債券轉換和公司股本總額增加，公司間接控股股東國藥集團及其一致行動人的持股比例被動稀釋，具體情況如下：

根據《中國證券監督管理委員會關于批準上海現代制藥有限公司公開發行可轉換公司債券的批準》(證監會許可[2019]227號)，公司于2019年4月1日公開發行了16、159、400張可轉換公司債券(債券簡稱現代可轉換債券，債券代碼:110057)，每張面值100元，發行總額16.1594億元。

截至2023年5月29日，公司因“現代可轉債”轉股，總股本從2023年5月10日的1、275、527、991股增加至1、301、219、617股。股權變動前，國藥集團及其一致行動人持有公司股份751、713、916股，占公司總股本的58.93%。由于上述轉股事項，公司總股本增加，國藥集團及其一致行動人持有的股份數量保持不變，但持股比例被動稀釋，總持股比例降至57.77%。

2、相關主體的基本情況

(1)中國醫藥集團有限公司

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(2)上海醫藥工業研究院有限公司

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(3)中國醫藥投資有限公司

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(4)國藥控股有限公司

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(5)國藥集團一致藥業有限公司司

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上海醫藥工業研究院有限公司、中國醫藥投資有限公司、國藥控股有限公司、國藥集團一致藥業有限公司均隸屬于中國醫藥集團有限公司。

3、相關主體持股情況

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注:如果本表中的總數與各分項數據的總數不一致，則為四舍五入造成的。

二、涉及后續事項

1、股權變動是由公司部分可轉換公司債券轉換和公司股本總額增加引起的，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。

2、股權變更不涉及要約收購，不涉及后續工作，如披露股權變更報告、收購報告摘要、要約收購報告摘要等。

特此公告。

上海現代制藥有限公司董事會

2023年5月31日