紫光股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾的公告

股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2023－028

紫光股份有限公司關于

2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、

填補即期回報措施及相關主體承諾的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公告中如無特別說明，相關用語具有與《紫光股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》中相同的含義。

紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開的公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過了公司2023年度向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）的相關議案。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，公司就本次發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，結合實際情況提出了填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體內容如下：

一、本次發行對公司主要財務指標的影響

本次向特定對象發行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的25%（含25%），即71,501.9968萬股，且向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過1,200,000.00萬元。本次發行完成后，公司總股本將有所增加，本次向特定對象發行募集資金用于支付重組交易部分現金對價，將有效緩解公司資金壓力，降低財務費用，改善公司資本結構。本次募投項目收購新華三49%股權將顯著增加上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤，但本次向特定對象發行使得公司總股本將有所擴大，且受到融資財務費用及相關交易費用的影響，因此不排除每股收益等指標在短期內被攤薄的可能。但募投項目順利實施后，鑒于標的公司的盈利能力較強，預計未來將產生良好的經營收益，因此從中長期來看，公司的盈利能力和可持續經營能力將得到進一步提升。

截至本報告公告日，本次募投項目收購新華三49%股權的審計與評估工作尚未完成，待審計與評估工作完成后，公司董事會將對本次向特定對象發行A股是否攤薄即期回報進行詳細分析并提交股東大會審議，公司將同步對該等事項進行補充披露。

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次募投項目收購新華三49%股權將顯著增加上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤，但本次向特定對象發行使得公司總股本將有所擴大，且受到融資財務費用及相關交易費用的影響，因此不排除每股收益等指標在短期內被攤薄的可能。特此提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期股東回報的風險。

三、本次發行的必要性和合理性

（一）項目實施的必要性

1、本次交易將妥善解決新華三少數股東賣出期權行權事宜

2016年5月，上市公司通過紫光國際完成對新華三51%控股權的收購。2016年5月1日，紫光國際與HPE開曼、新華三簽署了《股東協議》。2017年12月6日，HPE開曼向其全資子公司Izar Holding Co轉讓了新華三1%的股權；該次股權轉讓完成后，Izar Holding Co成為新華三的股東，受《股東協議》約束。根據《股東協議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或屆時持有新華三股權的HPE實體可向紫光國際發出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權，即賣出期權。為繼續推動雙方合作與協商，紫光國際與HPE開曼、Izar Holding Co、新華三、紫光集團等簽署了關于賣出期權行權期限之延期的同意函，對《股東協議》進行修訂，將上述賣出期權行權期延長至2022年12月31日。自進入賣出期權行權期以來，雙方一直就賣出期權行權事項友好協商。經過雙方多輪溝通，HPE開曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光國際發出了《關于行使賣出期權的通知》。通過本次交易，上市公司將妥善解決前述賣出期權行權事宜。

2、抓住數字經濟增長給ICT行業帶來的發展機遇

根據中國信通院預測，到2025年，中國數字經濟規模將從2020年的39.2萬億元增長至65.0萬億元，年均復合增長率超過10%。

ICT行業是構建國家信息基礎設施，提供網絡和信息服務，全面支撐經濟社會發展的戰略性、基礎性和先導性行業，在推動經濟增長和數字化轉型方面具有重要作用。在數字經濟規模不斷發展的背景下，全球ICT基礎設施市場規模持續擴大。根據IDC統計，預計2023年全球ICT基礎設施（包括交換機、路由器、WLAN、服務器、存儲和安全硬件等）市場規模為2,544億美元，預計到2027年上升至3,344億美元，年均復合增長率為7%。在國內，隨著鼓勵數字經濟發展的相關政策相繼推出，我國ICT基礎設施市場規模整體呈增長趨勢且增速高于全球市場。根據IDC統計，預計2023年中國ICT基礎設施市場規模為566億美元，到2027年將達到820億美元，年均復合增長率為10%。

公司是全球領先的云計算基礎設施建設和行業智慧應用服務的供應商，在交換機、服務器、路由器、WLAN等主要ICT基礎設施市場均占有較高的市場份額，在國內市場居于領先地位。本次交易有助于公司發揮協同效應，優化整體布局，進一步加強市場競爭力。

3、提升上市公司對新華三控制權，增厚盈利水平

本次交易前，上市公司通過紫光國際持有新華三51%股權，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收購新華三控制權以來，新華三的資產質量、收入及利潤規模均大幅提升。本次收購新華三少數股權完成后，將最大限度提升上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤規模，進一步改善上市公司財務狀況，從而鞏固并提升上市公司的持續經營能力。

（二）項目實施的可行性

1、本次向特定對象發行股票募集資金使用符合法律法規的規定

本次向特定對象發行股票募集資金系為了本次收購新華三49%股權的交易提供資金支持，募集資金使用符合公司業務發展方向和戰略布局，符合相關法律法規和政策規定，具有可行性。本次向特定對象發行股票募集資金到位后能夠有效解決公司本次交易所需資金缺口，有助于增強公司資本實力，優化公司財務結構，降低公司財務風險，保持經營穩健，推動業務持續、健康發展，符合公司及全體股東利益。

2、本次募集資金使用主體治理規范、內控完善

公司已按照上市企業的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，并通過不斷改進和完善形成了較為規范、標準的公司治理體系和較為完善的內部控制體系。在募集資金管理方面，上市公司按照監管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用、變更以及管理監督等方面做出了明確規定。本次募集資金到位之后，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存放與使用，從而保證募集資金規范合理的使用，防范募集資金使用風險。

3、標的公司具有較強的競爭優勢，盈利能力較強

在市場方面，新華三作為數字化解決方案領導者，其主營產品市場份額持續領先。根據IDC、Gartner、計世資訊的相關統計數據，2022年，新華三在中國以太網交換機市場份額持續保持市場第二；在中國企業網路由器市場份額持續保持市場第二；在中國企業級WLAN市場連續十四年保持市場份額第一；在中國X86服務器市場份額保持市場第二；在中國存儲市場保持市場份額第二。

在技術方面，新華三擁有強大的研發創新能力，在ICT領域持續保持技術領先。截至2023年3月末，新華三累計國內授權并有效的專利超過7,600項，海外授權并有效的專利超過500項，且近90%為發明專利；在“2022中國大企業創新100強”榜單中位列第17名，連續十年榮列浙江省高新技術企業創新能力百強榜首，連續十一年發明專利授權量位居浙江省第一名。

在產品方面，新華三建設了全面的產品體系，擁有計算、存儲、網絡、5G、安全、終端等全方位的數字化基礎設施整體能力，提供云計算、大數據、人工智能、工業互聯網、信息安全、智能聯接、邊緣計算等在內的一站式數字化解決方案，以及端到端的技術服務。

在財務方面，2022年度新華三營業收入達到498.10億元，凈利潤達到37.31億元，擁有較強的盈利能力。

本次交易成功實施有助于上市公司做大整體業務規模、提升盈利水平、增強持續盈利能力。

4、交易各方已協商一致，并已簽署股份購買相關協議，為本次交易實施奠定了基礎

本次交易，上市公司擬由紫光國際以支付現金的方式向HPE開曼購買其持有的新華三48%股權，以支付現金的方式向Izar Holding Co購買其持有的新華三1%股權，合計受讓新華三49%股權。

截至本報告公告日，紫光國際已與交易各方簽署《股份購買協議》，本次交易相關合同的內容詳見公司同期披露的《紫光股份有限公司重大資產購買預案》之“第六節 本次交易合同的主要內容”。上市公司與交易各方就本次交易相關事項已協商一致，為本次交易實施奠定了基礎。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本次向特定對象發行股票募集資金在扣除相關發行費用后的凈額，將全部用于收購新華三49%股權項目，符合國家產業政策和市場發展趨勢，具有較好的發展前景和經濟效益。本次收購有助于公司進一步提高對新華三的控制權，加強公司對標的公司業務、資產、財務、機構及人員等方面的支持，進一步提升公司持續盈利能力。本次向特定對象發行股票將推動公司鞏固ICT行業領先地位，增強公司的盈利水平，符合公司及全體股東的利益。通過本次募投項目的實施，將進一步提升公司的市場競爭力，實現長期可持續發展。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、公司從事募集資金投資項目在人員方面的儲備情況

新華三在技術研發、供應鏈、產品銷售等方面均建立了成熟團隊，核心骨干均有多年ICT行業從業經驗。截至2022年末，新華三擁有超過6,300名研發人員，研發隊伍人員穩定、結構合理、能力全面，有力支撐了新華三的技術創新和產品研發。

新華三為確保在競爭激烈的市場中保持技術領先優勢，持續加大研發投入并建立了相對完善的人員激勵機制，積極引進優秀人才、保持新華三研發團隊穩定，并將繼續推動人才體系的健全和組織架構的優化。在人才體系的建設上，堅持“以人為本”的人力資源管理理念，不斷完善各項人力資源管理制度，穩定研發團隊。完善招聘渠道，持續引進頂尖研發人才加入新華三，為實現新華三可持續發展奠定堅實的人才基礎。

2、公司從事募集資金投資項目在技術方面的儲備情況

新華三在ICT領域擁有充分的技術儲備，在網絡、服務器、存儲、云計算、安全等重點領域掌握核心技術，包括Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、BMC等平臺與核心底層軟件以及相應的硬件產品IP，已建立起寬廣的技術護城河。

新華三在ICT相關領域開展了體系化的知識產權布局，為新華三研發的核心技術保駕護航。截至2023年3月末，累計國內已獲授權的有效專利超過7,600項，海外已獲授權的有效專利超過500項，且近90%為發明專利。此外，新華三還擁有超過700項軟件著作權。

新華三高度重視技術的持續創新，未來將進一步增強研發能力，提升現有核心業務的技術水平，鞏固和擴大自身的競爭優勢。

3、公司從事募集資金投資項目在市場方面的儲備情況

新華三擁有完善的ICT產品布局，為運營商、政府、金融、醫療、教育、交通、能源、互聯網及建筑等下游市場提供全鏈條ICT產品服務及解決方案。

新華三擁有超過20,000家合作伙伴，渠道忠誠度高。在國內市場，新華三在教育領域覆蓋全部中國雙一流高校；在金融及能源領域，新華三覆蓋國內主要的金融機構及能源企業；在醫療領域，產品服務覆蓋85%的百強醫院；新華三產品和解決方案服務于四大運營商總部及省分公司。在國際市場，新華三在亞洲、歐洲、非洲、拉美等地區已設立17個海外分支機構，已認證海外合作伙伴1,500余家，海外銷售渠道逐步擴大，為全球客戶提供高質量的產品和服務。目前新華三在產品服務市場方面儲備充足，未來將繼續拓展業務應用下游市場，進一步提升重點行業市場占有率，鞏固市場領先地位。

五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，為了保護投資者利益，公司采取以下措施提升公司競爭力，以填補股東回報。

（一）加強募集資金管理，確保募集資金使用合法合規

為保障公司規范、有效使用募集資金，本次向特定對象發行募集資金到位后，公司將嚴格按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等法規的要求，對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規范使用、積極配合保薦機構（主承銷商）和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防范募集資金使用風險。

（二）積極推進募集資金投資項目的實施，進一步提升公司的核心競爭力

本次募集資金投資項目的實施，將進一步推動公司業務發展，提高公司市場競爭力，為公司的長期發展帶來積極影響。本次發行募集資金到位后，公司將積極推進募集資金投資項目，從而降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。

（三）不斷完善公司治理，加強經營管理和內部控制

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制度保障。

（四）進一步完善并嚴格執行利潤分配政策，優化投資者回報機制

為完善本公司利潤分配政策，有效維護投資者的合法權益，公司已根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅（2022年修訂）》（證監會公告[2022]3號）等法律法規的有關規定，結合公司實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、公司董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施的承諾

（一）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：

“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；

2、對本人的職務消費行為進行約束；

3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、未來擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具之日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若證券監督管理部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

（二）公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾

為確保公司本次向特定對象發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東西藏紫光通信科技有限公司及公司間接控股股東北京智廣芯控股有限公司分別作出如下承諾：

“1、本公司不越權干預發行人經營管理活動，不侵占發行人利益；

2、自本承諾出具之日至發行人本次向特定對象發行股票實施完畢前，若證券監督管理部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本公司承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；

3、本公司承諾切實履行發行人制定的與本次向特定對象發行有關填補回報措施以及本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本公司違反該等承諾并給發行人或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任?！?/P>

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會

2023年5月27日

股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2023－027

紫光股份有限公司

關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引一一發行類第7號》：“前次募集資金使用情況報告對前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金實際使用情況進行說明，一般以年度末作為報告出具基準日，如截止最近一期末募集資金使用發生實質性變化，發行人也可提供截止最近一期末經鑒證的前募報告。”

紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）最近五個會計年度內不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》規定的通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《監管規則適用指引一一發行類第7號》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司本次向特定對象發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會

2023年5月27日

股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2023－026

紫光股份有限公司關于2023年度向特定對象發行

A股股票預案披露的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開公司第八屆董事會第二十八次會議，審議通過了公司向特定對象發行股票的相關議案?！蹲瞎夤煞萦邢薰?023年度向特定對象發行A股股票預案》（以下簡稱“預案”）及相關文件同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。

該預案所述事項并不代表審批機關對于本次2023年度向特定對象發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。該預案所述本次2023年度向特定對象發行A股股票相關事項尚需公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會

2023年5月27日

股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2023－029

紫光股份有限公司

關于2023年度向特定對象發行A股股票

不存在直接或通過利益相關方向參與認購

的投資者提供財務資助或補償的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開公司第八屆董事會第二十八次會議，審議通過了公司向特定對象發行股票的相關議案。根據相關要求，現就公司本次向特定對象發行股票事宜不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：

公司不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾或其他協議安排的情形；公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償的情形。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會

2023年5月27日

股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2023－030

紫光股份有限公司

關于最近五年不存在被證券監管部門

和交易所處罰或采取監管措施的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理結構，建立健全公司內部控制制度，促進公司規范運作并不斷提高質量，保護公司和投資者的合法權益，保障公司持續、穩定、健康發展。

鑒于公司擬向特定對象發行股票，根據相關法律法規的要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及整改情況公告如下：

一、公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。

二、公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改落實情況

公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所采取監管措施的情形。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會

2023年5月27日

股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2023－023

紫光股份有限公司

第八屆董事會第二十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十八次會議，于2023年5月22日以書面方式發出通知，于2023年5月26日在紫光大樓四層會議室召開。會議由董事長于英濤先生主持，會議應到董事7名實到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的規定，3名監事列席了會議。

經審議、逐項表決，會議做出如下決議：

一、通過《關于本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》

公司全資子公司紫光國際信息技術有限公司（以下簡稱“紫光國際”）擬以支付現金方式購買H3C Holdings Limited（以下簡稱“HPE開曼”）和Izar Holding Co（以下合稱“交易對方”或“HPE實體”）持有的新華三集團有限公司（以下簡稱“標的公司”或“新華三”）49%股權（以下簡稱“標的資產”）（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”或“本次重大資產重組”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》（以下簡稱“《9號指引》”）等法律、法規及規范性文件的規定，結合對公司實際運營情況及本次重大資產重組相關事項的自查、論證，董事會認為公司本次重大資產重組符合上述法律、法規及規范性文件規定的相關要求及各項實質條件。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項通過《關于本次重大資產重組具體方案的議案》

（一）方案概述

為進一步增強公司數字經濟產業布局，提升核心競爭力，增厚公司盈利水平，妥善解決新華三少數股東賣出期權行權事宜，公司擬由全資子公司紫光國際以支付現金的方式向HPE開曼購買所持有的新華三48%股權，以支付現金的方式向Izar Holding Co購買所持有的新華三1%股權，合計收購新華三49%股權。

本次交易完成前，紫光國際持有新華三51%股權。本次交易完成后，紫光國際將持有新華三100%股權。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（二）本次交易的實施主體

紫光國際與本次交易的交易對方（以下合稱“交易各方”）簽署《賣出期權行權股份購買協議》（以下簡稱“《股份購買協議》”），約定由紫光國際購買交易對方持有的標的資產。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（三）交易對方

本次交易的交易對方為HPE開曼和Izar Holding Co。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（四）標的資產

本次交易的標的資產為新華三49%股權，包括HPE開曼所持有的新華三48%股權及 Izar Holding Co所持有的新華三1%股權。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（五）交易價格及定價依據

本次HPE開曼持有的新華三48%股權的交易作價為3,428,535,816美元，Izar Holding Co持有的新華三1%股權的交易作價為71,464,184美元，合計3,500,000,000美元。

在綜合考慮行業發展前景、標的公司財務狀況等因素的情況下，公司與交易對方協商形成本次交易對價。本次交易不以資產評估或估值結果作為定價依據。

為驗證交易價格的公平合理，公司將聘請評估機構為標的資產出具評估報告。針對標的公司的評估工作尚未完成，公司將盡快完成評估工作，并在重組報告書中對標的資產定價的合理性進行補充說明。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（六）交割條件

1、交易各方完成標的資產的出售與購買的義務取決于以下條件（以下簡稱“主要交割條件”）的完成：

（1）公司已獲得國家發展和改革委員會、中國商務部或其適格的地方主管分支機構、國家外匯管理局或其同等機構或授權銀行就本次交易出具的境外投資相關文件和/或批準；

（2）公司已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）就公司籌資用于支付本次交易交易對價的股份發行出具的關于發行股票注冊的批復；

（3）已獲得國家發展和改革委員會出具的企業借用外債審核登記證明（如適用）；

（4）已獲得有關反壟斷機構（包括中國國家市場監督管理總局及土耳其、沙特阿拉伯的反壟斷主管機構）的反壟斷批準；

（5）具有管轄權的任何政府或監管機構均未制定或頒布具有使完成本次交易成為不合法、禁止或阻礙完成本次交易的效果的任何有效法律，或發布或授予任何具有前述效果的有效命令；

（6）公司已就本次交易獲得股東的必要批準。

2、交易各方完成標的資產的出售與購買的義務還取決于各方作出的保證在交割時真實、準確，相關約定和承諾得到履行，除非違反前述條件未給交易對方或本次交易造成現實或可合理預期的重大不利影響。

3、交易各方承諾將盡最大努力確保各項交割條件在《股份購買協議》簽署日后的180日期限屆滿前完成，如為獲得有關政府機構的必要批準，該期限可自動延長不超過180日（該期限及延長期限稱為“標的資產交割期”）。紫光國際可為滿足主要交割條件之目的將標的資產交割期額外延長90日（以下簡稱“額外交割期”）。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（七）標的資產的交割

交易各方應在全部交割條件得到滿足之日后的第10個營業日在指定的地點進行交割，屆時紫光國際應當向HPE實體支付交易對價，紫光國際、HPE實體應當相互交付與標的資產交割相關的股份證書、文書、單據以及HPE實體任命的標的公司董事的辭呈等文件。

標的公司現有股東協議、擔保函等與2015年公司收購標的公司51%股權的收購交易相關的交易文件（但與標的公司業務相關的協議除外）在標的資產交割完成時自動終止。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（八）交易對價支付安排

本次交易對價以現金方式支付，不涉及發行股份購買資產事宜。全部標的資產的交易對價總計為3,500,000,000美元，以美元支付，在標的資產交割時，3,428,535,816美元應支付給HPE開曼，71,464,184美元應支付給Izar Holding Co。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（九）資金來源

本次交易的實施主體為公司全資子公司紫光國際，本次交易的資金來源為公司自有資金、自籌資金（包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對象發行股票募集的資金及通過其他法律法規允許的方式籌集的資金）。

公司同時在籌劃向特定對象發行股票，在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（十）過渡期間損益的歸屬

標的公司2023年4月1日至2023年12月31日之間的部分財年以及2023年之后的每個財年對應股息的分配將根據中國證監會《監管規則適用指引一一上市類第1號》第1-6節第一條的規定進行。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（十一）違約責任約定

如果紫光國際未能在《股份購買協議》項下任何應付款項到期時完成付款，則其應就該筆應付款項按英格蘭銀行不時的基礎利率上浮3%的年利率支付利息，該利息應按日計息，按月計收復利。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（十二）終止安排

如果在標的資產交割期或額外交割期屆滿時，任何主要交割條件未得到滿足或未被豁免，且任一HPE實體均未發生導致任何該等交割條件無法得到滿足的重大違約行為，則任一HPE實體有權在標的資產交割前終止《股份購買協議》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（十三）準據法及爭議解決

《股份購買協議》及因其產生的或與之有關的任何非合同義務均應受英國法律管轄。與本次交易相關的爭議應被提交至香港國際仲裁中心通過仲裁方式予以最終解決。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（十四）本次交易的生效條件

紫光國際購買標的資產的義務在公司股東大會批準后生效。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（十五）決議有效期

與本次交易相關的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。

三、通過《關于〈紫光股份有限公司重大資產購買預案〉及其摘要的議案》

根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《9號指引》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》（以下簡稱“《26號準則》”）等法律、法規及規范性文件的相關規定及本次交易的具體情況，公司編制了《紫光股份有限公司重大資產購買預案》及其摘要。

本次交易涉及的審計、評估等工作尚未完成，待相關審計、評估等工作完成后，公司將編制《紫光股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》等相關文件，并另行提交公司董事會、監事會和股東大會審議。

具體內容詳見同日披露的《紫光股份有限公司重大資產購買預案》及其摘要。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、通過《關于本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》

本次重大資產重組的交易對方與公司不存在法律、法規及規范性文件規定的關聯關系，因此本次重大資產重組不構成關聯交易。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、通過《關于公司本次重大資產重組不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》

公司董事會經認真對照《重組管理辦法》的相關規定并經審慎判斷，認為本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形，具體情況如下：

本次交易前36個月內，公司曾于2022年7月發生控制權變更。該次變更前，公司實際控制人為天府清源控股有限公司（曾用名：清華控股有限公司），該次變更完成后，公司無實際控制人，北京智廣芯控股有限公司成為公司間接控股股東，公司控股股東仍為西藏紫光通信科技有限公司。

本次交易中公司未向北京智廣芯控股有限公司及其關聯人購買資產。本次交易完成后，公司的控股股東仍為西藏紫光通信科技有限公司，仍無實際控制人。本次交易不會導致上市公司實際控制權變動，亦不屬于上市公司控制權發生變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購買資產的情況，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、通過《關于本次重大資產重組符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》

經公司董事會審慎判斷，本次重大資產重組符合《9號指引》第四條的規定，具體如下：

1、本次交易購買的標的資產為新華三49%股權，不涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的情況。本次交易涉及的有關報批事項已在《紫光股份有限公司重大資產購買預案》中詳細披露了尚需呈報有關主管部門批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示。

2、交易對方對標的資產擁有合法、完整的權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。對于公司擬以支付現金方式購買的標的資產，交易對方不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；本次交易的標的資產不涉及土地使用權、礦業權等資源類資產。

3、本次交易有利于提高公司資產的完整性；有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

綜上所述，公司董事會認為本次交易符合《9號指引》第四條的相關規定。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、通過《關于公司本次重大資產重組符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定及不適用第四十三條、四十四條規定的議案》

經審慎判斷，公司董事會認為，本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條規定。本次交易為上市公司以支付現金方式購買資產，不存在發行股份購買資產的情況，不適用《重組管理辦法》第四十三條及第四十四條的相關規定。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、通過《關于本次重大資產重組相關主體不存在依據〈上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》

根據《上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條的規定，公司董事會就本次交易相關主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形說明如下：

本次交易涉及《上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第六條所列的相關主體，不存在因涉嫌與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

本次交易相關主體不存在《上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

九、通過《關于本次交易采取的保密措施及保密制度的說明的議案》

鑒于公司擬由紫光國際購買HPE開曼和Izar Holding Co持有的新華三49%股權事項可能引起公司股票價格波動，為避免因參與人員過多而透露、泄露有關信息而對本次交易產生不利影響，公司及其他相關機構對本次交易事宜采取了嚴格的保密措施及保密制度。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、通過《關于簽署重大資產重組相關協議的議案》

就本次交易事宜，公司全資子公司紫光國際與交易對方HPE開曼和Izar Holding Co簽署《股份購買協議》，約定了交易對方、標的資產、交易價格、交割條件、價款支付、過渡期間損益的歸屬等內容。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、通過《關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

經審慎判斷，董事會認為公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《9號指引》《26號準則》等相關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，就本次交易相關事項履行了現階段所必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。

公司董事會及全體董事保證公司就本次交易提交的相關法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其提交法律文件的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司董事會就本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性進行了認真審核，并形成《紫光股份有限公司董事會關于本次重大資產重組履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十二、通過《關于重組方案首次披露前公司股價波動情況的議案》

按照相關法律法規的要求，公司就重組方案首次披露前股價波動情況進行了自查，公司股價在本次重組方案首次披露前20個交易日內剔除大盤因素及同行業板塊因素影響后累計漲跌幅均未達到20%，未構成異常波動情況。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十三、通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》

為保證本次重大資產重組有關事宜的順利進行，根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律法規及公司章程的規定，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在相關法律法規范圍內全權辦理本次重大資產重組的全部事宜，包括但不限于：

1、授權董事會根據法律、法規、規范性文件的規定和股東大會決議，制定、調整和實施本次重大資產重組的具體方案及與本次重大資產重組相關的其他事項；

2、授權董事會按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產重組的具體相關事宜；

3、授權董事會負責聘請為本次交易提供服務的中介機構；

4、授權董事會應監管部門的要求或根據相關規則、市場情況的變化情況，對本次重大資產重組方案進行相應調整或終止，及批準、簽署、修改相關協議和文件等（包括其修訂稿）；

5、授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協議、合同和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的審批及信息披露等事項，及對監管部門的相關意見進行回復；

6、授權董事會根據本次重大資產重組的實際結果和相關情況，相應修改公司章程的有關條款，并辦理工商變更登記、資產過戶等必要手續；

7、在法律、法規、規范性文件及公司章程允許范圍內，授權董事會辦理與本次重大資產重組相關的其他一切事宜；

本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司獲得了本次重大資產重組的全部批準、許可或備案，則該有效期自動延長至本次重大資產重組完成之日。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十四、通過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照公司的實際情況逐項自查、逐項論證，認為公司各項條件滿足現行法律、法規和規范性文件中關于向特定對象發行股票的有關規定，符合向特定對象發行股票的各項條件。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十五、逐項通過《關于公司向特定對象發行股票方案的議案》

公司本次向特定對象發行股票的方案為：

（一）發行股票的種類和面值

本次向特定對象發行股票的種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（二）發行方式和發行時間

本次發行將全部采用向特定對象發行A股股票的方式進行，將在中國證監會同意注冊后的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（三）發行對象及認購方式

本次向特定對象發行股票的發行對象為不超過35名（含35名）符合法律法規規定的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

本次向特定對象發行的最終發行對象將在本次發行經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，按照相關法律法規的規定及監管部門要求，由公司董事會或董事會授權人士在股東大會的授權范圍內，根據本次發行申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則與主承銷商協商確定。

所有發行對象均以人民幣現金方式并按同一價格認購本次發行的股份。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（四）定價基準日、發行價格及定價原則

本次向特定對象發行股票采取詢價發行方式，本次向特定對象發行股票的發行價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，定價基準日為發行期首日。上述均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行底價將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D 送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

派發現金同時送股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本數，調整后發行底價為P1。

最終發行價格將在本次發行獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，按照相關法律法規的規定及監管部門要求，由公司董事會或董事會授權人士在股東大會的授權范圍內，根據發行對象申購報價的情況，以競價方式遵照價格優先等原則與主承銷商協商確定，但不低于前述發行底價。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（五）發行數量

本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次向特定對象發行前公司總股本的25%，即本次發行不超過71,501.9968萬股，最終發行數量上限以中國證監會同意注冊的發行數量上限為準。在前述范圍內，最終發行數量由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權結合最終發行價格與保薦機構（主承銷商）協商確定。

若公司股票在董事會決議日至發行日期間有送股、資本公積金轉增股本等除權事項，以及其他事項導致公司總股本發生變化的，則本次發行數量上限將進行相應調整。

若本次向特定對象發行的股份總數因監管政策變化或根據發行注冊文件的要求予以變化或調減的，則本次向特定對象發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應變化或調減。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（六）募集資金規模及用途

本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣1,200,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后的凈額擬投資于以下項目：

■

注：本次收購新華三49%股權的價格為350,000.00萬美元，按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的2023年5月25日（即董事會召開前一日）人民幣匯率中間價（匯率為1美元兌人民幣7.0529元）計算，合計人民幣2,468,515.00萬元，即項目投資總額為人民幣2,468,515.00萬元。

如實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換。

若本次向特定對象發行募集資金總額因監管政策變化或發行注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（七）限售期

本次發行完成后，發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

本次發行完成后至限售期滿之日止，發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所取得的股份，亦應遵守上述限售安排。

上述限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行。法律、法規對限售期另有規定的，依其規定。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（八）股票上市地點

在限售期屆滿后，本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所主板上市交易。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（九）本次發行前滾存未分配利潤的安排

本次發行完成后，公司本次發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共同享有。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

（十）本次發行決議的有效期限

本次發行相關決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。

十六、通過《關于公司向特定對象發行股票預案的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》。

具體內容詳見同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十七、通過《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，針對本次向特定對象發行股票，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告》。

具體內容詳見同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十八、通過《關于公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，針對本次向特定對象發行股票，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

根據《紫光股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的分析，公司本次向特定對象發行股票募集資金使用計劃符合相關政策和法律法規，以及未來公司整體戰略發展規劃，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心競爭力、鞏固市場地位，有利于充實公司資本實力、優化公司資產結構、改善公司財務狀況。因此，本次向特定對象發行募集資金使用計劃合理，符合公司及全體股東的利益。

具體內容詳見同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十九、通過《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

公司最近五個會計年度內不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》規定的通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《監管規則適用指引一一發行類第7號》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司本次向特定對象發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

具體內容詳見同日披露的《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二十、通過《關于設立本次向特定對象發行股票募集資金專用賬戶的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律法規及公司內部管理制度的規定，公司將設立專用賬戶作為本次向特定對象發行募集的資金存放的專項存儲賬戶，實行專戶專儲管理，該專項存儲賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，并授權管理層具體實施并簽署相關協議。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二十一、通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

根據中國證監會《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等相關文件的規定，為增強公司未來利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經營和分配進行監督，公司董事會在綜合分析公司實際經營情況、股東要求和意愿、外部融資環境等因素的基礎上，制定了《紫光股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

具體內容詳見同日披露的《紫光股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二十二、通過《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定和要求，為保障中小投資者的權益，公司就本次向特定對象發行股票事項對普通股股東即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補回報的相關措施。

公司控股股東西藏紫光通信科技有限公司、公司間接控股股東北京智廣芯控股有限公司及公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

具體內容詳見同日披露的《關于2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾的公告》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二十三、通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》

為保證公司本次向特定對象發行股票工作高效、有序推進和順利實施，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及公司章程的有關規定，公司董事會提請股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理與本次向特定對象發行股票有關的相關事宜，包括但不限于：

1、在相關法律、法規和公司章程允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次發行的條款及配套文件進行修訂、調整和補充；

2、在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行規模、發行方式及對象、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方/四方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；

3、根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會授權范圍內對本次募集資金使用及具體安排進行調整或決定，根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前決定公司可自籌資金先行實施本次募集資金項目，待募集資金到位后再予以置換，根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整，但涉及相關法律法規及公司章程規定須提交股東大會審議的除外；

4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議和申請文件，并辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜，回復有關政府機構、監管機構和證券交易所的問詢問題、反饋意見；

5、負責聘請為本次向特定對象發行股票提供服務的中介機構；

6、在監管部門對于向特定對象發行股票的政策或市場條件發生變化的情況下，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整，但涉及相關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外；

7、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或向特定對象發行股票政策發生變化時，酌情決定延期或終止實施本次發行事宜；

8、根據本次向特定對象發行股票的情況適時修改公司章程中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、股票登記及掛牌上市等事宜；

9、在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的、必須的、恰當或合適的所有其他事項。

上述第3項、第8項授權自公司股東大會審議通過本項議案之日起至相關事項辦理完畢之日止有效，其他各項授權自公司股東大會審議通過本項議案之日起12個月內有效。

在公司股東大會授權董事會全權辦理公司向特定對象發行股票事宜的條件下，董事會授權公司董事長及其授權人士全權負責辦理以上授權事項，董事會授權董事長及其授權人士的期限，與股東大會授權董事會期限一致。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二十四、通過《關于暫緩召開股東大會的議案》

鑒于本次重大資產重組及向特定對象發行股票涉及的審計、評估等工作尚未完成，暫不召開股東大會審議本次重大資產重組及向特定對象發行股票相關事項，待相關審計、評估等工作完成后，公司將再次召開董事會會議進行進一步審議，并將包括上述議案在內的與本次重大資產重組及向特定對象發行股票相關的議案提交股東大會審議。

具體內容詳見同日披露的《關于暫不召開股東大會的公告》。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事針對本次重大資產重組及向特定對象發行股票事項發表了事前認可意見和獨立意見。

紫光股份有限公司

董 事 會

2023年5月27日

股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2023－024

紫光股份有限公司

第八屆監事會第十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十二次會議，于2023年5月22日以書面方式發出通知，于2023年5月26日在紫光大樓四層會議室召開。會議由監事會主席郭京蓉女士主持，會議應到監事3名實到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的規定。

經審議、逐項表決，會議做出如下決議：

一、通過《關于本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》

公司全資子公司紫光國際信息技術有限公司（以下簡稱“紫光國際”）擬以支付現金方式購買H3C Holdings Limited（以下簡稱“HPE開曼”）和Izar Holding Co（以下合稱“交易對方”或“HPE實體”）持有的新華三集團有限公司（以下簡稱“標的公司”或“新華三”）49%股權（以下簡稱“標的資產”）（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”或“本次重大資產重組”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》（以下簡稱“《9號指引》”）等法律、法規及規范性文件的規定，結合對公司實際運營情況及本次重大資產重組相關事項的自查、論證，監事會認為公司本次重大資產重組符合上述法律、法規及規范性文件規定的相關要求及各項實質條件。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項通過《關于本次重大資產重組具體方案的議案》

（一）方案概述

為進一步增強公司數字經濟產業布局，提升核心競爭力，增厚公司盈利水平，妥善解決新華三少數股東賣出期權行權事宜，公司擬由全資子公司紫光國際以支付現金的方式向HPE開曼購買所持有的新華三48%股權，以支付現金的方式向Izar Holding Co購買所持有的新華三1%股權，合計收購新華三49%股權。

本次交易完成前，紫光國際持有新華三51%股權。本次交易完成后，紫光國際將持有新華三100%股權。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（二）本次交易的實施主體

紫光國際與本次交易的交易對方（以下合稱“交易各方”）簽署《賣出期權行權股份購買協議》（以下簡稱“《股份購買協議》”），約定由紫光國際購買交易對方持有的標的資產。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（三）交易對方

本次交易的交易對方為HPE開曼和Izar Holding Co。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（四）標的資產

本次交易的標的資產為新華三49%股權，包括HPE開曼所持有的新華三48%股權及 Izar Holding Co所持有的新華三1%股權。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（五）交易價格及定價依據

本次HPE開曼持有的新華三48%股權的交易作價為3,428,535,816美元，Izar Holding Co持有的新華三1%股權的交易作價為71,464,184美元，合計3,500,000,000美元。

在綜合考慮行業發展前景、標的公司財務狀況等因素的情況下，公司與交易對方協商形成本次交易對價。本次交易不以資產評估或估值結果作為定價依據。

為驗證交易價格的公平合理，公司將聘請評估機構為標的資產出具評估報告。針對標的公司的評估工作尚未完成，公司將盡快完成評估工作，并在重組報告書中對標的資產定價的合理性進行補充說明。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（六）交割條件

1、交易各方完成標的資產的出售與購買的義務取決于以下條件（以下簡稱“主要交割條件”）的完成：

（1）公司已獲得國家發展和改革委員會、中國商務部或其適格的地方主管分支機構、國家外匯管理局或其同等機構或授權銀行就本次交易出具的境外投資相關文件和/或批準；

（2）公司已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）就公司籌資用于支付本次交易交易對價的股份發行出具的關于發行股票注冊的批復；

（3）已獲得國家發展和改革委員會出具的企業借用外債審核登記證明（如適用）；

（4）已獲得有關反壟斷機構（包括中國國家市場監督管理總局及土耳其、沙特阿拉伯的反壟斷主管機構）的反壟斷批準；

（5）具有管轄權的任何政府或監管機構均未制定或頒布具有使完成本次交易成為不合法、禁止或阻礙完成本次交易的效果的任何有效法律，或發布或授予任何具有前述效果的有效命令；

（6）公司已就本次交易獲得股東的必要批準。

2、交易各方完成標的資產的出售與購買的義務還取決于各方作出的保證在交割時真實、準確，相關約定和承諾得到履行，除非違反前述條件未給交易對方或本次交易造成現實或可合理預期的重大不利影響。

3、交易各方承諾將盡最大努力確保各項交割條件在《股份購買協議》簽署日后的180日期限屆滿前完成，如為獲得有關政府機構的必要批準，該期限可自動延長不超過180日（該期限及延長期限稱為“標的資產交割期”）。紫光國際可為滿足主要交割條件之目的將標的資產交割期額外延長90日（以下簡稱“額外交割期”）。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（七）標的資產的交割

交易各方應在全部交割條件得到滿足之日后的第10個營業日在指定的地點進行交割，屆時紫光國際應當向HPE實體支付交易對價，紫光國際、HPE實體應當相互交付與標的資產交割相關的股份證書、文書、單據以及HPE實體任命的標的公司董事的辭呈等文件。

標的公司現有股東協議、擔保函等與2015年公司收購標的公司51%股權的收購交易相關的交易文件（但與標的公司業務相關的協議除外）在標的資產交割完成時自動終止。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（八）交易對價支付安排

本次交易對價以現金方式支付，不涉及發行股份購買資產事宜。全部標的資產的交易對價總計為3,500,000,000美元，以美元支付，在標的資產交割時，3,428,535,816美元應支付給HPE開曼，71,464,184美元應支付給Izar Holding Co。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（九）資金來源

本次交易的實施主體為公司全資子公司紫光國際，本次交易的資金來源為公司自有資金、自籌資金（包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對象發行股票募集的資金及通過其他法律法規允許的方式籌集的資金）。

公司同時在籌劃向特定對象發行股票，在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

（十）過渡期間損益的歸屬

標的公司2023年4月1日至2023年12月31日之間的部分財年以及2023年之后的每個財年對應股息的分配將根據中國證監會《監管規則適用指引一一上市類第1號》第1-6節第一條的規定進行。

（下轉99版）