廣東芳源新材料集團股份有限公司關于2022年年度報告信息披露監管問詢函的回復公告

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廣東芳源新材料集團股份有限公司關于2022年年度報告信息披露監管問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

廣東芳源新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“芳源股份”）于2023年5月15日收到上海證券交易所下發的《關于廣東芳源新材料集團股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函》（上證科創公函【2023】0141號，以下簡稱“年報問詢函”）。公司就年報問詢函關注的相關問題逐項進行了認真的核查落實，現就年報問詢函相關問題回復如下：

回復中部分合計數與各項目直接相加之和可能存在尾數差異，這些差異是由四舍五入造成的。由于涉及商業敏感信息，公司申請對客戶名稱、產品型號等部分信息進行了豁免披露或采取脫密處理的方式進行披露。

一、關于營業收入與毛利率變動

年報顯示，公司NCM三元前驅體收入同比下滑41.77%，且毛利率為-3.32%，同比減少18.07個百分點；NCA三元前驅體與重要客戶松下中國的合作方式發生改變，毛利率同比增加2.93個百分點。

請公司：（1）補充披露NCM三元前驅體產品的前五大客戶，并說明主要客戶是否發生重大不利變化；（2）結合金屬鎳鈷價格劇烈波動，同時2021年期末庫存大量鎳鈷等因素，量化分析NCM三元前驅體毛利率大幅下降的具體原因；（3）補充說明NCM三元前驅體的毛利率與轉變合作方式后NCA三元前驅體的毛利率變動趨勢相反是否具有合理性，兩項業務毛利率水平是否與同行業公司存在顯著差異。

公司回復

（一）補充披露NCM三元前驅體產品的前五大客戶，并說明主要客戶是否發生重大不利變化

1、公司2022年及2021年NCM三元前驅體產品前五大客戶具體情況

（1）公司2022年NCM三元前驅體產品前五大客戶具體情況如下：

單位：噸、萬元

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（2）2021年NCM三元前驅體產品前五大客戶具體情況如下：

單位：噸、萬元

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（3）2021年和2022年，公司NCM主要客戶的銷售數量變動情況如下：

單位：噸

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2、主要客戶2022年度銷售數量變動分析

客戶A系國內某頭部電池廠商的控股子公司，為公司2022年新開拓的NCM前驅體產品戰略客戶，公司2022年度向客戶A銷售量1,814噸，占公司全年NCM前驅體銷售總量的59.56%。公司于2022年1月、2月與客戶A分別簽訂了《三元正極材料前驅體合作框架協議》及補充協議，原計劃公司于2022年3月-4月可向客戶A批量供貨，但由于受鎳價劇烈波動及其他外部環境等因素影響導致公司與客戶A的技術對標、產線調試及供貨進度有所延誤，最終延期至2022年8月開始批量供貨，上述因素等導致2022年度公司向客戶A銷售NCM產品數量低于公司預期。

公司2022年向客戶B銷售NCM三元前驅體1,119.96噸，較2021年度增加909.90噸，同比增長433.16%，主要原因系公司通過客戶B正式進入了國外某知名電池廠商供應鏈（即客戶B向公司采購NCM前驅體，生產為NCM正極材料后銷售給國外某知名電池廠商），導致公司2022年度向客戶B銷售NCM8系前驅體產品數量大幅增長。

2021年度公司NCM前驅體主要客戶中，2022年度公司NCM前驅體向客戶D、客戶F、客戶G、客戶H、客戶C銷量較2021年度分別下降1,388.00噸、1,110.00噸、1,139.96噸、629.40噸和391.00噸，合計下降4,658.36噸，主要原因系：（1）2022年一季度公司與客戶A達成合作，為優先滿足戰略客戶保供需求，以及大規模導入新產品需進行產線設備調試，公司為此預留部分產能，而戰略性放棄部分客戶需求；（2）2022年主要原材料鎳市場價格劇烈波動及其他外部環境等因素，部分下游客戶采購需求階段性下降；以及部分客戶要求降低加工費，導致公司與其未就合作事宜達成一致。

2023年1-3月公司NCM三元前驅體銷售數量達1,341噸，實現銷售收入約1.81億元，同比增長886.56%。

綜上，2022年主要客戶進行了結構性調整，但未發生重大不利變化。

（二）結合金屬鎳鈷價格劇烈波動，同時2021年期末庫存大量鎳鈷等因素，量化分析NCM三元前驅體毛利率大幅下降的具體原因

1、金屬鎳鈷市場價格及公司采購價格、材料成本變動趨勢

2022年金屬鎳鈷市場價格及公司采購價格、產品材料成本變動趨勢如下：

單位：萬元/噸

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注：2022年材料市場價格數據為上海有色金屬網市場價格數據。

2、NCM三元前驅體毛利率大幅下降的具體原因

2022年公司NCM三元前驅體毛利率為-3.32%，較2021年度下降18.07個百分點，主要系原材料價格波動因素影響。受原材料備貨及生產周期等因素影響，公司原材料采購時點早于產成品出貨時點，公司對發出存貨采用月末一次加權平均法進行成本核算（IPO以來未發生調整），因此產品直接材料成本受到月初存貨成本即前期鎳、鈷、錳等原材料采購價格影響；而2022年公司NCM前驅體產品銷售主要采用“原材料+加工費”定價模式，其中原材料價格通常主要取決于發貨當月及前一月鎳鈷錳或相關材料（如硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳）市場價格（例如2022年公司向客戶A銷售產品A主要參考價格為發貨月前1月24日至發貨月23日上海有色金屬網SMM硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳價格）。因此公司產品成本對原材料市場價格波動的反應較產品銷售價格存在一定滯后，即產品成本和產品銷售價格對原材料價格的反應存在時間錯配（具體數據見上文“1、金屬鎳鈷市場價格及公司采購價格、材料成本變動趨勢”）。

2022年下半年原材料市場價格較上半年整體呈現下降趨勢，公司NCM前驅體產品銷售價格呈現下降趨勢，但由于上述時滯因素公司產品銷售成本未及時快速反應鎳鈷原料降價趨勢，導致期間NCM前驅體產品毛利率下降；而2022年公司NCM三元前驅體銷售主要集中于下半年且2022年新增戰略客戶A訂單數量不及預期致使產能利用不足等導致2022年全年NCM三元前驅體毛利率同比大幅下降。

（三）補充說明NCM三元前驅體的毛利率與轉變合作方式后NCA三元前驅體的毛利率變動趨勢相反是否具有合理性，兩項業務毛利率水平是否與同行業公司存在顯著差異

1、毛利率變動趨勢合理性

2022年度公司NCA三元前驅體、NCM三元前驅體產品毛利率變動趨勢存在差異，主要原因系其銷售報價公式存在差異性，受鎳、鈷等原材料價格波動影響程度存在差異。

公司三元前驅體產品主要采用“原材料+加工費”定價模式。2022年公司NCA三元前驅體產品的主要客戶為松下、貝特瑞，合作模式變更后松下的產品報價公式中，原材料價格主要取決于公司向松下采購鎳鈷原料價格，對應時點通常為發貨月前3個月（M-3）時的材料價格。而2022年公司銷售NCM三元前驅體產品，定價對應的原材料價格通常主要取決于發貨當月及前一月鎳鈷錳或相關材料（如硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳）市場價格（例如2022年公司向客戶A銷售產品A主要參考價格為發貨月前1月24日至發貨月23日上海有色金屬網SMM硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳價格）。因此，公司NCA三元前驅體、NCM三元前驅體產品銷售價格對原材料市場價格的反應時效存在差異性，2022年度鎳、鈷等核心原材料價格劇烈波動，導致2022年公司NCA三元前驅體及NCM三元前驅體毛利率變動趨勢存在差異。

以公司2022年3月、8月、10月生產成本核算為例，假設當月生產當月銷售，剔除庫存商品成本的影響，測算毛利率的變動情況如下：

單位：萬元/噸

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可見，由于報價公式的不同，產品銷售價格對原材料價格波動的反應時效及程度存在差異性，2022年鎳、鈷等原材料價格大幅波動，導致2022年NCA三元前驅體與NCM三元前驅體的毛利率變化方向并不完全一致，上述變動趨勢具備合理性。

2、同行業毛利率水平比較分析

公司與可比公司格林美、容百科技、帕瓦股份、中偉股份2022年度三元前驅體產品毛利率情況如下：

單位：萬元

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注：根據同行業公司2022年度年報披露的信息，帕瓦股份新能源電池材料主要產品為NCM三元前驅體；其余可比公司均以三元前驅體口徑進行披露，未將NCA和NCM分開披露。

2022年度公司三元前驅體業務毛利率為12.21%，介于行業內可比公司毛利率范圍內，且與中偉股份、帕瓦股份等毛利率較為接近；同時，2022年公司NCM三元前驅體業務毛利率為負，低于帕瓦股份，主要原因系2022年公司鎳鈷等原材料價格大幅波動，2022年公司NCM三元前驅體銷售主要集中于下半年所致（具體見上文“（二）/2、NCM三元前驅體毛利率大幅下降的具體原因”之回復），2022年容百科技前驅體產品毛利率亦出現負值情形。因此，2022年公司三元前驅體毛利率水平與同行業公司不存在顯著差異。

公司年審機構及持續督導機構已對上述問題進行核查并發表明確意見。

二、關于關聯采購

年報顯示，報告期內，公司對松下中國的采購金額為171,333.83萬元，較2021年度增長約120%，遠高于對其的銷售額增長幅度45.18%。新增對關聯方五礦金屬的關聯采購45,941.76萬元，并形成預付款項8,824.45萬元。

請公司：（1）補充說明在合作模式轉換的情況下，對松下中國采購金額大幅增長的原因，是否存在松下中國指定采購的情形，是否以及如何做到與訂單金額量保持較強的匹配關系；（2）結合采購產品的供需狀況、行業慣例以及采購合同，補充披露對五礦金屬支付大額預付款采購的必要性及合理性，是否存在關聯方占用公司資金的情況。

公司回復

（一）補充說明在合作模式轉換的情況下，對松下中國采購金額大幅增長的原因，是否存在松下中國指定采購的情形，是否以及如何做到與訂單金額量保持較強的匹配關系

1、變更合作模式的具體情況

2018年至2020年，公司主要從MCC RAMU NICO LIMITED（以下簡稱“MCC”）采購鎳濕法冶煉中間品生產NCA三元前驅體銷售給松下中國；自2021年2月起，公司與松下合作模式發生變更，陸續調整為公司向松下中國采購鎳豆、鈷豆生產NCA三元前驅體銷售給松下中國（具體情況為：從2021年2月開始，由公司自行開發供應商、主要向MCC等采購鎳濕法冶煉中間品作為主要原材料，變更為公司向松下中國采購金屬鎳豆、金屬鈷豆作為主要原材料用于生產供應給松下的NCA三元前驅體；自2021年4月開始，松下所需的NCA三元前驅體由公司直接銷售給松下中國，公司不再負責相關產品出口）。

2021年度及2022年度公司向松下中國采購情況如下：

單位：萬元

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2、2022年對松下中國的采購金額大幅增長的原因

2022年對松下中國的采購金額大幅增長主要原因如下：

（1）2021年2月才開始向松下中國采購原材料，2021年仍有部分銷售給松下的產品是使用公司自行向其他供應商采購的原材料進行生產。

（2）公司2022年向松下中國采購的鎳豆、鈷豆采購均價比2021年均有較大幅度增長，具體情況如下：

單位：噸、萬元/噸、萬元

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（3）公司向松下中國采購原材料，部分產品銷售給貝特瑞燒結后銷售給松下

2022年貝特瑞通過松下燒結產線供應商認證后，貝特瑞成為松下新增的正極材料燒結供應商。由于松下產能擴張帶來增量需求，公司、貝特瑞、松下三方于2022年5月商定，從2022年6月份開始，公司將部分松下增量需求對應的NCA三元前驅體銷售給貝特瑞，由貝特瑞燒結成正極材料后再銷售給松下。該部分NCA三元前驅體產品使用的原材料，由公司向松下中國采購，產品銷售定價則參照公司對松下中國的銷售定價。具體情況如下：

單位：噸、萬元

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3、公司向松下中國采購的原材料與銷售訂單金額量具備較強的匹配關系

公司銷售產品的定價依據為由公司與松下中國參考市場價格及市場供需關系協商確定，基本方式為：原材料價格（含稅）+加工費*匯率，其中原材料價格為公司向松下中國采購鎳豆和鈷豆按先進先出法計算的平均價格。公司主要通過松下預先提供的每月三元前驅體預期訂單量，折算對應所需的鎳、鈷原材料向松下中國進行采購。

2022年考慮該部分公司從松下采購原料，生產NCA三元前驅體供應給貝特瑞公司的銷售額55,432.01萬元后，較2021年對松下中國銷售額增長105.39%，公司對松下中國的采購和相關的銷售訂單保持較強的匹配關系。

單位：噸、萬元

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（二）結合采購產品的供需狀況、行業慣例以及采購合同，補充披露對五礦金屬支付大額預付款采購的必要性及合理性，是否存在關聯方占用公司資金的情況

1、采購產品的具體情況

2022年度公司向五礦有色金屬股份有限公司（以下簡稱“五礦金屬”）采購鎳濕法冶煉中間品（以下簡稱“MHP”），系公司主要原材料品類之一。目前我國MHP主要依賴進口，紅土鎳礦濕法項目前期投資規模大、投產周期長，目前在產項目較少，產品市場需求旺盛。目前主要MHP供應商包括五礦金屬（MCC RAMU NICO LIMITED，以下簡稱“MCC”，MCC與五礦金屬均受中國五礦集團有限公司控制）、寧波力勤資源科技股份有限公司、華越鎳鈷（印尼）有限公司等。

公司與五礦金屬（MCC）合作時間較長，2020年（公司與松下合作模式變更前）MCC為公司第一大供應商，其產出的鎳濕法冶煉中間品品質穩定，符合公司原材料的采購要求。公司向五礦金屬采購的鎳濕法冶煉中間品，產地位于大洋洲的巴布亞新幾內亞，需要通過海運運輸到中國大陸港口交付，五礦金屬要求公司在中國大陸港口提貨前必須預付對應貨款。

公司對五礦金屬的8,824.45萬元預付款項，是基于公司與五礦金屬簽署的《鎳濕法冶煉中間品（MHP）國內貿易合同》，合同約定公司需在提貨前按臨時結算單100%含稅金額預付對應貨款，并在最終到貨后按第三方獨立檢驗機構出具的金屬含量進行結算。

2、公司對五礦金屬支付大額預付款采購符合行業慣例

經公司檢索同行業上市公司公開披露的2022年年度報告，同行業可比公司存在一定金額的預付款項，與公司不存在重大差異，具體情況如下：

單位：萬元

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公司向五礦金屬采購的原材料為鎳濕法冶煉中間品，是公司鎳鈷原料的重要來源之一。同行業上市公司亦采取預付貨款方式采購部分原料，如格林美2022年期末預付賬款較期初增長較大，主要系電池材料業務規模相匹配的鎳鈷原料預付款大幅增加；容百科技2022年期末預付款較期初大幅增長主要系業務規模擴大，采購量增長，預付材料款增加。

經檢索，部分上市公司向五礦金屬采購原料時亦存在支付預付款的情況，具體如下：

單位：萬元

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綜上所述，公司向五礦金屬支付大額預付款采購與行業慣例相一致，具備必要性和合理性。

3、不存在關聯方占用公司資金的情況

五礦金屬為公司重要供應商，是中國五礦集團有限公司控制的主體。由于中國五礦集團有限公司控制的中國五礦股份有限公司持有公司持股5%以上股東五礦元鼎股權投資基金（寧波）合伙企業（有限合伙）25.13%的財產份額，公司基于謹慎性原則，將五礦金屬作為比照關聯方進行關聯交易列示。公司與五礦金屬的預付款項是履行雙方簽訂的《鎳濕法冶煉中間品（MHP）國內貿易合同》的支付條款，是真實有效的交易，合同對應的貨物已在合同簽署后陸續到貨入庫，因此不存在五礦金屬占用公司資金的情況。

公司年審機構及持續督導機構已對上述問題進行核查并發表明確意見。

三、關于存貨

年報顯示，公司存貨期末余額為135,097.10萬元，同比增長近60%，主要構成為原材料、庫存商品。

請公司：（1）結合原材料鎳鈷等的價格變化，說明原材料金額大幅增長的合理性，未來是否存在大額減值風險；（2）補充披露庫存商品對應產品及期后結轉情況，并說明存貨跌價準備計提的準確性和充分性。

公司回復

（一）結合原材料鎳鈷等的價格變化，說明原材料金額大幅增長的合理性，未來是否存在大額減值風險

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2022年12月31日，公司期末原材料主要由金屬鎳、鈷原材料構成，期末原材料庫存單價與庫存數量均較去年同期有所上升，其中鎳金屬結存數量較2021年12月31日上漲3.56%，結存單價上漲22.58%；鈷金屬結存數量較2021年12月31日上漲102.25%,結存單價上漲29.12%。公司原材料數量上漲與公司的發展趨勢相關，產能逐步釋放，募投項目將要投產，公司為滿足市場增長的需要，合理備貨，原材料庫存數量增加，具有合理性。公司原材料金額大幅增長與市場金屬鎳鈷的市場行情相關，2022年LME鎳、MB鈷年市場均價分別較2021年上漲38.65%、27.2%，2022年12月31日，公司原材料鎳和鈷的期末結存單價分別較2021年12月31日上漲22.58%、29.12%，公司原材料價格上漲幅度低于LME鎳、MB鈷市場均價的漲幅，主要受公司原材料采購時點及存貨以加權平均計算成本的影響所致。

公司基于持有原材料用于連續生產的目的對原材料進行存貨跌價測試，以相關產成品估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額確定可變現凈值。按照期末原材料的成本與可變現凈值孰低的原則，公司對期末原材料計提442.58萬元存貨跌價準備，計提比例為0.68%；公司2021年及2022年平均產銷率均穩定在80%以上，且2022年公司期末庫存商品期后結轉情況較好，短期內因產品滯銷等因素導致業績大幅下滑的可能性不大。綜上所述，公司原材料未來存在大額減值風險可能性較低。

綜上所述，2022年12月31日公司原材料余額大幅增加主要受公司規模擴大，原材料鎳金屬結存數量增加以及金屬鎳、鈷價格上漲因素綜合影響所致，具有合理性。公司原材料未來存在大額減值風險可能性較低。

（二）補充披露庫存商品對應產品及期后結轉情況，并說明存貨跌價準備計提的準確性和充分性

截至2023年3月31日，2022年12月31日期末庫存商品對應產品及期后結轉情況如下：

單位：萬元

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2022年12月31日，公司庫存商品賬面余額為46,966.62萬元，計提存貨跌價比例為0.85%，其中1年以內存貨余額占比為89.94%，1年以上存貨占比為10.06%，其中1年以上存貨主要系硫酸鈷。截至2023年3月31日，公司期后結轉存貨金額為35,951.32萬元，占2022年12月31日賬面余額比例為76.55%。

公司根據《企業會計準則第1號-存貨》的相關規定，資產負債表日，存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。直接用于出售的存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現凈值，并與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。2022年末，公司已對庫存商品進行謹慎評估，結合庫齡時間、滯銷可能性、未來銷售和使用預測等判斷是否存在減值風險，按照估計售價、估計銷售費用和相關稅費等確定可變現凈值并計提跌價準備。

2022年12月31日，公司庫存商品以三元前驅體產品為主，前驅體余額占庫存商品余額比例為83.43%，主要考慮公司客戶開拓和新能源汽車產業增長帶來的增量需求，公司進行合理備貨以滿足客戶需求。截至2023年3月31日，NCA三元前驅體期后結轉比例為100%，NCM三元前驅體結轉比例為73.07%，公司主要庫存商品期后結轉情況較好，不存在滯銷、積壓情況。

硫酸鈷庫存期后未結轉的主要原因為該批次產品存在少許質量問題，不滿足對外銷售條件，期后未進行銷售。在計算其2022年期末存貨跌價準備時，公司已考慮相關問題并將其視為原材料進行返溶處理，重新按照對應產成品的估計售價、至完工階段估計將要發生的加工成本、估計銷售費用及相關稅費來確定硫酸鈷的可變現凈值，并以此為基礎計提存貨跌價。

綜上所述，2022年期末公司存貨庫齡集中在1年以內，存貨期后銷售情況良好，針對存在質量問題的單項存貨，已根據實際情況謹慎計提存貨跌價，公司計提存貨跌價準備準確、充分。

公司年審機構及持續督導機構已對上述問題進行核查并發表明確意見。

四、關于銷售情況

年報顯示，公司新增第四大客戶上海正寧國際貿易有限公司，銷售金額為7,631.86萬元。與關聯方貝特瑞發生采購金額263.98萬元、發生銷售金額87,332.73萬元。

請公司：（1）補充披露新增客戶的銷售商品類別、終端客戶、收入確認時間、信用政策及銷售款項支付情況；（2）說明與關聯方貝特瑞同時發生采購與銷售交易的原因及合理性，相關收入確認方法是否符合會計準則規定。

公司回復

（一）補充披露新增客戶的銷售商品類別、終端客戶、收入確認時間、信用政策及銷售款項支付情況

公司在確認原料庫存滿足生產需要之外，結合市場金屬鎳不同原料種類的市場供應及價格變動情況，通過對外轉讓部分鎳豆庫存，并采購鎳濕法冶煉中間品等鎳鈷料來優化公司原材料庫存結構。2022年公司向上海正寧國際貿易有限公司銷售的具體情況如下：

單位：萬元

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上海正寧國際貿易有限公司（以下簡稱“正寧貿易”）成立于2001年7月，為材料類貿易商，與公司合作開始于2020年度，向公司銷售金屬鎳豆。2022年12月，正寧貿易擬向公司購買金屬鎳豆用于出售給其下游客戶，因公司執行款到發貨的政策，正寧貿易采取向下游出售并完成資金回籠后再次下單的采購模式，分4次向公司采購金屬鎳豆總計7,631.86萬元，截至2023年3月31日，相關鎳豆已完成向終端客戶福建青拓實業股份有限公司等下游客戶的銷售。

（二）說明與關聯方貝特瑞同時發生采購與銷售交易的原因及合理性，相關收入確認方法是否符合會計準則規定

1、公司與關聯方貝特瑞同時發生采購與銷售交易的原因及合理性

貝特瑞主要從事鋰離子電池正、負極材料的研發、生產和銷售，為國內頭部正極及負極材料廠商。公司自2015年便與貝特瑞建立了合作關系，持續向其銷售NCA及NCM三元前驅體，銷售價格按照不同定價時點的金屬鎳、鈷市場價格和加工費組成。公司2022年度向貝特瑞銷售的87,332.73萬元三元前驅體為用于鋰電池正極材料生產的產品，公司與貝特瑞的交易價格均符合行業一般定價原則，交易價格公允。

2022年6月，公司向貝特瑞采購了一批三元金屬廢料（降級前驅體材料）用于分離提純出鎳、鈷等金屬原料后，作為原材料生產為前驅體產品進行對外銷售，采購金額總計263.98萬元，屬于公司偶發性的原材料采購業務，交易金額按照產品金屬鎳、鈷的含量、市場價格以及折扣系數進行確定，交易價格公允。該采購行為基于公司生產經營所需，公司有權按照自身意愿使用或處置該原材料、且承擔該原材料毀損滅失的風險及價格變動的風險、公司能夠取得與該原材料所有權有關的報酬。

綜上所述，公司與關聯方貝特瑞同時發生采購與銷售交易原因具有合理性。

2、相關收入確認方法符合會計準則規定

（1）收入確認原則角度

開始日，公司對合同進行評估，識別合同所包含的各單項履約義務，并確定各單項履約義務是在某一時段內履行，還是在某一時點履行。

滿足下列條件之一時，屬于在某一時段內履行履約義務，否則，屬于在某一時點履行履約義務：(1) 客戶在公司履約的同時即取得并消耗公司履約所帶來的經濟利益；(2)客戶能夠控制公司履約過程中在建商品；(3)公司履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且公司在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。

對于在某一時段內履行的履約義務，公司在該段時間內按照履約進度確認收入。履約進度不能合理確定時，已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。

對于在某一時點履行的履約義務，在客戶取得相關商品或服務控制權時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制權時，公司考慮下列跡象：(1)公司就該商品享有現時收款權利，即客戶就該商品負有現時付款義務；(2)公司已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權；(3)公司已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物占有該商品；(4)公司已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬；(5) 客戶已接受該商品；(6)其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。

公司銷售NCA/NCM 三元前驅體及球形氫氧化鎳等產品，屬于在某一時點履行履約義務。國內銷售收入確認需滿足的條件：公司已根據合同約定將產品交付給客戶且客戶已接受該商品，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量。

公司銷售貨物給貝特瑞，發出貨物時屬于發出商品，當貨物到達貝特瑞指定收貨地址并簽收相關收貨單據，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量，此時商品的控制權已屬于貝特瑞，商品的主要風險和報酬已實際轉移給客戶，公司已履行合同義務，在簽收時點確認商品的收入，同時結轉相應的成本。

（2）采購與銷售的獨立性

根據《企業會計準則第 14 號一一收入》 (財會(2017) 22 號) 第三十四條規定，企業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業為主要責任人，應當按照已收或應收對價總額確認收入；否則，該企業為代理人，應當按照預期有權收取的傭金或手續費的金額確認收入該金額應當按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額.或者按照既定的傭金金額或比例等確定。在具體判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，企業不應僅局限于合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相關事實和情況，這些事實和情況包括: 1) 企業承擔向客戶轉讓商品的主要責任; 2) 企業在轉讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險; 3) 企業有權自主決定所交易商品的價格; 4) 其他相關事實和情況。

公司和貝特瑞分別簽署銷售和采購合同（或訂單），并分別約定具體的產品交付方式和貨款交付方式，不屬于委托加工合同；公司所購自貝特瑞的降級前驅體完成驗收及進倉后，由公司自行承擔使用、保管、滅失及價格波動等與所有權相關的收益及損失，公司從貝特瑞采購降級前驅體后需要經過提純處理后，用于后續產品制造，公司所銷售的產品為三元前驅體，銷售的產品與所采購原材料為具有完全不同結構、性質與用途的產品；公司向貝特瑞銷售產品的定價為由公司與貝特瑞參考市場價格及市場供需關系協商確定，銷售合同（或訂單）中均已約定付款條件，交易雙方按月確認產品交貨清單和往來款項，并進行獨立結算，公司承擔了最終產品銷售對應賬款的信用風險

根據公司與貝特瑞上述的采購與銷售交易的具體情況，公司與貝特瑞的采購交易與銷售交易實質為獨立的購銷業務，并非受托加工業務。

綜上所述，公司確認收入的方法符合會計準則規定。

公司年審機構及持續督導機構已對上述問題進行核查并發表明確意見。

五、關于產能建設

公司與飛南資源、超成投資簽署了合作框架協議，建設年產50,000噸三元正極材料前驅體項目。前期募投項目中“年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）”產能項目已進入設備調試狀態，并逐步與客戶對接進行產線認證。公司擬投資20億元人民幣建設年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目。

請公司：（1）補充披露上述產線建設相關產品的市場開拓情況，是否已有預期訂單匹配，并充分提示產能消化等風險；（2）分析后續產線折舊攤銷或大額減值是否會對凈利潤進一步產生不利影響。

公司回復

（一）補充披露上述產線建設相關產品的市場開拓情況，是否已有預期訂單匹配，并充分提示產能消化等風險

1、三元前驅體相關產能項目

在政策和市場雙輪驅動下，新能源汽車及儲能行業快速發展，帶動鋰電池材料產業鏈蓬勃發展，三元前驅體行業市場需求旺盛，行業內主要企業積極進行產能擴張。為滿足日趨增長的市場需求，緩解產能瓶頸、提升產品供給能力，公司積極擴張三元前驅體產能，推進芳源循環“年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）”募投項目。同時，基于廣東飛南資源利用股份有限公司（以下簡稱“飛南資源”）全資子公司廣西飛南資源利用有限公司（以下簡稱“廣西飛南”）的新能源材料項目（一期）建成后每年可提供約2萬金屬噸精制硫酸鎳資源，公司于2022年5月與飛南資源、超成（海南）投資合伙企業（有限合伙）簽訂了《合作框架協議》，共同出資成立廣西芳源飛南新材料有限公司（以下簡稱“芳源飛南”），計劃以廣西飛南自產的精制硫酸鎳為主要材料來源，合作建設年產5萬噸三元正極材料前驅體產品項目，截至本說明出具之日，該項目仍處于籌劃階段，尚未履行發改備案、環評等程序。

（1）市場開拓情況

三元前驅體系公司核心產品，公司在高鎳三元前驅體領域具備一定先發優勢，獲得全球頭部三元動力電池廠商松下嚴格的品質認證并持續多年成為其重要三元前驅體供應商（最終主要應用于特斯拉電動汽車等），在產品品質、技術水平等方面具備較強競爭力。三元前驅體行業持續快速增長的市場需求，且公司在三元前驅體領域豐富、穩定的客戶資源，為公司新增三元前驅體產能提供消化基礎。

公司三元前驅體業務與松下、貝特瑞、巴斯夫杉杉等行業內頭部鋰電池及三元正極材料廠商形成了持續合作關系；且伴隨核心客戶松下、貝特瑞自身產能擴張，公司對其銷售規模持續快速增長，2022年度公司向松下、貝特瑞合計實現銷售收入221,002.13萬元，同比增長81.86%。同時，公司積極開拓新客戶、擴大客戶基礎，2022年度公司三元前驅體業務新增客戶A，向其銷售NCM前驅體實現銷售收入15,881.04萬元，公司成為國內某頭部電池廠商產業鏈三元前驅體供應商。

未來公司一方面將充分利用松下、貝特瑞、邦普、巴斯夫杉杉等已有客戶資源，擴大和深化合作關系，產能項目投產將緩解公司產能瓶頸、提升公司產品穩定供給能力，進一步滿足已有客戶產能擴張等帶來的三元前驅體產品增量需求。另一方面，公司將繼續積極拓展新客戶，截至本說明出具之日，公司已積極向天津國安盟固利新材料科技股份有限公司（以下簡稱“盟固利”）、Umicore、貴州振華新材料股份有限公司、天津巴莫科技有限責任公司、廈門廈鎢新能源材料股份有限公司、湖南長遠鋰科股份有限公司等行業內頭部企業送樣及積極洽談產品導入事宜，進一步為三元前驅體產品產能消化提供基礎。

（2）預期訂單匹配情況

公司募投項目“年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）”預計于2023年內逐步投產，預計將為松下、貝特瑞等客戶提供三元前驅體產品。根據2023年4月松下提供的前驅體采購訂單預測，公司預計2023年5月-12月將向松下銷售三元前驅體產品約7,400噸；同時，公司已與貝特瑞簽訂年度框架協議，截至2023年3月31日公司對貝特瑞在手訂單為546噸（2023年3月與貝特瑞簽訂訂單1,323噸，其中截至3月底已執行777噸），根據歷史經驗，公司與貝特瑞合作多以提前一定時間周期（如1周、1個月等）的訂單形式體現，預計未來仍有新增訂單。此外，公司就募投項目積極導入其他行業內頭部廠商，截至本說明出具之日，募投項目產線已通過盟固利等廠商審核，為投產后業務合作提供基礎。

依據歷史經驗，行業內客戶引入通常需要經歷產線審核、產品送樣檢測等多個流程，由于目前芳源飛南年產5萬噸三元正極材料前驅體產品項目目前仍處于籌劃階段，尚未開展發改備案、環評等程序，項目實施仍存在一定不確定性，因此公司尚未就上述項目產線與客戶進行全面對接及驗證。公司未來將視市場發展、客戶需求情況等適時推進產能項目建設，并加速推進客戶獲取及導入。

2、年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目

經公司于2023年2月召開的第三屆董事會第十四次會議以及2023年3月召開的2023年第二次臨時股東大會審議通過，公司計劃成立全資子公司建設年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目，開展磷酸鐵鋰電池回收及磷酸鐵鋰正極材料業務。項目初步計劃主要生產和銷售磷酸鐵鋰類正極材料，及對外銷售部分生產過程中產生的中間品碳酸鋰、磷酸鐵前驅體等（為公司初步計劃，后續或根據市場變化及客戶需求等情況適時調整）。項目計劃分兩期建設，一期為建設年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收項目，二期為建設年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目。公司已于2023年5月19日成立全資子公司江門芳源鋰業科技有限公司（以下簡稱“芳源鋰業”），擬作為該項目實施主體。

（1）市場開拓情況

磷酸鐵鋰作為動力電池主流技術路線之一，近年來持續快速發展，根據EVTank《中國磷酸鐵及磷酸鐵鋰材料行業發展白皮書（2023年）》，2022年中國磷酸鐵鋰正極材料出貨量114.2萬噸，同比增長151.0%，其產值在磷酸鐵鋰材料價格大幅上漲的背景下增長至1,655.9億元，磷酸鐵鋰及其上游磷酸鐵市場需求旺盛。碳酸鋰系磷酸鐵鋰正極材料、三元正極材料的重要原料，市場需求受益于正極材料市場發展持續快速增長，據中國有色金屬工業協會鋰業分會數據，2022年中國碳酸鋰產量39.5萬噸，碳酸鋰凈進口12.57萬噸，我國碳酸鋰2022年整體呈現供不應求狀態。相關產品廣闊的市場空間為公司產能消化提供基礎。

同時，該項目涉及的上述產品均為鋰電池上游重要原料，立足于公司長期從事資源綜合利用的優勢，與公司目前已有業務在客戶方面存在一定重疊或較強相關性。公司深耕新能源材料行業多年，通過三元前驅體、鎳電池正極材料等業務在電池產業鏈領域積累了豐富的客戶資源，與松下、寧德時代（邦普母公司）、比亞迪股份有限公司、廣州鵬輝能源科技股份有限公司等電池廠商建立了良好關系，公司將充分利用上述關系等進行市場拓展。

（2）預期訂單匹配情況

截至本說明出具之日，公司該產能項目仍處于前期籌備階段，尚未進行土地獲取、發改備案及環評等程序。目前公司已著手主要就項目一期涉及電池級碳酸鋰和磷酸鐵前驅體與行業主要客戶進行接洽，上述產品市場需求量大，公司通過回收渠道獲得的原材料生產的產品具備一定的性價比優勢，且擬建設產能規模與行業需求量相比相對較小，產能消化難度相對較低；對于項目二期涉及的磷酸鐵鋰正極材料，公司將視市場發展及客戶需求情況等因素適時推進，并適時推動客戶對接及產線驗證。

2023年4月，公司與國內某頭部鋰電池廠商簽訂電池級碳酸鋰代加工項目合作意向協議，公司未來擬為其提供電池級碳酸鋰代加工服務等。公司未來將與該廠商等進一步尋求該項目相關產品意向合作，為未來新增產能消化提供基礎。

依據歷史經驗行業內客戶引入通常需要經歷產線審核、產品送樣檢測等多個流程，由于目前該項目目前仍處于籌劃階段，尚未開展土地獲取、發改備案、環評等程序，項目實施仍存在一定不確定性，因此公司尚未就上述項目產線與客戶進行全面對接及驗證。公司未來將視市場發展、客戶需求情況等適時推進產能項目建設，并加速推進客戶獲取及引入。

3、產能消化等風險提示

公司已于2022年年度報告“第三節 管理層討論與分析”之“四、風險因素”之“（四）經營風險”部分補充如下風險提示：

“5、產能消化相關風險

為滿足下游旺盛的市場需求，提高公司產品供給能力，公司積極推進三元前驅體等產品產能擴張，規劃或實施芳源循環年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）、芳源飛南年產5萬噸三元正極材料前驅體產品、芳源鋰業“年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料”等產能項目。上述項目是公司根據新能源汽車及儲能市場的快速增長制定的發展規劃，有利于促進公司實現可持續增長。但若未來宏觀經濟形勢出現大幅波動，下游市場產業政策、技術路線、市場需求、競爭格局等方面出現重大不利變化，或出現公司市場開拓能力不足等情形，公司新增產能將存在無法及時消化的風險，進而對公司的經營業績產生不利影響。”

（二）分析后續產線折舊攤銷或大額減值是否會對凈利潤進一步產生不利影響

1、后續產線折舊攤銷對凈利潤的影響

（1）已建及在建產線

2022年度公司生產設備新增折舊金額（生產設備期末與期初累計折舊余額的差值）4,790.22萬元，占2022年度營業收入、營業成本比重分別為1.63%、1.83%，設備折舊對公司利潤情況整體影響相對較小。

公司募投項目“年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）和1萬噸電池氫氧化鋰項目”建成后新增折舊攤銷將對各期利潤形成一定影響，尤其是項目建成初期，產能未完全釋放，對公司利潤影響較大；但隨著項目產能逐漸釋放，募投項目將逐漸為公司帶來經濟效益。根據募投項目可行性研究報告，本次募投項目達產后預計年新增折舊攤銷額共計6,187.56萬元。募投項目投產后第1年、第2年、第3-10年預計產生營業收入分別為152,819.46萬元、305,638.92萬元、509,398.19萬元，對應新增折舊攤銷額合計占項目當期營業收入比重分別為4.05%、2.02%和1.21%。本次募集資金投資項目預期銷售情況良好，項目順利實施后能夠有效地消化新增折舊攤銷的影響，預計將不會對公司經營業績造成重大不利影響。

（2）擬建產線

“碳中和”、“碳達峰”目標下新能源汽車及儲能行業蓬勃發展，帶動鋰電池產業鏈快速發展，作為目前兩大主流技術路線的三元材料及磷酸鐵鋰材料充分受益，公司新增產能項目對應的三元前驅體、磷酸鐵鋰正極材料及其上游磷酸鐵、碳酸鋰產品具備旺盛的市場需求及廣闊的市場空間。根據弗若斯特沙利文數據，2021年全球三元前驅體出貨量76.3萬噸，同比增長61.6%，2017-2021年年均復合增長率38.0%；預計2022年、2026年全球三元前驅體出貨量將分別達到102.2萬噸、280.3萬噸，2022年同比增長33.9%，2022-2026年年均復合增長率28.7%。根據EVTank《中國磷酸鐵及磷酸鐵鋰材料行業發展白皮書（2023年）》，2022年中國磷酸鐵鋰正極材料出貨量114.2萬噸，同比增長151.0%，2018-2022年年均復合增長率104.0%。公司擬建項目預計新增產能占市場出貨量比重較低，廣闊的市場空間為未來新增產能提供消化基礎。

同時，公司部分主要客戶及產業鏈下游廠商亦積極進行產能擴張，其未來對于上游材料的需求增長具備較強確定性。部分客戶及下游廠商產能擴張情況如下表所示：

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資料來源：松下官網、松下2023年Group Strategy Briefing，貝特瑞2022年年度報告，光大證券研究報告，寧德時代公告、湖北省人民政府門戶網站，界面新聞，當升科技2022年年度報告

由于擬建芳源飛南年產5萬噸三元正極材料前驅體產品以及芳源鋰業“年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料”等產能項目仍處于前期規劃階段，尚未實際展開發改備案、環評等程序，項目實施仍存在一定不確定性，公司截至目前尚未就上述項目產線與客戶進行全面對接及驗證；公司未來將視行業發展態勢、市場需求狀態、行業競爭情況等因素適時推進項目建設及投產運營，并全面加速推進客戶對接及引入。

公司產品市場需求旺盛，部分主要客戶及下游廠商產能擴張計劃明確，為公司擬建產線消化提供基礎；同時，公司將視市場需求、客戶溝通情況等審慎推進產能建設及把控投產節奏，盡可能避免大量新增產能無法及時消化的情形，提高項目經濟效益；因此，預計后續產線折舊攤銷對凈利潤的影響較為可控。

2、后續產線大額減值對凈利潤的影響

公司對固定資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額確認資產減值準備并計入當期損益。2022年度公司確認固定資產減值損失179.67萬元，其中房屋及建筑物減值、生產設備減值分別為169.21萬元、10.47萬元，主要原因系公司對部分退租地塊實施土壤修復工程，需拆除該地塊地上原有建筑物及公司自建的固定資產，因此對賬上屬于此地塊的固定資產進行減值處理。

如前文“1、后續產線折舊攤銷對凈利潤的影響”所述，公司未來新增產能對應產品市場需求旺盛，部分主要客戶及下游廠商產能擴張計劃明確，為公司整體產能消化提供基礎；同時，公司將視市場需求、客戶溝通情況等審慎推進產能建設及把控投產節奏，避免產能過剩、大量產能無法及時消化、大量產線閑置的情形，因此預計后續產線大額減值對凈利潤的影響較為可控。

公司持續督導機構已對上述問題進行核查并發表明確意見。

特此公告。

廣東芳源新材料集團股份有限公司董事會

2023年5月27日