茂業商業股份有限公司第十屆董事會第七次會議決議公告

證券代碼：600828 證券簡稱：茂業商業 編號：臨2023-023號

茂業商業股份有限公司

第十屆董事會第七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

茂業商業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會第七次會議于2023年5月26日以現場結合通訊方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議由董事長高宏彪先生主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：

一、審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

議案具體內容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《茂業商業股份有限公司關于對外投資設立子公司的公告》。

二、審議通過了《關于下屬公司簽署〈物業管理委托合同〉暨關聯交易的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。關聯董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。

議案具體內容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《關于下屬公司簽署物業管理委托合同暨關聯交易的公告》。

特此公告

茂業商業股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十七日

證券代碼：600828 證券簡稱：茂業商業 公告編號：臨2023-025號

茂業商業股份有限公司

關于下屬公司簽署物業管理委托合同

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次關聯交易已經茂業商業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第十屆董事會第七次會議審議通過，相關關聯董事已回避表決，無需提交股東大會審議。

● 本次關聯交易基于公司經營發展所需，公司主營業務不會因本次關聯交易對關聯方形成依賴，不會影響公司獨立性。

● 本次關聯交易金額共計約663.49萬元，至本次關聯交易為止，過去12個月內，本公司與同一關聯人發生的關聯交易金額約為5,930.00萬元（不含本次），未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。本次關聯交易在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

一、關聯交易概述

因經營發展的需要，本公司全資孫公司重慶茂業百貨有限公司（以下簡稱“重慶茂業”）、重慶百福樂商貿有限公司（以下簡稱“重慶百福樂”）擬分別與關聯方崇德物業管理（深圳）有限公司重慶東方時代廣場管理處（以下簡稱“崇德物業重慶東方時代廣場管理處”）簽署《物業管理委托合同》，將旗下經營的物業委托關聯方管理，具體如下：

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崇德物業重慶東方時代廣場管理處系崇德物業管理（深圳）有限公司（以下簡稱“崇德物業”）的分支機構，崇德物業系本公司實際控制人間接控制的公司，為本公司的關聯法人，因此，本次交易構成本公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

據本次交易涉及的協議估計，本次關聯交易項下，公司下屬公司預計將向關聯方支付的關聯交易金額約663.49萬元（半包制，不含單項超過5000元的維修事項，超過費用由甲方承擔），至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與上述同一關聯人之間的關聯交易已達到3,000萬元以上，但是未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，根據《上交所股票上市規則》、《公司章程》的規定，需經董事會審議，無需提交股東大會審議。

二、關聯方介紹

1、關聯關系介紹

崇德物業重慶東方時代廣場管理處系崇德物業的分支機構，崇德物業系本公司實際控制人間接控制的公司，為本公司的關聯法人，根據《股票上市規則》及《關聯交易實施指引》的有關規定，本次交易構成本公司之關聯交易。

2、關聯方基本情況

（1）崇德物業管理（深圳）有限公司重慶東方時代廣場管理處

成立日期：2004年5月24日

統一社會信用代碼：91500105765907923M

營業場所：重慶市江北區建新北路16號

負責人：徐永

主體類型：有限責任公司（港澳臺法人獨資）分公司

總公司：崇德物業管理（深圳）有限公司

經營范圍：一般項目：物業管理及配套居民服務，機動車停放服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（2）總公司崇德物業管理（深圳）有限公司

成立日期：1994年12月9日

統一社會信用代碼：914403006188612918

公司住所：深圳市羅湖區南湖街道和平社區深南東路4003號世界金融中心A座0701-A

法定代表人：盧小娟

主體類型：獨資經營(港資)

經營范圍：一般經營項目是：物業管理，從事深圳布吉“茂業城”、新洲路“都市花園”、布吉鎮“中兆花園”、“世紀豪庭”、“雍翠華府”、“東方時代廣場”、“世界金融中心”的物業管理及配套生活設施服務；在羅湖區鹿丹村管理處的經營范圍增加：從事鹿丹村停車場機動車輛停放服務，從事“中兆花園”、“世紀豪庭”、“雍翠華府”龍崗區深惠路“茂業城”住宅小區、福田區蓮花西路“香蜜湖豪庭”停車場及羅湖區和平路3009號“和平廣場”地下停車場機動車停放服務。在本市設立八家非法人分支機構。從事房屋中介業務。節能、環保工程施工；機電設備、五金器材、家具及室內裝飾材料的批發零售；工程管理服務；節能技術的技術開發，轉讓自行開發的技術成果，并提供相關的技術信息咨詢。（企業經營涉及行政許可的，須取得行政許可文件后方可經營）；物業管理及配套生活設施服務、停車場機動車輛停放服務（限分支機構經營）；自有物業租賃。（以上項目不涉及國家規定實施準入特別管理措施，涉及限制項目及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經營），許可經營項目是：從事載貨電梯、自動人行道、乘客電梯、自動扶梯、雜物電梯的安裝與維修（憑特種設備安裝改造維修許可證經營）。金屬制品、機械設備、計算機及其輔助設備維修；電氣安裝。

股權結構：茂業（中國）投資有限公司持有崇德物業100%股權

最近一年又一期主要財務數據如下：（單位：萬元）

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三、關聯交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易價格，由雙方遵循公開、公平、公正的市場交易原則，在參照市場價格的基礎上，經雙方平等協商確定。

四、協議的主要內容

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五、本次交易對上市公司的影響

崇德物業為專業從事物業經營管理的公司，具有多年物業服務管理經驗，并且具備由住房和城鄉建設部頒發的物業管理壹級資質，能夠滿足公司上述物業的服務管理要求，可為公司及物業其他使用人提供良好的經營及辦公環境。本次關聯交易項下《物業管理委托合同》的簽署符合公司經營發展的需要，公司主營業務不會因本次關聯交易對關聯方形成依賴，不會影響公司獨立性。本次關聯交易不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。

六、關聯交易審議程序

1、董事會審議

2023年5月26日召開的公司第十屆董事會第七次會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于下屬公司簽署〈物業管理委托合同〉暨關聯交易的議案》，關聯董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、獨立董事事前認可、發表的獨立意見及審計委員會審核意見

本議案經公司獨立董事曾志剛、田躍、郭文捷事前審查，認為：崇德物業為專業從事物業經營管理的公司，具有多年物業服務管理經驗，并且具備由住房和城鄉建設部頒發的物業管理壹級資質，能夠滿足公司上述物業的服務管理要求，可為公司及物業其他使用人提供良好的經營及辦公環境，本次關聯交易符合公司經營發展的需要。并發表獨立意見如下：本次審議的關聯交易是在雙方協商一致的基礎上進行的，定價方式公允，符合市場規則，體現了公平、公正、平等、誠信原則，交易不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；董事會在審議此議案時，關聯董事已按照有關規定回避表決，董事會對該議案的審議和表決符合有關法律、法規和公司章程的規定，我們表決同意。

公司第十屆董事會審計委員會對本次關聯交易出具了書面審核意見，同意將本議案提交公司董事會審議。

特此公告

茂業商業股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十七日

證券代碼：600828 證券簡稱：茂業商業 編號：臨2023-024號

茂業商業股份有限公司

關于對外投資設立子公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱:海南茂業新零售有限公司、海南茂業投資有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門登記為準）

● 投資金額：人民幣1100萬元，其中海南茂業新零售有限公司100萬元，海南茂業投資有限公司1000萬元

● 風險提示：

1、茂業商業股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬投資設立全資子公司，在相關部門審批方面存在一定不確定性；

2、子公司設立后的運營過程中可能受宏觀政策調控、市場環境變化、經營管理等方面的不確定因素影響，具有一定經營風險；

3、公司本次投資，對公司當年度財務及經營狀況不會產生較大影響。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

因公司業務發展的需要，公司擬以自有資金投資設立兩家全資子公司，即海南茂業新零售有限公司和海南茂業投資有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門登記為準），注冊資本分別為人民幣100萬元和1000萬元。

（二）對外投資的審議情況

本次擬設立全資子公司的事項已經公司第十屆董事會第七次會議審議通過。根據公司章程等相關規定，該議案涉及事項在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

（三）本次投資事項不屬于關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的公司重大資產重組事項。

二、投資標的基本情況

（一）公司名稱：海南茂業新零售有限公司

注冊資本：人民幣100萬元

股東及持股比例：公司認繳100萬元，占注冊資本的100%

注冊地址：海南省海口市江東新區興洋大道181號開維生態城一期S6商業海南智匯創業園1層103-2房402號

法定代表人：高宏彪

擬定經營范圍：許可項目；技術進出口；國營貿易管理貨物的進出口；進出口代理(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)一般項目；貨物進出口；貿易經紀；國內貿易代理；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；銷售代理；廣告設讓、代理，商務代理代辦服務；日用品銷售；日用百貨銷售；商業綜合體管理服務(除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)。

（二）公司名稱：海南茂業投資有限公司

注冊資本：人民幣1000萬元

股東及持股比例：公司認繳1000萬元，占注冊資本的100%

注冊地址：海南省?？谑薪瓥|新區興洋大道181號開維生態城一期S6商業海南智匯創業園1層103-2房404號

法定代表人：高宏彪

擬定經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；企業總部管理；社會經濟咨詢服務；貿易經紀；會議及展覽服務；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)(除許可業條外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)。

三、對上市公司的影響

在國家大力發展海南自由貿易港的背景下，公司本次投資設立兩家全資子公司海南茂業新零售有限公司和海南茂業投資有限公司，符合公司整體發展戰略的要求，有利于公司產業布局的優化，擴大公司業務發展范圍。

本次投資不存在損害上市公司及股東合法權益的情形，基于公司設立后的運營過程中可能受宏觀政策調控、市場環境變化、經營管理等方面的不確定因素影響，對公司后續經營業績貢獻存在不確定性。

四、對外投資的風險分析

本次對外投資設立子公司符合公司戰略發展需要，但是在相關部門審批上存在不確定性，同時，實際運營管理過程中，可能受到市場、經營、管理等各方面不確定因素影響，本次投資在后續經營管理、風險控制等方面可能會存在一定的不確定性。公司將密切關注相關投資進展，根據有關規定及時披露進展情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告

茂業商業股份有限公司

董事會

二〇二三年五月二十七日