香農核創科技有限公司第四屆董事會第三十三次(臨時)會議決議公告

證券代碼：300475 證券簡稱：香農核創 公告編號：2023-054

香農芯創新科技有限公司

第四屆董事會第三十三次（臨時）會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

香農新創科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月23日通過電子郵件和專人直接送達發出通知，通知公司全體董事于2023年5月26日召開第四屆董事會第33次(臨時)會議。會議由董事長范永武先生主持，董事9人，董事9人。監事會成員和其他高級管理人員出席了會議。出席會議的人數、召開程序和議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事會會議審議情況

出席會議的董事以投票表決的形式審議表決了以下事項：

1、審議《關于外匯衍生品交易業務的議案》；

董事會同意全資子公司與創泰(深圳)電子有限公司(以下簡稱“創泰電子”)合作、控股子公司深圳新聯芯存儲技術有限公司（以下簡稱“新聯芯”）以正常業務運營為基礎，開展外匯衍生品交易業務，避免和防范匯率風險，外匯衍生品交易業務所需的交易保證金(含占用金融機構信用額度的保證金)上限不得超過1.56億元或等值其他外幣，任何交易日持有的最高合同價值不得超過9.57億元或等值其他外幣金額。上述金額自董事會批準之日起12個月內有效，期限內任何時間點的金額（包括上述交易收入的相關金額）不得超過已批準的金額。上述金額自董事會批準之日起12個月內有效，期限內任何時間點的金額（包括上述交易收入的相關金額）不得超過已批準的金額。在上述金額范圍內，資金可以回收利用。

公司編制的《外匯衍生品交易可行性分析報告》作為附件，經董事會審議批準。

審議結果:9票贊成票，0票反對票，0票棄權票，審議通過。

獨立董事發表了同意的獨立意見，發起人發表了驗證意見。詳見公司同日在巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）《關于開展外匯衍生品交易業務的公告》(公告號:2023-056)、獨立董事關于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議的獨立意見、《華安證券股份有限公司關于開展外匯衍生品交易業務的核查意見》、《外匯衍生品交易業務可行性分析報告》。

2、審議關于設立控股子公司和對外投資關聯交易的議案。

董事會同意與深圳大普微電子科技有限公司、江蘇俊海榮芯投資合伙企業(有限合伙)合作、海南銀松投資合伙企業(有限合伙)、深圳市新聯普投資合伙企業(有限合伙)簽訂《投資框架協議》，共同發起設立深圳市海普存儲科技有限公司(以下簡稱“目標公司”)，最終以工商登記部門登記為準)。目標公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中公司以貨幣資本出資3500萬元，占注冊資本的35%。根據目標公司的股權結構和董事會的安排，目標公司將被納入公司合并報表的范圍，成為公司的控股子公司。

深圳新聯普投資合伙企業(有限合伙)是公司關聯方黃澤偉先生控制的其他主體，本次投資構成關聯交易。

關聯董事黃澤偉先生回避了表決。

審議結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

獨立董事提前發表了認可和同意的獨立意見，發起人發表了驗證意見。詳見《關于設立控股子公司及外商投資關聯交易的公告》(公告號:2023-057)、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次(臨時)會議相關事項的事先認可意見》、獨立董事關于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議的獨立意見、《華安證券有限公司關于設立控股子公司及對外投資關聯交易的核查意見》。

三、備查文件

1、第四屆董事會第三十三次(臨時)會議決議。

特此公告。

香農芯創新科技有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：300475 證券簡稱：香農核創 公告編號：2023-055

香農芯創新科技有限公司

第四屆監事會第三十一次（臨時）會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

香農新創科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月23日通過電子郵件和專人直接送達發出通知，通知公司全體監事于2023年5月26日召開第四屆監事會第31次(臨時)會議。會議由監事會主席宋建彪先生主持。會議應由3名監事親自出席。出席會議的人數、召開程序和議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、監事會會議審議情況

出席會議的監事以投票表決的形式審議表決了以下事項：

1、審議《關于外匯衍生品交易業務的議案》；

監事會認為，公司子公司開展外匯衍生品交易業務滿足公司實際經營的需要，有利于降低匯率波動風險，滿足公司發展的需要，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。監事會同意公司根據實際經營情況開展外匯衍生品交易業務。

審議結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

詳見公司同日在巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）發布的《關于開展外匯衍生品交易業務的公告》(公告號:2023-056)。

2、審議關于設立控股子公司和對外投資關聯交易的議案。

監事會認為，公司與關聯方共同投資設立控股子公司，符合公司的戰略定位，對公司的長期發展有積極影響。本次交易的審議和表決程序符合有關法律、法規的規定。交易方均以貨幣出資，交易遵循自愿、平等、公平的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，公司和關聯方同意共同投資設立控股子公司和關聯交易。

本議案不涉及監事回避表決。

審議結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

詳見《關于設立控股子公司及外商投資關聯交易的公告》(公告號:2023-057)同日在巨潮信息網上發布。

三、備查文件

1、第四屆監事會第三十一次(臨時)會議決議。

特此公告。

香農芯創新科技有限公司監事會

2023年5月26日

證券代碼：300475 證券簡稱：香農核創 公告編號：2023-056

香農芯創新科技有限公司

關于外匯衍生品交易業務的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、為有效規避外匯市場風險，降低匯率波動對香農新創科技有限公司（以下簡稱“公司”）成本控制和經營業績的不利影響，公司全資子公司與創泰(深圳)電子有限公司(以下簡稱創泰電子)合作、深圳市新聯芯存儲科技有限公司(以下簡稱“新聯芯”)控股子公司擬與具有相關業務經營資質的金融機構開展外匯衍生品交易業務。外匯衍生品交易業務所需的交易保證金(含占用金融機構信用額度的保證金)上限不得超過1.56億元或等值其他外幣金額，外匯衍生品交易業務在任何交易日持有的最高合同價值不得超過9.57億元或等值其他外幣金額。上述金額自董事會批準之日起12個月內有效，期限內任何時間點的金額（包括上述交易收入的相關金額）不得超過已批準的金額。上述金額自董事會批準之日起12個月內有效，期限內任何時間點的金額（包括上述交易收入的相關金額）不得超過已批準的金額。在上述金額范圍內，資金可以回收利用。公司董事會授權公司管理層在上述授權限額和審批期限內按照有關規定行使投資決策權，公司財務部負責具體實施事項。

2、公司于2023年5月26日召開的第四屆董事會第三十三次（臨時）會議和第四屆監事會第三十一次（臨時）會議審議通過了《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》。公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見，發起人華安證券有限公司發表了核實意見，該議案的相關交易金額在董事會審查權限范圍內，無需提交股東大會審議。

3、公司外匯衍生品交易業務遵循合法、謹慎、安全、有效的原則，所有外匯衍生品交易業務基于正常業務管理，避免和防范匯率風險，不進行投機性外匯衍生品交易，但外匯衍生品交易業務仍存在一定的匯率波動風險、客戶違約風險、流動性風險和內部控制風險，請注意投資者。

一、交易情況概述

(一)交易目的

公司主營業務為半導體分銷，由子公司聯合創泰科技有限公司(以下簡稱“聯合創泰”)、具體實施創泰電子和新聯芯。聯合創泰是公司半導體分銷業務收入的主要來源，超過95%的收入來自海外業務。根據公司計劃，公司正在大力推進人民幣業務的發展，其中創泰電子和新聯芯是公司開展國內業務的平臺。未來，創泰電子和新聯芯主要在國內銷售，采購部分需要進口，導致一定的外匯開放。為有效規避外匯市場風險，防止匯率波動對經營造成不利影響，降低財務成本，公司計劃在董事會授權下開展外匯衍生品交易業務。

(二)交易金額

外匯衍生品交易業務所需的交易保證金(含占用金融機構信用額度的保證金)上限不得超過1.56億元或等值其他外幣，任何交易日持有的最高合同價值不得超過9.57億元或等值其他外幣金額。上述金額自董事會批準之日起12個月內有效，任何時間點的金額（包括上述交易收入的相關金額）不得超過已批準的金額。資金可以在上述限額內回收利用。

(三)交易方式

擬開展的外匯衍生品交易業務的交易對手僅限于經國家有關政府部門批準的具有外匯衍生品交易業務經營資格的國內外商業銀行。公司以套期保值為目的開展外匯衍生品交易業務，僅限于同一貨幣的主要結算貨幣，包括美元、港元等。

創泰電子與新聯芯的外匯衍生品交易業務包括但不限于遠期外匯結算、外匯退出、貨幣退出、外匯交換、外匯期權、利率退出、利率期權等外匯衍生品業務。

(四)交易期限

擬開展的外匯衍生品交易業務的限額使用期限自董事會批準之日起12個月內有效（按交易開始時間點計算）。上述限額可以回收和滾動使用。公司董事會授權公司管理層在上述授權限額范圍和審批期內按照有關規定行使投資決策權，公司財務部負責具體實施事項。

(五)資金來源

擬開展的外匯衍生品交易業務的資金來源均為公司自有資金，不涉及募集資金。

二、審議程序

(一)董事會審議

2023年5月26日，公司第四屆董事會第三十三次(臨時)會議審議通過了《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》

（2）監事會的審議及意見

2023年5月26日，公司第四屆監事會第三十一次(臨時)會議審議通過了《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》公司監事會認為，公司子公司開展外匯衍生品交易業務滿足公司實際經營需要，有利于降低匯率波動風險，滿足公司發展需要，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。監事會同意公司根據實際經營情況開展外匯衍生品交易業務。

三、交易風險及風險控制措施

(一)交易風險分析

公司的外匯衍生品交易業務遵循合法、謹慎、安全、有效的原則。所有外匯衍生品交易業務均以正常業務運營為基礎，避免和防范匯率風險，不進行投機性外匯交易。但是外匯衍生品交易業務也存在一定的風險，主要包括：

1、匯率波動風險：由于影響匯率趨勢的各種復雜因素，不確定性較大。如果未來匯率趨勢偏離公司外匯套期保值合同約定的匯率，將給公司帶來損失或回報。

2、流動性風險：子公司進行的外匯衍生品交易將以其外匯收支預算為基礎，與實際業務相匹配，確保交付時有足夠的資金進行清算。交易期限根據子公司的實際業務情況和預算設定，整體流動性風險較小。

3、內部風險控制：外匯衍生品交易業務專業性強，復雜性高 因員工操作失誤、系統故障等原因造成操作風險。

4、履約風險：外匯衍生品交易業務因合同到期而違約 風險。

5、法律風險：由于相關法律法規的變更或交易對手違反相關法律法規，可以 合同無法正常執行，給公司造成損失的風險。

(二)風險控制措施

1、以實際業務為基礎，以規避風險為目的，創泰電子與新聯芯開展外匯衍生品交易業務，盡量選擇結構簡單的外匯衍生品交易產品。

2、公司制定了《外匯衍生品交易業務管理制度》，明確規定了外匯衍生品交易業務的管理機構、審批權限、操作流程、風險控制、信息披露和信息保密，有效規范和控制了外匯衍生品交易業務的行為和風險。公司將嚴格按照《外匯衍生品交易業務管理制度》的規定運行，確保制度的有效實施，控制業務風險。

3、公司將密切關注國際外匯市場的動態變化，加強對匯率的信息分析，及時調整外匯 匯套期保值方案，最大限度地避免匯兌損失。

4、公司在開展外匯衍生品交易業務時，應慎重選擇具有合法資質和較強實力的國內 外國商業銀行開展業務，密切跟蹤相關法律法規，規避可能的法律風險。

5、公司將加強對銀行賬戶和資金的管理，嚴格遵守資金分配和使用的審批程序。

6、當外匯市場發生重大變化時，及時報告，積極應對，妥善處理。

四、交易相關會計處理

根據財政部《企業會計準則》第22號，公司將確認和計量一個金融工具。、《企業會計準則第24號一套期會計》、《企業會計準則第37號金融工具列報》、《企業會計準則第39號公允價值計量》及其指南對擬開展的外匯衍生品交易業務進行了相應的會計處理，反映了資產負債表和損益表相關項目。

五、獨立董事意見

公司獨立董事認為，公司基于具體業務開展外匯衍生品交易業務，以套期保值為手段，避免和防范匯率波動風險，滿足公司業務發展的需要。公司制定了外匯衍生品交易業務管理制度，完善了相關內部控制流程。公司采取的有針對性的風險控制措施是可行的。本事項符合有關法律、法規和公司章程的規定，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。因此，獨立董事同意公司進行外匯衍生品交易。

六、保薦機構的核查意見

經核實，發起人華安證券有限公司（以下簡稱“發起人”）認為：公司計劃開展外匯衍生品交易業務是為了避免外匯市場風險，減少匯率波動對公司成本控制和經營業績的不利影響，同時公司制定了相關規章制度。公司董事會、監事會審議通過了外匯衍生品交易業務，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審查程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》第二號。創業板上市公司規范經營，不損害公司和股東的利益。發起人提醒公司注意外匯衍生品交易業務的風險，實施具體的風險控制措施，不得直接或間接使用募集資金進行外匯衍生品交易。

綜上所述，保薦機構對公司開展外匯衍生品交易業務無異議。

七、備查文件

1、第四屆董事會第三十三次(臨時)會議決議；

2、第四屆監事會第三十一次(臨時)會議決議；

3、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議的獨立意見》；

4、《華安證券股份有限公司關于開展外匯衍生品交易業務的核查意見》；

5、《外匯衍生品交易業務可行性分析報告》。

特此公告。

香農芯創新科技有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：300475 證券簡稱：香農核創 公告編號：2023-057

關于香農核創科技有限公司

公告外商投資設立控股子公司及關聯交易

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、概述

1、近日, 香農核創科技有限公司(以下簡稱“公司”)、與深圳大普微電子科技有限公司(以下簡稱“乙方”)合作、江蘇泉俊海榮芯投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“丙方”)、海南銀松投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱丁方)、簽署《投資框架協議》的深圳新聯普投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“戊方”)深圳海普存儲科技有限公司（暫定名稱，以下簡稱“目標公司”，最終以工商登記部門登記為準）共同發起成立。目標公司注冊資本為人民幣1萬元，其中公司以貨幣資本出資3500萬元，占注冊資本的35%；乙方以貨幣資金出資2000萬元，占注冊資本的20%；丙方以貨幣資金出資1500萬元，占注冊資本的15%；丁方以貨幣資金出資1500萬元，占注冊資本的15%；戊方以貨幣資金出資1500萬元，占注冊資本的15%。根據目標公司的股權結構和董事會的安排，目標公司將被納入公司合并報表的范圍，成為公司的控股子公司。

2、共同投資者吳芳的執行合伙人是黃澤偉先生。黃澤偉先生擔任公司董事、聯合董事長，持有公司股份2310萬股，占公司總股本的5.05%，是公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

3、本次交易已經公司第四屆董事會第三十三次（臨時）會議和第四屆監事會第三十一次（臨時）會議審議通過。相關董事黃澤偉先生避免表決。獨立董事提前發表批準意見和獨立意見，發起人發表核實意見，本次交易無需提交股東大會審議。

二、關聯方基本情況

戊方:深圳新聯普投資合伙企業(有限合伙)

類型：有限合伙企業

統一社會信用代碼：91440300MA5HRA3G6A

執行合伙人：黃澤偉：

住所:福華三路168國際商會中心1209R20

出資額：500萬元

股權結構：普通合伙人黃澤偉出資350萬元，占出資額的70%；蘇欣有限合伙人出資150萬元，占出資額的30%。

經營范圍:以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務(不含許可信息咨詢服務)；融資咨詢服務；企業管理咨詢；社會經濟咨詢服務；財務咨詢；企業管理。

黃澤偉先生擔任公司董事、聯合董事長，持有公司股份2310萬股，占公司總股本的5.05%，是公司的關聯方。

經查詢，深圳新聯普投資合伙企業(有限合伙)不是不誠實的執行人。

三、其他交易方的基本情況

1、乙方：深圳大普微電子科技有限公司

類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）

統一社會信用代碼： 9140300MA5DAPEY8W

法定代表人：楊亞飛

住所:深圳市龍崗區龍城街黃閣坑社區騰飛路9號風險投資大廈3501

注冊資本：6015.62500萬元

股權結構：

■

業務范圍：一般業務項目為：數據存儲技術產品、微電子芯片技術產品、智能系統產品、機器學習產品、軟件產品、硬件產品、大數據產品、云存儲產品、信息安全產品、計算機技術產品、網絡技術產品、通信技術和系統集成產品研發、設計、測試、銷售、咨詢、服務；貨物和技術進出口。許可經營項目為：生產數據存儲技術產品、微電子芯片技術產品、智能系統產品、機器學習產品、軟件產品、硬件產品、大數據產品、云存儲產品、信息安全產品、計算機技術產品、網絡技術產品、通信技術和系統集成產品。

2、丙方：江蘇泉海榮芯投資合伙企業（有限合伙）

類型：有限合伙企業

91320214MA20PKLH4X統一社會信用代碼

執行合伙人：無錫君海新芯投資咨詢有限公司任命代表陳浩

住所:無錫市新吳區清遠路18號大學科技園530夏D507-2

164242.43000萬注冊資本

股權結構：

單位：人民幣萬元

■

經營范圍：股權投資；投資管理。

3、丁方:海南銀松投資合伙企業(有限合伙)

類型：有限合伙企業

統一社會信用代碼：9146000MABPYXHY16

執行合伙人： 深圳市銀松科技投資有限公司

住所:海南省三亞市海棠區亞太金融鎮南6號樓2區23-2-33號樓

注冊資本：人民幣1000萬元

股權結構：深圳銀松科技投資有限公司，普通合伙人，投資10萬元，占出資額的1%；谷坤舒，有限合伙人，出資990萬元，占出資額的99%。

經營范圍:以自有資金從事投資活動；融資咨詢服務；信息咨詢服務(不含許可信息咨詢服務)；社會經濟咨詢服務、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、財務咨詢、會議展覽服務、項目規劃與公共關系服務、個人業務服務、賬單信息咨詢服務、咨詢規劃服務、營銷規劃、貿易經紀、國內貿易代理、銷售代理。

公司與乙方、丙方、丁方無關。經查詢，乙方、丙方、丁方不是不誠實的執行人。

四、投資目標的基本情況

1、目標公司的基本情況

擬定名稱：深圳海普存儲科技有限公司；

住所：深圳市南山區；

類型:有限公司/有限責任公司；

注冊資本：人民幣1000萬元；

營業期限：以注冊年限為準；

業務范圍：數據處理和存儲支持服務、集成電路芯片及產品制造、智能控制系統集成、智能機器人銷售、軟件開發、計算機軟硬件及輔助設備批發、大數據服務、數據處理服務、云計算設備銷售、網絡和信息安全軟件開發、信息技術咨詢服務、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、網絡技術服務：信息系統集成服務、通信設備制造、通信設備銷售、物聯網技術研發、計算機軟硬件及輔助設備零售、計算機系統服務、計算機及辦公設備維護。(除依法須經批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)

許可項目：貨物進出口；技術進出口。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門的批準文件或許可證為準）

以上信息以工商部門批準的信息為準。

2、出資方式

(一)甲方以貨幣出資，出資3500萬元，占注冊資本的35%，資金來源為自有或自籌資金；

(2)乙方以貨幣出資，占注冊資本的20%；

(3)丙方以貨幣出資，占注冊資本的1500萬元％；

(4)丁方以貨幣出資，占注冊資本的15%；

(5)戊方以貨幣出資，出資1500萬元，占注冊資本的15%。

5、關聯交易的定價政策和定價依據

本次交易經各方協商一致同意，各方以貨幣形式出資設立目標公司。本次交易按照市場規則進行，遵循公平、公正、公平的基礎本原則上，投資方根據投資比例確定新公司的股權比例，符合有關法律法規的規定，不損害公司和中小股東的利益。

六、投資框架協議的主要內容

1、雙方同意目標公司分兩期實收出資，其中：

在第一期中，各方同意在2023年6月30日之前實繳認繳出資總額的30%。

在第二期中，各方同意在2023年12月31日之前實繳出資總額的70%。

2、董事會共5次，其中甲方3次，乙方、戊方1次，丙方3年，董事長在甲方3次董事中選舉。董事會職責、董事會議事規則和表決機制以法律強制性規定、公司章程和雙方另行約定為準。

3、目標公司沒有監事會，有一名監事。監事由乙方提名，由股東大會任命。

4、目標公司的法定代表人由董事長擔任；目標公司的總經理和財務負責人由甲方任命或招聘。

七、外商投資的目的、風險和對公司的影響

1、對外投資的目的

(1)打破技術壟斷，推進企業級SSD國產替代進程

目標公司擬開展的業務主要是SSD存儲產品的設計、生產和銷售。在數字經濟時代的背景下，數字經濟已成為支撐當前和未來世界經濟發展的重要動力。作為深化數字經濟發展的核心引擎，數據安全也成為國家安全、經濟社會發展的重大問題。目前，我國企業級SSD市場定位率較低，長期以來一直被國際制造商壟斷。隨著國家越來越重視數據安全和獨立控制，作為數據存儲直接載體的存儲器定位替代需求日益強勁。目標公司通過整合全球頂級資源為起點，設計國內控制芯片和國內固件企業SSD，實現產業化，通過技術積累建立國內企業存儲技術標準，建立國內品牌，打破技術壟斷，促進中國企業SSD國內替代過程。

(2)把握行業發展機遇，滿足快速增長的市場需求

社交媒體、大數據分析、高清視頻、云計算等新產業的快速發展帶來了數據存儲的快速訪問需求，特別是云存儲的興起增加了企業的數據使用，下游行業的數據需求轉換帶來了企業級SSD的快速增長。根據艾瑞咨詢，企業級SSD下游客戶主要來自云計算，占總市場規模的67%。在云計算、數字經濟等需求的推動下，我國企業存儲市場規模穩步增長，存儲容量持續上升。艾瑞咨詢預計，到2026年，中國企業級固態硬盤市場規模將增長至669億元，2022-2026年復合增長率約為23.7%，2026年PCIE固態硬盤市場份額將進一步增長至89.3%。根據集邦咨詢，未來五年，以阿里巴巴、騰訊、百度為代表的超大型數據中心用戶將成為企業級SSD的巨大需求方。容量大、速度快、安全性好、外觀時尚的SSD將成為新的價值主張。

高性能存儲是數字經濟發展和數字中國建設的基礎設施。以中國市場為基礎，通過開發基于國內PCIE標準的企業SSD產品，把握行業良好的發展機遇，不斷增加研發投資，引進先進設備和高水平技術人才，跟上行業技術發展趨勢，不斷提高技術和產品創新能力，滿足未來高性能企業SSD增長的市場需求。

(3)延伸產業鏈，實現公司發展戰略布局

受宏觀政治經濟形勢不確定、區域貿易摩擦升級的影響，全球集成電路產業競爭加劇，產業協調成為產業發展趨勢。集成電路行業企業的核心競爭力不僅來自于單一的優勢技術或產品，還來自于對產業鏈高度集中、高效流動的資源控制和運營。通過與下游客戶群的合作，更好地了解終端需求，指導研發方向；通過與上游供應商合作，加強供應鏈能力，促進技術進步，產業鏈協調發展有利于行業快速進步，半導體產業競爭模式已轉變為“全產業鏈競爭”。

公司自2020年起轉型為半導體行業，致力于成為行業領先的半導體授權經銷商和半導體產業鏈授權商。公司致力于促進半導體產業鏈的生態發展和升級，為各行業帶來先進的半導體存儲和計算能力授權?；诎雽w分銷業務，公司將利用原廠和客戶資源的優勢，重點關注半導體設計、加工、半導體產業鏈上游發展，提高半導體產業鏈的綜合競爭力，在此基礎上實現穩定、可持續、快速的收入和利潤增長，為股東創造最大價值。企業級SSD的研發和產業化布局符合行業發展趨勢，是公司未來發展戰略的重點。

目標公司憑借多年來在資源、經驗、客戶等方面積累的優勢，將閃存顆粒、固件、接口、PCB板等供應商與互聯網、云計算、金融、通信、汽車等應用客戶整合，積極推進企業SSD研發和產業化，符合公司未來規劃的發展戰略布局，有助于實現整個半導體產業鏈的協調發展。

2、對外投資的風險

在目標經營過程中，可能面臨宏觀經濟、行業環境、市場變化等因素的影響。未來的經營形勢存在一定的不確定性，公司存在無法實現預期投資回報的風險。公司將及時關注其經營情況，積極采取有效措施防范和控制風險。目標公司的設立仍需向工商登記管理部門申請登記手續，實施結果和完成時間有一定的不確定性。請謹慎決策，注意投資風險。

3、對公司的影響

目標公司成立后，將納入公司合并報表范圍，成為公司的控股子公司。本次投資可以優化公司半導體領域的布局，滿足公司戰略規劃和業務發展的需要，短期內對公司的財務和業務狀況沒有重大影響，預計將對公司的長期發展和企業效益產生積極影響。如果目標公司的業務能夠順利開展，可以提高公司的綜合實力和核心競爭力，有利于公司的長期可持續發展。

投資按照公平、公正、公平的原則，由投資方協商確定并支付投資，并按各自的投資比例承擔相應的責任，不影響公司的正常生產經營活動。本次投資的資金來源為公司自有或自籌資金，是在保證公司主營業務正常發展的前提下做出的投資決策，不會對公司的財務、生產經營產生重大不利影響，不損害公司及全體股東的利益。

8.從年初到披露日，與關聯方共同發生的各種關聯交易的總金額

2023年初至本公告披露日，除投資設立新公司外，公司與相關交易 深圳新聯普投資合伙企業(有限合伙)易對手方一未發生其他關聯交易。2023 年初至本公告披露日，關聯方黃澤偉先生為公司及其子公司新增擔保(含反擔保)0億元。截至本公告披露日，黃澤偉先生為公司子公司提供18.31億元擔保（包括反擔保）（2023年5月26日，中國外匯交易中心受權公布7.0760元中間價1美元，同一債務只提供一次復合擔保）。

九、獨立董事提前認可和獨立意見

(一)獨立董事事事事前認可意見

我們仔細審查了外商投資設立控股子公司及相關交易的提案，了解了相關交易的背景，認為與相關方共同投資設立控股子公司是基于各方充分協商的前提，投資方以貨幣投資，確定新公司的股權比例，價格公平，遵循公平、公平、公平的原則，不損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，不違反有關法律、法規、規范性文件和公司章程的有關規定。因此，我們同意將該提案提交董事會審議。

(二)獨立董事的獨立意見

經審查，我們認為公司與關聯方共同投資設立控股子公司，符合《公司法》、符合公司戰略和業務需要的《證券法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，并履行了必要的審查程序。本次交易構成關聯交易，關聯董事已回避表決。交易各方以貨幣出資，遵循公平、公正、公平的原則，并按各自的出資比例承擔相應的責任，不損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。我們同意與關聯方共同投資設立控股子公司和關聯交易。

十、監事會意見

經審查，監事會認為，公司與關聯方共同投資設立控股子公司，符合公司的戰略定位，對公司的長期發展有積極影響。本次交易的審議和表決程序符合有關法律、法規的規定。交易方均以貨幣出資，交易遵循自愿、平等、公平的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，公司和關聯方同意共同投資設立控股子公司和關聯交易。

十一、保薦機構意見

經核實，發起人華安證券有限公司（以下簡稱“發起人”）認為：公司外商投資設立控股子公司及相關交易已經董事會和監事會批準，相關董事避免投票，獨立董事提前發表明確同意和獨立意見，履行必要的決策程序。關聯交易不需要提交公司股東大會審議。上述決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》第二號。11創業板上市公司規范經營等法律法規和公司章程，不損害公司或公司股東的利益。

綜上所述，本保薦機構對設立控股子公司及公司對外投資關聯交易無異議。

十二、備查文件

1、第四屆董事會第三十三次(臨時)會議決議；

2、第四屆監事會第三十一次(臨時)會議決議；

3、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次(臨時)會議相關事項的事先認可意見》；

4、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議的獨立意見》；

5、《投資框架協議》；

6、《華安證券有限公司關于設立控股子公司及對外投資關聯交易的核查意見》。

特此公告。

香農芯創新科技有限公司董事會

2023年5月26日