江蘇省寶馨科技有限責任公司 有關境外投資事項進展情況公示

證券代碼：002514證券簡稱：寶馨科技公示序號：2023-058

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、新項目投資情況簡述

江蘇省寶馨科技有限責任公司（下稱“企業”或“寶馨科技”）分別在2023年1月18日舉辦第五屆股東會第二十八次會議和第五屆職工監事第二十七次大會、2023年2月3日舉辦2023年第二次股東大會決議，審議通過了《關于擬簽署項目投資合同暨對外投資的議案》。為落實新能源發展戰略，進一步加快新能源項目發展趨勢，特別是新能源技術高端智能制造行業，根據發展戰略發展的需求，經溝通協商，公司決定與安徽蚌埠市懷遠縣市人民政府就打造出6GW高效率異質結電池以及相關商品高端制造業新項目簽定《寶馨科技6GW高效異質結電池及相關產品高端制造項目投資合同》（下稱“新項目投資協議書”），共同推進公司及下屬子公司大力推廣新能源技術及高端智能制造產業鏈。工程投資額約55億人民幣，在其中，固定投資約40億人民幣。項目建設內容為6GW高效率異質結太陽能電池及6GW太陽能組件、新能源技術高端裝備制造有關新產品研發、生產與生產制造等。工程分2期執行，第一期2GW高效率異質結太陽能電池及2GW太陽能組件由項目公司在自有產權住房大地上執行，第二期4GW高效率異質結太陽能電池及4GW太陽能組件由項目公司在新增項目用地面上執行。主要內容詳細公司在2023年1月19日公布的《關于擬簽署項目投資合同暨對外投資的公告》（公示序號：2023-008）。

二、項目進展情況

公司和懷遠縣市人民政府秉著平等互惠、共發展的基本原則，根據我國相關法律法規和政策要求，經過多次溝通協商，對公司已經公布的《項目投資合同》一些內容進行了調整并已于近日進行簽定，調節具體內容主要包括項目用地總面積、項目建設工期、稅收優惠政策、基礎設施建設（配電站）的建立等條文。

此次簽定《項目投資合同》事宜不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

三、調整新項目投資協議書主要內容

招標方：懷遠縣市人民政府

承包方：江蘇省寶馨科技有限責任公司

甲、乙兩方秉著平等互惠、共發展的基本原則，根據我國相關法律法規和政策要求，經溝通協商，就承包方在懷遠縣投建寶馨科技6GW高效率異質結電池以及相關商品高端制造業新項目達到如下所示承諾：

1、項目可行性

1.1項目規劃：寶馨科技6GW高效率異質結電池以及相關商品高端制造業新項目（主要名字以發展改革委備案申請為標準）。

1.2項目建設內容：6GW高效率異質結太陽能電池及6GW太陽能組件、新能源技術高端裝備制造有關新產品研發、生產與生產制造等。工程分2期執行，在其中，第一期2GW高效率異質結太陽能電池及2GW太陽能組件由項目公司在自有產權住房大地上執行。第二期4GW高效率異質結太陽能電池及4GW太陽能組件由項目公司在新增項目用地面上執行。

1.3新項目投資額：方案總投資約55億人民幣，在其中，固定投資約40億人民幣。

1.4位置和方向總面積：項目位于懷遠開發區新河路東側、BE5路以南、榴花路以西、世紀大道往北，建設面積約420畝（按實際轉讓為標準）。

1.5土地資源獲得方法：承包方根據招標會、競拍、掛牌上市方法依規轉讓以上項目用地土地使用權證，簽署《國有建設用地使用權出讓合同》。

2、工程建設

2.1項目工期：新項目須在合同生效且項目用地交貨后3個月開建，動工后12個月完工做到建成投產可使用狀態。

開建就是指：獨立供地類項目：永久性工程宣布動土打槽逐漸工程施工，在這里以前的準備，如地質勘查、平整場地、臨時建筑物、工程施工用臨時道路、試壓、插電忍不歸屬于開建；完工建成投產就是指：生產經營性工程和協助公共設施早已依照設計要點完工，關鍵工藝技術已下載齊備并制造出符合標準的，生產制造準備工作適應于早期的生產需求。

2.2投資強度：固定投資不少于1畝300萬人民幣。固定資產投資額確認，按《中華人民共和國會計法》規定明確，設備成本、建筑工程以項目具體所取得的增值發票注明額度為標準。

……

3、項目公司

3.1由于雙方在2022年5月簽署了寶馨科技新能源技術高端智能制造新項目投資協議書，在懷遠縣投建2GW太陽能電池及2GW太陽能組件、新能源技術高端裝備制造有關新產品研發、生產與生產制造新項目（下稱“安徽省寶馨太陽能一期項目”）。為了解決以上項目以及本項目執行所需資金，協議約定：

（1）本項目實施主體為安徽省寶馨太陽能科技公司控股子公司（下稱項目公司），主要名字以工商登記為標準；

（2）由甲方指定平臺企業懷遠縣新型城鎮化建設有限公司和承包方對安徽省寶馨太陽能科技公司開展增資擴股，增資擴股額度不少于12億人民幣，在其中招標方或甲方指定平臺企業按30%占股比例開展增資擴股不少于3.6億人民幣；

（3）招標方融洽安徽省炎帝實業有限公司于本協議簽署后30日內進行其持有的安徽省寶馨太陽能科技公司30%的股份所有出售給懷遠縣新型城鎮化建設有限責任公司；

以上（2）、（3）項事項，由多方再行簽定增資協議（多方同比例注資）及股權轉讓合同，有關實際協議書應當與本協議約定的實質性條款保持一致。在相關（2）、（3）項事項涉及增資協議及股權轉讓合同簽定結束后，增資款和實繳出資款按比例分配及時。

3.2招標方允許由項目公司承續承包方在本合同項下的所有權利與義務，但承包方仍解決項目公司執行該項目法律條文實際權利與義務的舉動承擔責任。承包方確保項目企業的增資協議、企業章程、股權融資文檔和所有與該項目相關合同在大多數實質性條款方面與合同規定保持一致。

3.3承包方確保在項目執行期限內，沒經招標方書面確認，項目公司不可減少注冊資本、承包方不得轉讓新項目企業股份或銷戶項目公司、承包方不可變動項目主要內容或對外開放轉租房項目用地及工業廠房。

3.4承包方確保項目投產之后在懷遠經營期不得少于15年。

4、招標方權利與義務

4.1招標方及相關部門對承包方執行本協定的具體行為進行監管。

4.2為加快項目建設過程，招標方在協議簽訂后，為企業發展特定新項目首席服務官，幫助企業申請辦理新項目申請注冊、項目立項、施工許可、出口報關等多項辦理手續。

5、承包方權利與義務

5.1依規享有本合同項下我國、安徽及其招標方所提供的服務內容，依規享有本合同項下我國、安徽及其招標方相關的稅收優惠政策。

5.2項目投產后，投資強度、營銷額和稅收貢獻達到本合同約定的規定。

5.3按照相關規定辦理相關手續，保證項目開工建設合乎生態環境保護、安全生產工作三同時、消防安全、人防工程、能源消耗、地震災害、氣候、交通等相關要求。

5.4承包方服務承諾就本合同項下各類責任的執行接納招標方及有關部門的監管。

6、稅收優惠政策

6.1招標方為根本項目提供購買機器設備總金額5%的重大產業項目機器設備補貼。機器設備額度以機器設備購買合同書及稅票為基礎，由項目公司向甲方提出申請，在資料完整（即稅票、合同書齊備）的情形下于10個工作日后兌付，分2年補貼進行，每一年補貼限額不得超過1億人民幣，總補貼限額不得超過2億人民幣。

6.2產業扶持資金：項目開工建設后10個工作日后，招標方給與項目公司4500萬產業扶持資金，用于支持新項目基礎建設。

6.3項目投資：在安徽寶馨太陽能一期項目及該項目建設運營期內且招標方服務平臺公司持股期限內，招標方受權政府平臺公司懷遠縣新型城鎮化建設有限責任公司或銀行等金融機構認同的核心幫助承包方開展企業融資，正常情況下彼此可以按照占股比例開展貸款擔保。在承包方已公司擔保情況下，如果因金融機構及銀行等金融機構規定必須招標方平臺企業也全額的公司擔保的，承包方還需提供經招標方承認的全額財產做為確保。

6.4自2024年至2028年，招標方給與項目公司生產制造運營過程中立即所形成的增值率和企業所得達到的區域經濟發展奉獻前三年100%、后兩年50%對等獎賞，按本年度兌付，招標方在今年初接到項目公司申請書后一個月內向型項目公司兌付上一年度社會經濟發展奉獻特惠。

6.5招標方融洽電力供電公司給與項目公司最優惠電價適用。

6.6招標方根據生產建設必須，融洽國網供電公司基本建設110KV配電站或相對應供電系統設備以適應該項目用電量必須。建設成本由甲方或招標方有關部門擔負。

6.7在協議書第3.1條規算的招標方增資擴股資產按時全額及時前提下，自2024年起，若承包方及項目公司9年之內總計達到的區域經濟發展奉獻總金額低于招標方給與承包方和項目公司的制度獎賞資產及資金占用費（按同時期市場報價利率計算）總金額時，承包方及項目公司需在1個月將不夠一部分支付現金方式補充給招標方。

6.8若我國、省、市稅收政策發生重要調節，危害合同規定中稅收優惠政策的推行，雙方及項目公司均愿意消除該稅收優惠政策項下權利義務執行，雙方可再次商談相關稅收優惠政策。

6.9承包方確保招標方賦予的各類稅收優惠政策獎賞資產財政性資金于本合同約定的新項目建設和運營，和接受招標方監管。

……

8、合同違約責任

8.1發生下列情形之一的，甲方有權消除合同規定，并追究其乙方的合同違約責任。

（1）新項目公司簽訂中的所有與該項目相關合同在實質性條款方面與合同規定不一致的，而沒經招標方書面確認的；

（2）沒經招標方書面確認，項目公司減少注冊資本、出讓新項目企業股份或企業注銷的。

8.2在協議書第3.1條規算的增資擴股資產按時全額及時前提下，承包方及項目公司發生以下毀約情形之一的，經招標方催告函后，承包方及項目公司并未按合同的履行的，甲方有權依據乙方的毀約水平，對承包方及項目公司采用責令整改、一部分取消或取消給與乙方的稅收優惠政策、單方消除合同規定、取回項目用地、討回已賦予的稅收優惠政策項下的獎補資金等形式追責承包方和項目公司責任。

（1）偽造材料得到行政許可事項，經相關部門查證屬實的；

（2）未按照合同約定時限投入使用的（因招標方沒有按照合同規定6.6條執行造成未按期建成投產除外）；

（3）私自改變土地資源工業廠房主要用途，或是沒經主管機構準許調產、出讓、對外開放租賃、更改布局的；

（4）因承包方或項目公司個人原因持續被叫停（停工）6個月左右、總計被叫停（停工）9個月以上；

（5）沒有達到合同規定營銷額、投資強度、成立年限的；

（6）違反本合同約定的別的個人行為。

8.3在協議書第3.1條規算的增資擴股資產按時全額及時前提下，如項目公司沒有達到本合同規定稅收貢獻，承包方及項目公司應向甲方賠償損失，違約金數額為項目公司具體入庫稅收與協議約定稅收貢獻的差價部份，按年計算，詳細情況彼此再行商議。

8.4合同規定解除或終止后，由雙方依據企業負債、產權年限及協議書特性、執行情況等，依法辦理因勞動合同關系停止而引起的清除、清算事項。

8.5因一方毀約所形成的各項費用，包含但是不限于律師代理費、擔保費、評估費、動遷費等費用由違約方所有擔負。

……

10、不可抗拒

任何一方如果因產生不可抗拒且本身無過錯責任導致耽誤或不能履行本協定相關條文的規定責任時，這種未履行將不會組成毀約，但當事人一方需要采取一切必須的防范措施以防止或者減少帶來的損失，并且在產生不可抗拒30日內向型另一方遞交協議書不能履行或者部分不能履行，或者需要推遲履行匯報，并提供相關部門出具的不可抗拒證實。

……

16、附錄

16.1本協定解釋權，由當事人再行商議簽署合同補充協議。

16.2合同規定和配件共拾頁整，以中文書寫為標準。

16.3合同規定自彼此簽名、蓋公章之日起創立，自承包方與業主特定平臺企業簽定對安徽省寶馨太陽能科技公司的增資協議起效之日起生效。

16.4合同規定一式陸份，雙方各執叁份，具備同等法律效力。

四、投資項目基本概況

1、項目規劃：寶馨科技6GW高效率異質結電池以及相關商品高端制造業新項目（主要名字以發展改革委備案申請為標準）。

2、項目公司：安徽省寶馨太陽能科技公司(下稱“安徽省寶馨太陽能”)控股子公司。

3、項目建設內容：6GW高效率異質結太陽能電池及6GW太陽能組件、新能源技術高端裝備制造有關新產品研發、生產與生產制造等。工程分2期執行，在其中，第一期2GW高效率異質結太陽能電池及2GW太陽能組件由項目公司在自有產權住房大地上執行。第二期4GW高效率異質結太陽能電池及4GW太陽能組件由項目公司在新增項目用地面上執行。

4、新項目投資額：方案總投資約55億人民幣，在其中，固定投資約40億人民幣。

5、位置和方向總面積：項目位于懷遠開發區新河路東側、BE5路以南、榴花路以西、世紀大道往北，建設面積約420畝（按實際轉讓為標準）。

6、本項目實施主體為安徽省寶馨太陽能全資子公司，為了解決安徽省寶馨太陽能一期項目及本項目執行所需資金，由懷遠縣市人民政府指定平臺企業懷遠縣新型城鎮化建設有限公司和企業對安徽省寶馨太陽能開展增資擴股，懷遠縣市人民政府融洽安徽省炎帝實業有限公司于《項目投資合同》簽定后30日內進行其持有的安徽省寶馨太陽能30%的股份所有出售給懷遠縣新型城鎮化建設有限責任公司，多方再行簽定增資協議及股權轉讓合同。

7、公司本次境外投資的出資為貨幣出資，資產主要來自已有或自籌經費。

五、別的表明

此次公司和懷遠縣市人民政府簽定變更后的《項目投資合同》，合同條款更有助于確立彼此之間的權利義務，也更加將有利于實施項目投建工作中。企業將持續關注本項目進度，如后面產生明顯變化或獲得階段性進展，企業將嚴格按照有關法律法規、行政規章的需求，立即履行信息披露義務。

有關安徽省寶馨太陽能的股份轉讓事宜，中后期公司可以根據法律法規，立即履行信息披露義務。

煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

六、備查簿文檔

1、寶馨科技6GW高效率異質結電池以及相關商品高端制造業新項目投資協議書。

特此公告。

江蘇省寶馨科技有限責任公司

股東會

2023年5月30日