中鋁國際工程股份有限公司 第四屆董事會第十二次會議決議公告

　　證券代碼：601068證券簡稱：中鋁國際公告編號：臨2023-023

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　（一）中鋁國際工程股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆董事會第十二次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《中鋁國際工程股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定。

　?。ǘ┍敬螘h于2023年5月26日以現場結合視頻通訊方式召開。會議通知于2023年5月19日以郵件的方式向全體董事發出。

　?。ㄈ┍敬螘h應出席董事8人，實際出席董事8人，有效表決人數8人。

　?。ㄋ模┕径麻L李宜華先生主持會議。公司監事及高級管理人員、相關部門人員和中介機構相關人員列席了會議。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議審議并通過如下議案：

　　（一）審議通過了《關于審議公司2023年度董事、監事薪酬標準的議案》

　　公司董事會同意將公司2023年度董事、監事薪酬標準提交股東大會審議。

　　表決結果：8人同意、0人反對、0人棄權、0人回避。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　公司獨立非執行董事已就上述議案涉及的董事薪酬事項發表了獨立意見。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中鋁國際工程股份有限公司第四屆董事會第十二次會議關于有關事項的獨立意見》。

　　（二）審議通過了《關于審議公司變更會計師事務所的議案》

　　公司董事會同意公司變更會計師事務所，聘任致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計服務機構，提供年度財務報告審計、中期財務報告審閱、內部控制審計等相關審計服務，并承擔審計服務機構按照上海證券交易所和香港聯合交易所有限公司上市規則應盡的職責。

　　表決結果：8人同意、0人反對、0人棄權、0人回避。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　公司獨立非執行董事已就上述事項出具了事前認可意見，并發表了獨立意見。具體內容詳見同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中鋁國際工程股份有限公司第四屆董事會第十二次會議關于有關事項的事前認可意見》和《中鋁國際工程股份有限公司第四屆董事會第十二次會議關于有關事項的獨立意見》。

　　上述事項具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中鋁國際工程股份有限公司變更會計師事務所公告》。

　?。ㄈ徸h批準了《關于審議公司設立云南分公司的議案》

　　公司董事會批準設立中鋁國際云南分公司（名稱暫定），并授權經營管理層辦理設立分公司的各項工作，包括但不限于工商核準登記及其他相關手續。

　　表決結果：8人同意、0人反對、0人棄權、0人回避。

　?。ㄋ模徸h批準了《關于增補公司2022年度股東大會審議事項的議案》

　　公司于2023年3月7日召開了第四屆董事會第九次會議，對公司2022年度股東大會擬審議的議案及擬召開的時間進行了審議并通過了《關于提請召開公司2022年度股東大會的議案》?，F公司董事會擬增補《關于審議公司2023年度資本性支出計劃的議案》《關于公司發行境內外債務融資工具的議案》《關于公司購買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案》《關于審議公司2023年度董事、監事薪酬標準的議案》及《關于審議公司變更會計師事務所的議案》作為公司2022年度股東大會擬審議的議案。增補上述議案后，公司擬于2022年度股東大會審議以下議案：

　　1.關于審議公司《2022年度董事會工作報告》的議案；

　　2.關于審議公司《2022年度監事會工作報告》的議案；

　　3.關于審議公司2022年度財務決算報告的議案；

　　4.關于審議公司2022年度利潤分配方案的議案；

　　5.關于公司2022年度計提資產減值準備的議案；

　　6.關于審議控股子公司之間提供擔保的議案；

　　7.關于審議公司2023年度資本性支出計劃的議案；

　　8.關于公司發行境內外債務融資工具的議案；

　　9.關于公司購買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案；

　　10.關于審議公司2023年度董事、監事薪酬標準的議案；

　　11.關于審議公司變更會計師事務所的議案。

　　同時，提請董事會授權董事會秘書于適當時候派發召開2022年度股東大會的通知。

　　表決結果：8人同意、0人反對、0人棄權、0人回避。

　　三、上網公告附件

　?。ㄒ唬┲袖X國際工程股份有限公司第四屆董事會第十二次會議關于有關事項的事前認可意見；

　?。ǘ┲袖X國際工程股份有限公司第四屆董事會第十二次會議關于有關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　中鋁國際工程股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月26日

　　●報備文件

　　中鋁國際工程股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議

　　證券代碼：601068證券簡稱：中鋁國際公告編號：臨2023-024

　　中鋁國際工程股份有限公司

　　變更會計師事務所公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●擬聘任的會計師事務所名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱致同）；

　　●原聘任的會計師事務所名稱：大信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱大信）；

　　●變更會計師事務所的簡要原因及前任會計師的異議情況：根據中華人民共和國財政部（以下簡稱財政部）、國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》（財會〔2023〕4號）及財政部、國資委《關于會計師事務所承擔中央企業財務決算審計有關問題的通知》（財會〔2011〕24號）的相關規定，中鋁國際工程股份有限公司（以下簡稱公司）原聘任的審計服務機構大信為公司提供審計服務的年限已達到可連續審計年限的上限，公司擬聘任致同為公司2023年度審計服務機構。公司已就變更會計師事務所有關事宜與前任會計師事務所進行了充分溝通，前任會計師事務所對變更事宜均無異議。

　　一、擬聘任會計師事務所的基本情況

　?。ㄒ唬C構信息

　　1.基本信息

　　會計師事務所名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年(工商登記：2011年12月22日)

　　注冊地址：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

　　首席合伙人：李惠琦

　　執業證書頒發單位及序號：北京市財政局NO0014469

　　截至2022年末，致同從業人員超過5,000人，其中合伙人205名，注冊會計師1,270名，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師超過400人。

　　致同2022年度業務收入26.49億元，其中審計業務收入19.65億元，證券業務收入5.74億元。2022年度上市公司審計客戶239家，主要行業包括制造業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、批發和零售業、房地產業、科學研究和技術服務業，收費總額2.88億元；2021年年審掛牌公司審計收費3,555.70萬元；建筑業行業上市公司和新三板掛牌公司審計客戶7家，具有公司所在行業審計業務經驗。。

　　2.投資者保護能力

　　致同已購買職業保險，累計賠償限額9億元，職業保險購買符合相關規定。2022年末職業風險基金1,089萬元。致同會計師事務所近三年已審結的與執業行為相關的民事訴訟均無需承擔民事責任。

　　3.誠信記錄

　　致同近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施8次、自律監管措施0次和紀律處分1次。20名從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施8次、自律監管措施0次和紀律處分1次。

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　　1.基本信息

　　項目合伙人：黃志斌，1999年成為注冊會計師、1999年開始從事上市公司審計、1999年開始在致同執業；近三年簽署上市公司審計報告2份、復核上市公司審計報告3份。

　　簽字注冊會計師：李楊，2004年成為注冊會計師、2004年開始從事上市公司審計、2018年開始在致同執業；近三年簽署上市公司審計報告2份、復核上市公司審計報告0份。

　　項目質量控制復核人：彭玉龍，2008年成為注冊會計師、2006年開始從事上市公司審計、2015年開始在致同執業；近三年簽署上市公司審計報告0份、復核上市公司審計報告2份。

　　2.誠信記錄

　　項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年未因執業行為受到刑事處罰，未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

　　3.獨立性

　　致同及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人等不存在可能影響獨立性的情形。

　　4.審計收費

　　根據2023年度預計審計工作內容及工作量，2023年度審計費用總額為人民幣510萬元，其中財務報表審計費用人民幣450萬元，內部控制審計費用人民幣60萬元，與2022年度相比略有下降。

　　二、擬變更會計師事務所的情況說明

　　（一）前任會計師事務所情況及上年度審計意見

　　公司前任會計師事務所為大信，成立于1985年，2012年3月轉制為特殊普通合伙制事務所，注冊地址為北京市海淀區知春路1號學院國際大廈1504室。首席合伙人為胡詠華先生。大信已連續9年為本公司提供審計服務，上年度為公司出具了標準無保留意見的審計報告。公司不存在已委托大信開展部分審計工作后又解聘的情況。

　?。ǘM變更會計師事務所的原因

　　根據財政部、國資委及證監會《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》（財會〔2023〕4號）及財政部、國資委《關于會計師事務所承擔中央企業財務決算審計有關問題的通知》（財會〔2011〕24號）的相關規定，公司原聘任的審計服務機構大信為公司提供審計服務的年限已達到可連續審計年限的上限，因此，公司擬變更會計師事務所。

　?。ㄈ┥鲜泄九c前后任會計師事務所的溝通情況

　　公司已就變更會計師事務所有關事宜與前后任會計師事務所進行了充分溝通，大信和致同對變更事宜均無異議，并確認無任何有關變更會計師事務所的事宜須提請公司股東注意。前任及擬聘任會計師事務所將按照《中國注冊會計師審計準則第1153號——前任注冊會計師和后任注冊會計師的溝通》和其他有關要求，積極做好溝通及配合工作。

　　三、擬變更會計師事務所履行的程序

　　（一）審核委員會的履職情況

　　公司審核委員會在選聘會計師事務所過程中，對會計師事務所的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了審核和評價，認為致同具備應有的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和良好的誠信狀況，能夠滿足公司審計工作需求，公司變更會計師事務所的理由充分、恰當。公司于2023年5月25日召開第四屆董事會審核委員會第八次會議，對聘請致同為公司2023年度審計服務機構進行了審議，審核委員會委員進行了表決，全體委員同意聘請致同為公司2023年度審計服務機構，任期至2023年年度股東大會結束為止。

　?。ǘ┆毩⒍碌氖虑罢J可情況和獨立意見

　　公司獨立董事事前審核了《關于審議公司變更會計師事務所的議案》的相關資料，認可并同意將上述議案提交公司董事會審議。公司獨立董事對本次擬聘任的會計師事務所進行了審核，對會計師事務所的專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況、獨立性以及變更會計師事務所理由的恰當性進行了分析，認為致同具備應有的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和良好的誠信狀況，能夠滿足公司審計工作需求，公司變更會計師事務所的理由充分、恰當，公司相關決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，因此同意公司聘請致同為公司2023年度審計服務機構并同意將此議案提交股東大會審議批準。

　　（三）董事會的審議和表決情況

　　公司于2023年5月26日召開第四屆董事會第十二次會議，對《關于審議公司變更會計師事務所的議案》進行了審議，表決結果為同意8票，反對0票，棄權0票，無需要回避表決情況。

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　　本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　特此公告。

　　中鋁國際工程股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月26日

　　●報備文件

　　（一）中鋁國際工程股份有限公司第四屆董事會審核委員會第八次會議決議

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