無錫市智能自控工程項目有限責任公司2023年度以小額訴訟程序向特定對象發行新股應急預案

公司聲明

公司及股東會全體人員確保本應急預案具體內容真正、精確、詳細，并確定不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并要擔負某些和連同的法律依據。

本應急預案依照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規和行政規章的需求編寫。

此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股結束后，公司運營與利潤的轉變，由企業自行負責；因此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股導致的市場風險，由投資人自行負責。

本應急預案是董事會對此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股的解釋，一切與此相反聲明均屬于虛假闡述。

投資人如有任何疑問，應資詢自已的股票交易員、侓師、專業會計師或其它資深顧問。

本應急預案上述事宜并不等于審批機關針對此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股相關事宜的實質辨別、確定、準許或申請注冊，本應急預案上述此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股相關事宜的有效和進行仍待獲得深圳交易所審批通過并得到證監會愿意申請注冊。

特別提醒

本一部分上述詞句或通稱和本應急預案“釋意”上述詞句或通稱擁有相同含意。

1、公司本次以小額訴訟程序向特定對象發行新股相關事宜已獲得企業2022年年度股東大會受權，經公司第四屆董事會第十九次會議審議根據，有待得到深圳交易所審批通過并且經過證監會作出予以注冊確定后才可執行。

2、本次發行發行對象是不得超過35名（含35名）特殊投資人，涉及合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人，及其合乎證監會所規定的法人代表、普通合伙人或其它符合要求的投資人。在其中，證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售對象，僅以自籌資金申購。

最后發售目標由董事會依據2022年年度股東大會的受權，與承銷商（主承銷商）依照相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及發售竟價狀況，遵循價高者得等標準共同商定。若中國法律、政策法規對本次發行的特定對象有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

本次發行發行目標都以rmb現錢方法并且以同一價錢申購企業本次發行的個股。

3、本次發行的利率基準日為發行期首日。發行價不少于利率基準日前20個交易日公司股票交易平均價的80%（利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。若中國法律、政策法規或其他規范性文件對以小額訴訟程序向特定對象發行新股的定價原則等具有全新要求或管控建議，企業將按全新要求或管控建議開展適當調整。

若股票在利率基準日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事項的，本次發行市場價格開展適當調整。

此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股最后的發行價由股東會依據2022年年度股東大會受權和有關規定，依據竟價結果和承銷商（主承銷商）共同商定。

4、本次發行的股票數不得超過2,300.00億港元（含本數），不得超過本次發行前企業總股本的30%，最后發行新股總數由股東會依據2022年年度股東大會受權，與本次發行的承銷商（主承銷商）依照詳細情況共同商定，相匹配募資額度不得超過三億元并且不超出最近一年末凈資產的百分之二十。

若股票在利率基準日至發售日期內產生派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜和因其他問題導致企業總股本產生變化，或是本次發行價錢產生調節的，則本次發行股票數限制會進行適當調整。最后發行新股總數以證監會允許登記注冊的總數為標準。

5、此次以小額訴訟程序向特定對象公開發行的個股，自本次發行完畢之日起六個月內不得轉讓，相關法律法規另有規定的除外從其規定。

本次發行目標所獲得的企業本次發行的個股因公司分配股利、資本公積轉增股本等情況所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。限售期期滿后分銷目標高管增持申購的本次發行的個股須遵循證監會、深圳交易所等監督機構的有關規定。

6、公司本次以小額訴訟程序向特定對象發行新股的募資最高不超過18,000.00萬余元（含本數），扣減發行費后擬向募資全部用于下列新項目：

企業：萬余元

在此次發行新股募資及時前，企業將依據公司經營情況和建設規劃對于該擬投資新項目用自籌經費開展前期資金投入，待募資到位后會以募集資金置換以上自籌經費。此次發行新股后，若本次發行具體募資量低于以上投資項目融資需求，企業將根據工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先等級及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理。

7、關于企業利潤分配政策、最近三年股票分紅情況和企業未來股東回報規劃等主要內容請詳細本應急預案“第四節 企業的利潤分配政策及實施情況”。

8、在本次發行結束后，企業發售前滾存的盈余公積會由公司新老股東按本次發行后股權比例分享。

9、此次發行新股不會造成公司控制權產生變化，也不會造成企業股份遍布不具有企業上市條件。

10、有關此次發行新股攤薄即期回報分析與彌補收益對策具體內容請詳細本應急預案“第五節 此次發行新股攤薄即期回報剖析”。本應急預案中，企業在計算本次發行對掉期回報攤低危害環節中，對2023年扣非前后左右歸屬于上市公司普通股票公司股東純利潤的假定剖析并不是企業的財務預測，為了應對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。請投資人注意投資風險。

11、股東會特別提示投資人認真閱讀本應急預案“第三節 股東會有關本次發行對企業危害的探討和分析”之“六、此次新股發行有關風險表明”相關內容， 注意投資風險。

釋 義

在應急預案中，除非是還有另外表明，以下通稱具備如下所示含意：

本應急預案中一切表中如出現累計數和列出標值總數不符合，均是四舍五入而致。

第一節 此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股計劃方案概述

一、公司概況

二、本次發行背景和意義

（一）本次發行背景

1、商品中下游發展前景廣闊

外國投資者調壓閥商品面對的中下游市場主要為石油化工設備、能源化工、新能源技術、新型材料等行業，電力能源石油化工行業是閘閥機器的關鍵銷售市場，市場潛力寬闊且較平穩，要求主要包含新增項目、不僅有新項目技術創新、備件拆換及檢維修管理等。電力能源石油化工行業新增項目受宏觀經濟和固定投資現行政策影響非常大，依據中國統計局數據信息，2018年至2021年，原油、煤碳及其它然料制造業固定投資年增長率分別是10.1%、12.4%、9.4%和8.0%。依據《煤炭工業“十四五”現代煤化工發展指導意見》，至“十四五”末（2025年末），將建成煤制氣生產能力150萬立方米，煤化工生產能力1,200萬噸級。

與此同時，當代煉化行業在向著產業化、規?；⒁惑w化方面發展，并且對生產線設備明確提出更高的要求，對調壓閥總數需求強烈，并對規格型號質量標準也更加苛刻。

因而，電力能源石油化工行業升級改造步伐加快，產業結構升級加速、領域合并重組、公司出市入園、規模性拆遷遷移新項目、新起化工產業興起及其設備進口替代發展趨勢，均大幅度提高了對有關化工裝備的需要。

除此之外，在《“十四五”現代能源體系規劃》等國家相關現行政策、要求大力支持，我國新能源、新型材料等新型行業有希望獲得迅速發展，調壓閥在這個應用領域室內空間慢慢打開了，產品用途市場前景廣闊。

2、中高檔調壓閥國產化替代化趨勢加快

《儀器儀表行業“十四五”規劃建議》強調以中國主導產業安全性、獨立、可控性為突破口，推動關鍵商品關鍵技術實用化過程，達到例如核電廠、高鐵動車、大中型能源化工、大中型煉化一體化工程項目、海洋技術、大型工業設備和先進科學研究等針對儀表設備與控制系統的安全性可靠性和具備尤其嚴格規定的獨特主要用途要求，初步形成對祖國大型工程項目、關鍵應用領域保障能力及平臺支撐水平。

通過生產制造企業及多方的共同奮斗和科技創新，在我國閘閥高端裝備制造近年來在天燃氣長輸管線全電焊焊接大口徑球閥、石油化工設備行業及其發電廠行業等一些特殊工作狀況的高品質工業閥門，都獲得了實質性進展，一部分完成了國產化替代，打破海外壟斷性，推動了領域轉型發展和科技創新。

除此之外，除開國家新政策和國家產業政策大力支持外，國內調壓閥生產商較進口的生產商還具備離下游企業更靠近，售后服務回應更加快速，成本低，價格更合理等優點。在國產調壓閥穩定性、調整精密度逐步提升，與進口的優秀商品的差距逐漸變小的大背景下，越來越多國內調壓閥商品能被運用到大中型生產流水線，進而加快行業里的技術引進過程。

（二）本次發行的效果

1、把握住銷售市場發展契機，擴大產能經營規模，提高企業盈利能力

下游企業產品的質量、技術性能不斷提升，這對調壓閥經銷商也提出了更高的要求。依托在智能調壓閥行業豐富積淀，企業閱歷豐富，在工藝、技術性、產品開發和檢維修等各方面均具有絕對的優勢。企業急需把握住現階段不可多得的領域發展契機，擴大產能經營規模，改進產品構造，提高產品質量，以此來實現提高核心競爭力的目地。

此次募投項目完工達產后，企業生產能力將進一步擴大，并實現品牌產品升級，從而提升市場份額及核心競爭力，夯實企業的市場地位，為公司戰略發展提供了新的發展空間，提高企業的穩定發展水平，維護保養股東整體利益。

2、提升資產負債結構，提高企業資金實力

憑著多年來的運營積淀，企業已經實現長期穩定發展趨勢，但目前資產經營規模材料結構無法滿足企業持續發展要求。此次募資到位后，公司資產總額與資產總額將會增加，負債率有所下降，進而有益于網絡優化公司的資產負債結構，提高企業人才吸引力，提高穩定盈利能力及抗風險，為公司長期可持續發展觀打下堅實基礎。

三、發售目標以及與企業之間的關系

此次發行新股發行對象是不得超過35名（含35名）特殊投資人，涉及合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、及其合乎證監會所規定的法人代表、普通合伙人或其它符合要求的投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售對象，僅以自籌資金申購。

最后發售目標由董事會依據2022年年度股東大會的受權，與承銷商（主承銷商）依照相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及發售竟價狀況，遵循價高者得等標準共同商定。截止到本應急預案公示日，本次發行尚未公布實際發行目標，因此不確定發售目標與企業之間的關系。公司將在發售完成后有關聲明中公布發售目標與企業相互關系。

四、此次發行新股的解決方案概述

（一）發行新股的種類及顏值

本次發行的個股類型為境外上市人民幣普通股（A 股），每股面值為rmb1.00 元。

（二）交易方式和發行日期

此次發行新股選用以小額訴訟程序向特定對象發行新股的形式，公司將在證監會做出予以注冊確定后十個工作中日內進行發售交款。

（三）發售目標及申購方法

本次發行對象是不得超過35名（含35名）特殊投資人，涉及合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人，及其合乎證監會所規定的法人代表、普通合伙人或其它符合要求的投資人。在其中，證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售對象，僅以自籌資金申購。

最后發售目標由董事會依據2022年年度股東大會的受權，與承銷商（主承銷商）依照相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及發售竟價狀況，遵循價高者得等標準共同商定。若中國法律、政策法規對本次發行的特定對象有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

本次發行發行目標都以rmb現錢方法并且以同一價錢申購企業本次發行的個股。

（四）利率基準日、定價方法和發行價

此次發行新股的利率基準日為發行期首日，發行價不少于利率基準日前20個交易日公司股票交易平均價的80%（利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。若中國法律、政策法規或其他規范性文件對以小額訴訟程序向特定對象發行新股的定價原則等具有全新要求或管控建議，企業將按全新要求或管控建議開展適當調整。

若股票在利率基準日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事項的，本次發行市場價格開展適當調整。調節公式計算如下所示：

發放股利：P1=P0-D

資本公積金派股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

以上二項同步進行：P1=(P0-D)/(1+N)

在其中，P0 為更改前發行價，D 為每一股發放股利額度，N 為每一股派股或轉增股本的總數，P1 為調整發行價。

此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股最后的發行價由股東會依據2022年年度股東大會受權和有關規定，依據竟價結果和承銷商（主承銷商）共同商定。

（五）發行數量

本次發行的股票數不得超過2,300.00億港元（含本數），不得超過本次發行前企業總股本的30%，最后發行新股總數由股東會依據2022年年度股東大會受權，與本次發行的承銷商（主承銷商）依照詳細情況共同商定，相匹配募資額度不得超過三億元并且不超出最近一年末凈資產的百分之二十。

若股票在利率基準日至發售日期內產生派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜和因其他問題導致企業總股本產生變化，或因本次發行價錢產生調節的，則本次發行股票數限制會進行適當調整。最后發行新股總數以證監會允許登記注冊的總數為標準。

（六）限售期

此次以小額訴訟程序向特定對象公開發行的個股，自本次發行完畢之日起六個月內不得轉讓，相關法律法規另有規定的除外從其規定。

本次發行目標所獲得的企業本次發行的個股因公司分配股利、資本公積轉增股本等情況所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。限售期期滿后分銷目標高管增持申購的本次發行的個股須遵循證監會、深圳交易所等監督機構的有關規定。

（七）募資金額主要用途

公司本次以小額訴訟程序向特定對象發行新股的募資最高不超過18,000.00萬余元（含本數），扣減發行費后擬向募資全部用于下列新項目：

企業：萬余元

在此次發行新股募資及時前，企業將依據公司經營情況和建設規劃對于該擬投資新項目用自籌經費開展前期資金投入，待募資到位后會以募集資金置換以上自籌經費。此次發行新股后，若本次發行具體募資量低于以上投資項目融資需求，企業將根據工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先等級及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理。

（八）上市企業期值盈余公積安排

在本次發行結束后，企業發售前滾存的盈余公積會由公司新老股東按本次發行后股權比例分享。

（九）上市地點

本次發行的個股將申請辦理在深圳交易所掛牌交易。

（十）決定有效期限

本次發行決定的有效期為自2022年年度股東大會表決通過之日起，至企業2023年年度股東大會舉辦之日止。

若相關法律法規、法規及行政規章對以小額訴訟程序向特定對象發行新股有新要求，企業將按一個新的要求開展適當調整。

五、本次發行是否屬于關聯方交易

截止到本應急預案公示日，本次發行尚未公布實際發行目標，因此不確定本次發行是否屬于關聯方交易。公司將在發售完成后有關聲明中公布發售目標與企業相互關系。

六、本次發行是不是造成公司控制權產生變化

截止到本應急預案公示日，沈劍標立即擁有智能自控37.47%的股權，與此同時沈劍標利用其持倉61.13%的天空億信間接控制智能自控1.53%的股權，總計控制公司39.00% 的股權，為公司大股東及控股股東。

本次發行結束后，依照發售限制計算，沈劍標仍為公司控股股東，本次發行不會造成企業控制權產生變化。

七、本次發行不會造成股份遍布不具有企業上市條件

本次發行不會造成股份遍布不具有企業上市條件。

八、本次發行的審批流程

（一）已履行審批流程

2023年4月27日和2023年5月25日，企業第四屆董事會第十八次會議2022年年度股東大會表決通過《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行股票的議案》。

2023年5月30日，企業第四屆董事會第十九次大會審議通過了本次發行有關提案。

（二）有待履行審批流程

1、竟價結束后，董事會表決通過本次發行具體實施方案。

2、深圳交易所審批并做出企業本次發行合乎發行條件、企業上市條件和信息公開標準的審查意見。

3、證監會對企業本次發行的商標注冊申請做出允許登記注冊的確定。

第二節 股東會有關此次募資使用的可行性研究

一、本次發行募資融資計劃

公司本次以小額訴訟程序向特定對象發行新股的募資最高不超過18,000.00萬余元（含本數），扣減發行費后擬向募資全部用于下列新項目：

企業：萬余元

在此次發行新股募資及時前，企業將依據公司經營情況和建設規劃對于該擬投資新項目用自籌經費開展前期資金投入，待募資到位后會以募集資金置換以上自籌經費。此次發行新股后，若本次發行具體募資量低于以上投資項目融資需求，企業將根據工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先等級及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理。

二、項目執行的重要性及可行性研究

（一）項目執行的必要性分析

1、我國政策引領

2021年12月，國家工信部等八部門發布《關于印發“十四五”智能制造發展規劃的通知》（國家工信部聯規〔2021〕207號），明確提出了大力推廣智能制造裝備。對于認知、操縱、管理決策、實行等各個環節的短板弱項，提升用產學研聯合自主創新，提升一批“受制于人”基本零部件和設備，促進工藝技術、信息技術和制造裝備緊密結合, 研發一批國際領先的新式智能制造裝備。

本次發行募投項目關鍵建成投產產品是電源開關調壓閥，歸屬于高端裝備制造中的重要零部件和設備，項目的實施有助于提升企業裝備制造業技術創新能力，提升生產線設備的優越性和規?；a水準，改進生產工藝流程，進一步提高工作效率，提升產品產品可靠性、可靠性，并在一定程度上完成“技術引進”，提升武器裝備產業化水準，符合我國有關國家產業政策的需求。

2、滿足客戶急切的發展需要

依據《控制閥信息》2023年3月刊，2022年度我國調壓閥領域銷售總額超出400.00億人民幣，前50名總營業額為374.84億人民幣，較2021年前50名銷售總額提高12.39%。在其中國內品牌總營業額為166.37億人民幣，占有率44.38%。各行業銷售占比遍布如下所示：石油化工15.41%，石油化工/化工廠 39.97%，冶金工業鋼材 8.26%，生產發電 15.79%，輕工業及其它20.57%（包含制藥業、食品工業、日化、造紙工業等行業）。

調壓閥商品中下游銷售市場應用前景寬闊，且產業化產品用途占有率逐步提高，石油和化工制造行業公司占據著調壓閥下游的關鍵市場占有率，也是企業的核心客戶。報告期，企業在石油和化工制造行業達到的主營業務收入在營業收入中的比例分別是73.50%、84.33%、55.67%和72.65%。我們公司在未來我國調壓閥銷售市場仍將持續提高且產業化市場份額有希望明顯提高，下游企業需求強烈。根據本項目的實施，能夠大幅度提高企業生產能力，達到日益持續增長的采購訂單要求，并借此機會助力公司經營規模進一步提高。

（二）項目執行的可行性研究

1、企業從業經驗濃厚，客源豐富多彩

公司成立以來深耕主業二十余年，是專業設計方案、產品研發、生產銷售系列產品智能化調壓閥商品國家級專精特新企業。公司具有控股子公司5家，在全國各地多個地方開設4S售后服務站，逐漸建立起具有獨特特點和競爭力的“優異的調壓閥工程項目解決方案供應商”品牌形象。

2015年3月4日，我們公司贏得了我國特種設備檢測研究所《石油化工檢維修資質證書》。根據本資質證書，企業贏得了E4-I 類調壓閥檢維修重點資質證書，現階段在業內只有少數幾家公司具有該資質證書。借助以上重點資質證書，經過多年發展，我們公司建立了較為成熟的面對用戶需求的快速反應機制，可以對行業中出現的工程項目投資資訊快速采取行動，分辨、追蹤并提供相關企業所必須產品和服務，樹立了良好的用戶評價。

2、企業具有先進的技術標準

企業經過長期來產品與服務系統化項目研發、工藝改進，通過多領域大中小型顧客工程項目的實踐經驗，在工藝、技術和產品人才培養方面構成了自已的特色優勢。尤其是在高溫工況、600LB及900LB髙壓、髙壓差碟閥、髙壓差人防化調節閥門、高壓斷路器及調節球閥、特殊合金瓶底原材料調整及緊急切斷閥、高精密調節閥門、雙重密封蝶閥、高頻率程序控制閥、惡水灰水防沖洗三角閥、O2調整緊急切斷閥、制氫調整緊急切斷閥等新技術方面取得了很大達到，已經形成了在中國市場立即和國外Fisher、 Samson、Masoneilan、Tyco、Flowserve等大品牌開展市場競爭局勢，促進了國內調壓閥技術創新過程。

3、公司具有充沛的人才資源

企業擁有一支相對高度平穩團結一致、低齡化、高質量管理團隊和骨干員工團隊。企業管理層和骨干員工大多數自新公司成立前期便開始在公司上班，領導階層與骨干員工相對高度平穩團結一致，彼此之間目標一致，構成了高效率的組織結構。

企業建立了完備的人力資源政策，通過各種途徑征募合乎企業發展的各類人才，并且通過多層面培訓學習育好優秀人才，以提高員工的能力素質，為公司持續高質量發展的注入新的活力。報告期，企業通過股權激勵計劃等形式，完成了職工與企業的價值的一起成長，進一步增強了公司職員的穩定和競爭優勢。

三、此次募集資金使用投資項目詳細情況

（一）電源開關調壓閥制造基地新項目

1、項目基本情況

本工程總投資45,000.00萬余元，擬采用募資13,000.00萬余元。項目實施主體為我們公司，執行地址位于江蘇省無錫市新吳區，已經取得國有建設用地使用權（性質為轉讓，主要用途為工業土地，宗地面積為59,586.20平米，不動產權證書號：蘇（2020）無錫不動產證第0252792號）。

該項目房屋建筑包含工業廠房、保安、鼓樓和鋪設室外樓梯等，新項目根據新購買機電設備、檢測儀器、噴涂設備、安裝機器設備、調試、起重機械、倉儲貨架等，可全面提升企業電源開關調壓閥的產能。

2、新項目投資概算

本投資主要包含基本建設投資成本和鋪底流動資金，在其中基本建設投資成本包含建設工程費、設備購置費、設備安裝費、工程項目別的費、預備費等，公司擬投資額為45,000.00萬余元，本次發行募資擬資金投入13,000.00萬余元。

3、項目審批狀況

截止到本應急預案公示日，該項目已經取得新吳區行政審批局開具的《江蘇省投資項目備案證》（備案證書號：錫新型審投備[2020]987號）及無錫市市行政審批局開具的《關于無錫智能自控工程股份有限公司開關控制閥制造基地項目環境影響報告表的批復》（錫行審環許[2023]7026號）。該項目已經完成需要投資備案及環評批復程序流程。

（二）補充流動資金及還款有息債務

1、項目基本情況

企業充分考慮了市場現狀、發展戰略規劃、經營情況及市場金融環境等本身和外部條件，擬向本次發行募資里的5,000.00萬元用于補充流動資金及還款有息債務，以適應企業業務飛速發展對營運資本的需要，從而推動公司主要業務身心健康持續發展，完成戰略規劃總體目標。

2、項目執行的重要性及可行性分析

截止到2023年3月31日，企業負債率為57.20%（合并財務報表規格，沒經財務審計財務報表），處在領先水平。此次募資補充流動資金及還款有息債務以后，將有效緩解公司財務構造，提高企業資產流動性水準，提高企業抗風險。

隨著市場企業規模的不斷增加，企業對營運資本的需要也在不斷增加，企業需要充沛的周轉資金確保企業經營活動有序進行。

3、運營和管理分配

補充流動資金及還款有息債務的募資到位后，企業將根據實際資金實際需求科學安排周轉資金的應用，全部用于企業主營業務和還款有息債務。

四、本次發行對公司經營、經營情況產生的影響

（一）本次發行對公司經營產生的影響

此次募投項目合乎產業政策和企業未來發展戰略，將有利于掌握發展機遇，擴張經營規模，提高企業競爭能力，進一步增強企業核心競爭優勢和協調發展水平，為企業未來市場拓展給予不斷驅動力，與此同時進一步提高了企業的資金實力，提高企業風險防控能力及總體競爭能力。因而，本次發行將會對企業生產經營活動產生一定的影響，將有利于將來業務拓展，提高企業的綜合競爭力穩定發展水平，完成并維護保養股東整體利益。

（二）本次發行對財務狀況產生的影響

本次發行募資到位后，企業的資產總額、凈資產規模以及公司融資活動現金流量會大大增加，營運能力明顯提高，總體水平獲得提升，公司財務構造將進一步優化，抵擋會計抗風險能力得到提高。募資到位后，募投項目所產生的經營效率必須一定時間更能體現，因而短時間可能會致使凈資產回報率、每股凈資產等財務指標分析發生一定力度的降低，但是隨著此次募投項目的投產，企業將來的長期性營運能力將得到充分提高。

五、此次募集資金投資項目可行性研究結果

總的來說，公司本次發行新股的募集資金投資項目符合我國的國家產業政策與公司的發展戰略，募集資金投資項目都屬于企業主營業務范圍，行業前景優良、贏利能力很強，有助于提升企業核心競爭優勢、推動企業的可持續發展觀，具備必要性和重要性，符合公司及公司股東權益。

第三節 股東會有關本次發行對企業危害的探討和分析

一、本次發行后企業業務及財產、企業章程、股東結構、高層管理人員構造、業務架構的變化情況

（一）本次發行對企業業務及資產危害

公司本次募集資金投資項目與公司主要業務有關，有助于提升企業核心競爭優勢。本次發行結束后，企業主營業務不會改變，不屬于對公司具有資產融合， 因而本次發行也不會對公司業務及財產產生重大不良影響。

（二）本次發行對企業章程的修定

本次發行結束后，企業將依據發售結論對企業章程中關于公司注冊資產等協議條款作出調整。

（三）本次發行對股東結構產生的影響

截止到本應急預案公示日，沈劍標立即擁有智能自控37.47%的股權，與此同時沈劍標利用其持倉61.13%的天空億信間接控制智能自控1.53%的股權，總計控制公司39.00% 的股權，為公司大股東及控股股東。

本次發行結束后，依照發售限制計算，沈劍標仍為公司控股股東，本次發行不會造成企業控制權產生變化。

（四）本次發行對高層管理人員構造的危害

企業不會因為本次發行但對高層管理人員構造作出調整。本次發行結束后，若公司擬調節高層管理人員構造，將依據相關規定，認真履行必須的司法程序和信息披露義務。

（五）本次發行對業務架構產生的影響

此次募集資金投資項目出臺后，企業的產能和持續盈利將進一步提升， 但企業主營業務和整體業務架構不容易發生變化。

二、本次發行后財務狀況、營運能力和現金流的變化情況

本次發行募資到位后，企業的總體資產和凈資產經營規模將有所增加，經營情況將改進，資產負債結構日趨有效，營運能力進一步提高，總體水平獲得提高。

本次發行對財務狀況、營運能力和現金流的實際危害如下所示：

（一）本次發行對財務狀況產生的影響

本次發行結束后，企業的總體資產和凈資產額度將有所上升，總體負債率水準獲得減少；同時公司現金比率和流動比率將提升，償債能力獲得提高。綜上所述，本次發行將優化資產結構、提升償債能力指標、減少經營風險，為公司發展進一步市場拓展打下堅實的基礎。

（二）本次發行對企業盈利能力產生的影響

因為此次募資到位后從交付使用至募投項目建成投產和發生經濟效益需要一定周期時間，在募投項目造成經濟效益以前，因公司總市值提升，短時間可能會致使凈資產回報率、每股凈資產等財務指標分析降低。伴隨著募投項目逐漸執行，企業整體獲利能力和營運能力將會得到較明顯提高。

（三）本次發行對企業現金流的變化

本次發行結束后，企業現金流量將有所上升，用以募投項目融資活動現錢排出都將有所增加；伴隨著募集資金投資項目建成投產和發生經濟效益，未來公司生產經營現金流量將逐漸增加。

三、本次發行后公司和大股東以及關聯人之間的關系變化情況

本次發行結束后，公司和大股東以及關聯人間的業務往來、管理關系等多個方面不容易發生變化。

截止到本應急預案公示之日，此次向特定對象公開發行的發售目標尚未公布，最后存不存在因大股東以及關聯人申購公司本次以小額訴訟程序向特定對象公開發行的個股進而組成關聯交易的情況，將于發售完成后有關聲明中公布。

四、本次發行后企業資金、財產占有及貸款擔保情況

截止到本應急預案公示日，企業不會有資產、財產被大股東以及關聯人占用情況，不存在為大股東以及關聯人違反規定公司擔保的情況。

企業也不會因為本次發行而出現資產、財產被大股東以及關聯人占用情況，也不會因為本次發行造成為大股東以及關聯人公司擔保的情況。

五、本次發行后企業負債承受度變化情況

本次發行募資到位后，企業的總體資產和凈資產經營規模將有所上升，負債率將明顯下降，企業的資產負債結構將進一步改善，抗風險能力水平都將全面提升。

六、此次新股發行有關風險表明

投資人在點評公司本次發行新股時，除本應急預案所提供的別的各類材料外，應尤其慎重考慮以下各類潛在風險：

（一）運營風險

1、宏觀經濟經濟周期風險性

公司的下游產業主要包含石油化工、鋼材、電力能源、冶金工業等社會經濟理論基礎支柱行業，以上行業固資投資受國家經濟政策管控影響非常大，而公司的智能化調壓閥商品業務發展與其他各個行業固定資產投資項目密切相關。因而我們公司市場拓展與宏觀經濟政策的運行周期呈一定相關性。假如宏觀經濟環境產生不好起伏，石油化工、鋼材等領域固資投資增速下降，將會對我們公司市場拓展和業績平穩造成不利影響。

2、用戶和領域集中風險

報告期，企業前五大顧客銷售占比分別是37.93%、54.20%、31.24%和48.98%，在石油和化工制造行業達到的主營業務收入在營業收入中的比例分別是73.50%、84.33%、55.67%和72.65%。因為調壓閥商品銷售與加盟項目密切相關，將來如果企業在做完以上顧客的項目后無法及時獲得一個新的項目機會，或是石油和化工廠等領域出現明顯的周期震蕩，將對公司的經營銷售業績造成不利影響。

3、關鍵原料價格波動風險

公司主要原料為鑄造件、板才、管件、棒料、操縱電子器件等，占主營業務收入比例比較高，報告期，直接材料成本占主營業務收入比例分別是77.81%、75.85%、75.10%和76.88%。

報告期，公司主要原料市場價格具有一定的不確定性，因此對公司的經營銷售業績產生一定的影響。盡管報告期企業不斷優化產品和客戶結構，抗風險逐漸提高，但是若將來原料價格持續上升，且企業未及時將成本費起伏風險轉移至下游企業，則企業獲利能力將面臨降低的風險性。

（二）經營風險

1、利率風險

截止到2023年3月31日，企業總負債為122,310.50萬余元，大多為短期貸款32,760.85萬余元、應收票據14,375.86萬余元、應付款14,290.85萬余元、長期貸款19,719,05萬元和應付債券21,369.84萬余元等，債務額度比較大。

截止到2023年3月31日，企業負債率為57.20%（合并財務報表規格，沒經財務審計財務報表），處在領先水平，若企業無法及時還款期滿債務，將對企業日常生產運營造成不利影響。

2、應收帳款發生壞賬風險

2020年至2022年各年底，企業應收賬款余額分別是20,382.47萬余元、32,861.77萬元和47,303.11萬余元，占本期主營業務收入占比分別是36.94%、44.76%和54.84%，占比最高。報告期，我們公司依照信貸風險特征組合計提壞賬的方式對應收賬款計提對應的壞賬損失。2020年至2022年各年底，應收賬款壞賬提前準備占應收賬款余額比例分別是 9.00%、10.54%和9.36%。

如果企業核心客戶的經營情況發生惡變，或是生產經營情況和消費信用存在重大不好轉變，企業應收帳款造成壞賬損失風險將會增加，從而對公司的經營銷售業績產生不利影響。

3、存貨跌價風險性

報告期各期未，企業存貨賬面價值分別是 30,855.63萬余元、33,996.61萬余元、44,432.71萬元和49,793.31萬余元，占各期終流動資金比例分別是41.18%、38.92%、39.43%和43.67%，占比最高。伴隨著企業業務規模不斷擴大，存貨水平因而提高，企業庫存商品產生降價風險性的概率也逐步增加，進而對該公司的經營銷售業績造成不利影響。

4、每股凈資產等利潤指標被攤低風險

本次發行募資到位后，企業凈資產規模和總股本總數將逐步提高，而短時間公司盈利增長率將低于資產總額和總股本數量增長率，存有每股凈資產等利潤指標降低的風險性。伴隨著募資的應用和對應業務流程的實施，預估企業每股凈資產等利潤指標將有所提高。

5、所得稅減免政策調整風險性

企業為高新企業，于2020年12月2日根據復核獲得證書號為 GR202032002606高新技術企業資格證書；我們公司之分公司江蘇省智能化于2022年11月18日獲得證書號為GR202232005444高新技術企業資格證書；以上高新科技企業稅收優惠有效期限均是三年，期限內可用15%企業所得稅優惠稅率。

依據《財政部、稅務總局關于實施小微企業和個體工商戶所得稅優惠政策的公告》（國家財政部、國家稅務總局公示2021年第12號）等有關規定，我們公司之分公司萊譜爾、沃瑞斯譜等企業在報告期可用 20%企業所得稅優惠稅率及其減計應納稅額的稅收優惠政策。

所得稅減免政策對公司業務發展和經營效益起到了一定的促進和推動作用。假如以上稅收政策發生變化，或是企業未來不會再合乎享有稅收政策所需要的標準，企業的稅賦會大大增加，進而對企業的營運能力造成一定程度的不良影響。

（三）研發風險

1、科技進步和產品迭代風險性

企業調壓閥產品特點決定其務必和客戶總體自動控制系統相一致，要求其必須把把握的關鍵技術特色化地運用到各個項目中，同時保證企業的調壓閥商品和客戶總體自動控制系統協調一致。因而，企業務必密切關注用戶對研發技術的需求， 深入開展以科技進步與創新為核心的產品研發，在提升產品質量穩定性、可靠性的與此同時，根據優秀生產工藝控制成本。若企業產品技術性不能適應顧客技術要求，或公司對產品的技術性更新頻率不可以快速響應客戶需求，企業核心競爭優勢及品牌知名度會受到不良影響，經營效益也會受到比較大不良影響。

2、關鍵技術人才流失風險性

公司所從事的工作歸屬于技術性、技術密集型領域，關鍵專業技術人員不但對企業技術革新和產品開發起到主導作用，也對營銷體系和保障體系起到極為重要的適用功效。伴隨著工控自動化儀表設備行業高新科技的不斷創新和市場競爭日益加劇，專業人才國內外同業競爭間的流動性將更加反復，企業在產品研發、技術產業化與市場支持等方面的人力資源供給就會變得焦慮不安。如果將來企業在人才引進政策激勵等方面的管理制度不夠成熟，可能造成關鍵技術人才流失風險。

（四）內控風險

1、控股股東不合理操縱風險

本次發行前，公司實際控制人沈劍標直接或間接操縱我們公司39.00%股權，沈劍標出任企業董事長兼總經理。本次發行后，沈劍標仍然是公司實際控制人?？毓晒蓶|有可能會利用自身操縱影響力，利用履行投票權或多種方式對企業在企業決策、人事部門、會計及其它管理方面加以控制，使企業中小投資者權益受到侵害。因而，企業遭遇控股股東不合理操縱風險。

2、企業規模增長所引發的管控風險

本次發行完成后，企業總資產將進一步擴大，對企業市場拓展、生產運營、員工管理、內控制度等多個方面提出了更高要求。假如項目管理體系、資源分配的變化及其人才資源無法及時配對總資產擴張之后對管理方案和經營團隊的需求，將對企業的生產運營和盈利情況造成不利影響。

（五）募投項目相關風險

此次募集資金投資項目可行性研究都是基于目前市場自然環境、科技發展趨勢、企業產品研發能力和技術實力、市場未來擴展狀況等多種因素作出。但項目執行過程中很有可能受市場環境破壞、施工進度、消費者市場銷售情況等轉變條件的限制，導致工程項目的逐漸贏利時長與實際獲利能力與企業預測分析發生差別，進而影響新項目投資收益。假如募集資金投資項目不可以順利推進，或出臺后因為市場拓展不到位造成長期投資沒法達到預期，企業將面臨項目投資項目失敗風險。

（六）審核和發售風險性

本次發行有待獲得深圳交易所審批通過并得到證監會愿意申請注冊。本次發行能不能獲得以上審批通過或允許申請注冊，及其審批通過或登記注冊的時長均有待觀察。

本次發行發行對象是不得超過35名（含35名）的特定對象，且發售結論會受到宏觀經濟政策和行業發展狀況、金融市場總體情況、企業股票市場價格、投資人對本次發行計劃方案的肯定水平等諸多要素產生的影響。如到時候企業的價值無法得到市場的認可，發售申購不夠，企業可能面臨發售不成功的風險性。

（七）股票波動風險性

企業股價的改變一方面受企業本身經營情況轉變產生的影響，另一方面也受國際性與國內宏觀經濟環境、國家經濟政策、附近資產市場變化、中國金融市場供需、市場心理、緊急事件等多種因素產生的影響，股價存有起伏風險性。因而，對自然人股東來講，本次發行結束后，企業二級市場股票價格有待觀察，投資人在決定項目投資企業股票時，應預計在上述情況各種要素可能產生的經營風險，并給出謹慎分辨。如果用戶投資建議執行不合理，從而可能會對投資人經濟損失。

第四節 企業的利潤分配政策及實施情況

一、企業利潤分配政策

依據《公司法》《證券法》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37 號）《上市公司監管指引第 3 號一上市公司現金分紅（2022 年修訂）》（中國證監會公示〔2022〕3 號）等相關規定的相關規定，為加強公司利潤分配個人行為，助力公司創建科學合理、不斷、平穩的收益分配原則，企業現有的《公司章程》對企業利潤分配政策如下所示：

“第一百五十四條 公司分配當初稅后凈利潤時，理應獲取盈利的10%納入企業法定公積金。企業法定公積金累計額為公司注冊資金的50%以上，還可以不會再獲取。

企業的法定公積金不能彌補以前年度虧損的，在按照本辦法規定獲取法定公積金以前，應先用當初盈利轉增資本。

從稅后凈利潤中獲取法定公積金后，經股東會議決議，也可以從稅后凈利潤中獲取任意公積金。

企業轉增資本和取住房公積金后余稅后凈利潤，依照公司股東所持有的股權比例分配，但本規章要求不按照占股比例分派除外。

股東會違背本辦法規定，在企業轉增資本和獲取法定公積金以前向股東分配利潤的，公司股東必須把違規分派的收益退回企業。

企業所持有的我們公司股權不參加股東分紅。

第一百五十五條 企業的個人公積金用以填補企業的虧本、增加企業生產運營或是變為提升企業資本?？墒牵Y本公積將不會用以填補企業的虧本。

法定公積金變為資產時，所保留的這項個人公積金將不得少于轉贈前公司注冊資金的25%。

第一百五十六條 利潤分配方案必須事前征詢獨董及職工監事建議，并且經過董事會決議后提交公司股東會準許。企業股東會對利潤分配方案作出決議后,董事會需在股東會舉辦后2個月進行股利分配(或股權)的發放事宜。

第一百五十七條 企業可以采用現錢或是個股方法分配股利：

（一）股東分紅標準

1、企業推行持續、平穩、科學合理的利潤分配政策，企業的股東分紅在高度重視對投資的有效回報率前提下，兼具企業的可持續發展觀；

2、在企業當初贏利且現金流量達到企業正常運營和長遠發展前提下，企業將實行積極主動的股利分派方法；

3、董事會和股東會對其利潤分配政策的確立和決策的過程時應綜合考慮獨董和公眾投資者的建議；

4、企業首先選用股票分紅的股東分紅方法。

（二） 公司利潤分配實施政策如下所示

1、企業可采用現錢或是個股方法或是現錢與個股相結合的或是相關法律法規許可的多種方式股東分紅，分配利潤不能超過總計可分配利潤的范疇，不可以危害企業持續盈利。

2、在滿足股票分紅的條件下，企業應采取股票分紅的形式進行股東分紅。合乎股票分紅的前提條件為：

（1）該本年度無重要融資計劃或重要現金支出；

（2）企業該本年度達到的可分配利潤（即企業轉增資本、取住房公積金后余的稅后凈利潤）及總計盈余公積為恰逢；

（3）審計公司對企業該年度財務報表出示標準無保留意見的財務審計報告。

重要融資計劃或重要現金支出就是指以下情形之一：

（1）企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或購買資產總計開支已超過企業最近一期經審計公司凈資產的40%；（募資創業的項目以外）

（2）企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或購買資產總計開支已超過企業最近一期經審計資產總額的20%。（募資創業的項目以外）

3、在符合以上股票分紅標準前提下，企業應采取現錢方法股東分紅，正常情況下每本年度進行一次股票分紅，董事會也可以根據企業盈利及融資需求狀況建議企業進行中后期股票分紅。

4、股票分紅占比：企業要保持利潤分配政策的連貫性與可靠性，在滿足股票分紅的條件下，每一年支付現金方法分派的收益不得少于當初達到的可供分配利潤的15%。

企業進行股東分紅時，董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，并依據企業章程所規定的程序流程，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

（1）公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

（3）公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

5、企業在運營狀況良好，并根據企業成長型、凈資產的攤薄等真正有效要素，股東會覺得企業股價與公司股本經營規模不一致、發放股票股利將有利于公司股東共同利益時，能夠在符合以上股票分紅的條件下，明確提出股利分配預案。

6、存有公司股東違反規定占有企業經濟情況的，企業在開展股東分紅時，理應扣除該公司股東所分配紅股，以清償其占用資產。

（三）公司利潤分配的決策和體制

1、企業每一年利潤分配預案由董事會戰略委員會融合企業章程的相關規定、經營情況、融資需求明確提出和擬訂，經股東會表決通過并且經過過半數獨董批準后報請股東大會審議。獨董及職工監事對報請股東大會審議的利潤分配預案進行審查并提交書面意見；

2、股東會決議股票分紅具體實施方案時，理應仔細研究和論述企業股票分紅的時間段、條件及最少占比、調節的標準以及決策制定規定等事項，獨董理應發布確立建議；獨董能夠征選中小投資者的建議，明確提出年底分紅提議，或直接遞交股東會決議；

3、股東會對股票分紅具體實施方案開展決議時，應通過各種渠道積極與公司股東尤其是中小投資者開展交流溝通（包含但是不限于給予網上投票決議、邀約中小投資者出席會議等），充足征求中小投資者的建議和需求，并立即回應中小投資者關注的問題；

4、在當時達到股票分紅標準前提下，股東會未明確提出支付現金形式進行利潤分配預案或按小于本規章所規定的股票分紅占比進開展股東分紅的，還應當說明理由并且在年報中透露，獨董理應對于此事發布單獨建議。另外在召開股東會時，企業應提供網上投票等形式以便于中小投資者參加股東會決議；

5、職工監事解決股東會和高管活動公司利潤分配政策和股東回報布局的情況和決策制定進行監管，并解決年度內贏利但并未明確提出利潤分配預案的，就有關政策、整體規劃實施情況發布審查意見；

6、股東會應根據相關法律法規與本規章的相關規定對股東會所提出的利潤分配預案開展決議。

（四）企業利潤分配政策調節

結合公司經營情況、投資規劃或長期發展的需求等因素需調節利潤分配政策的，應當由董事會結合實際情況明確提出利潤分配政策調節提案，報請股東大會審議并且經過參加股東會股東持有表決權的三分之二以上根據；變更后的利潤分配政策要以股東權利維護為導向，且不可違背證監會和證交所的相關規定；調節利潤分配政策的有關提案需分別經職工監事和二分之一之上獨董批準后遞交股東會、股東會準許，遞交股東會的有關提議時應詳細描述改動利潤分配政策的主要原因。企業調節利潤分配政策，應提供網上投票等形式給大眾公司股東參加股東會決議提供幫助。

（五）股東所分利潤收益整體規劃

1、企業編制本整體規劃考慮的問題：企業緊緊圍繞企業的長期和可持續發展觀，在全面分析公司運營發展趨勢具體、公司股東要求及意向、社會發展資本成本、外部融資環境及要素，征詢和征求公司股東特別是中小投資者要求和意向，綜合考慮公司現階段和今后贏利經營規模、現金流情況、發展趨勢所在環節、投資融資需求、本次發行股權融資、銀行貸款業務及股權融資環境及要素，均衡股東短期內權益或長期權益的前提下制訂股東所分利潤收益整體規劃，創建對投資不斷、平穩、科學合理的收益規劃和體制，對股利支付率作出制度設計分配，并借此維持企業利潤分配政策的持續性和安全性。

2、股東所分利潤收益整體規劃制定原則：（1）我們公司在本次發行上市以來將采用現錢、個股或其它合乎有關法律法規的形式分派股利，并也可以根據公司經營狀況開展中后期股票分紅。（2）公司的利潤分配政策將高度重視對投資的有效回報率，并維持利潤分配政策的持續性和安全性。（3）在企業盈利、現金流量達到企業正常運營和中遠期發展戰略規劃必須前提下，企業首先選擇股票分紅方法，并維持股票分紅現行政策的一致性、有效性和安全性，確保股票分紅信息公開信息真實性。

3、股東所分利潤收益整體規劃制訂與改動的實際程序流程：

（1）董事會應依據《公司章程》所規定的利潤分配政策以及企業未來發展計劃，在綜合考慮和征求公司股東（尤其是公眾投資者）、獨董和外部監事的建議前提下，每三年制訂一次具體股東所分利潤收益整體規劃。股東會制訂的股東所分利潤收益整體規劃必須經整體執行董事半數以上允許且經獨董半數以上允許方可以通過。

（2）若因為公司利潤分配政策進行調整或者公司市場環境或是本身經營情況產生比較大變化和要調整股東回報布局的，股東回報布局的調節應限制在利潤分配政策要求的范圍之內，該等調節必須經整體執行董事半數以上允許并且經過獨董半數以上允許方可以通過。

4、股東所分利潤收益整體規劃制訂周期時間和有關運行機制：董事會應依據《公司章程》所規定的利潤分配政策，最少每三年再次審查一次具體股東所分利潤收益整體規劃，依據公司股東（尤其是公眾投資者）、獨董和外部監事的建議對企業正在實施的股利分配政策做出適度且必須的改動，明確該時間段的股東所分利潤收益整體規劃，以確保變更后的股東所分利潤收益整體規劃不違背利潤分配政策的相關規定。股東會制訂的股東所分利潤收益整體規劃必須經整體執行董事半數以上并且經過獨董半數以上允許即可根據。

5、董事會監事會和高管活動公司分紅政策和股東回報布局的情況和決策制定接納自然人股東（尤其是公眾投資者）、獨董及職工監事的監管。”

二、企業最近三年股票分紅及盈余公積應用情況

（一）最近三年年底分紅狀況

最近三年企業股票分紅情況如下：

企業：萬余元

注：企業2022年度利潤分配方案為向權益分派證券登記日收盤后在冊的公司股東派發現金紅利，每10股派發現金紅利0.35元（價稅合計）；派股0股；不因公積金轉增總股本。該利潤分配方案早已企業2022年年度股東大會表決通過，但是因為尚未公布權益分派證券登記日，因而最后具體股票分紅額度尚不確定。本應急預案暫以企業2023年一季度匯報公布的股權數量為載體數值模擬有關額度。

（二）企業盈余公積應用情況

企業將保留的盈余公積用以公司主要業務，以適應公司戰略規劃的需求。在一定收益公司股東的情形下，企業以上盈余公積的應用，大大降低了企業的資金使用成本，與此同時增強了企業財務的穩定性。

（三）未來三年（2023年-2025本年度）股東回報整體規劃

企業根據相關規定并根據企業具體情況，建立了《無錫智能自控工程股份有限公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規劃》，該整體規劃早已第四屆董事會第十九次會議審議根據，詳情如下：

第一條 企業編制本整體規劃考慮的問題

企業緊緊圍繞企業的長期和可持續發展觀，在全面分析公司運營發展趨勢具體、公司股東要求及意向、社會發展資本成本、外部融資環境及要素，征詢和征求公司股東特別是中小投資者要求和意向，綜合考慮公司現階段和今后贏利經營規模、現金流情況、發展趨勢所在環節、投資融資需求、本次發行股權融資、銀行貸款業務及股權融資環境及要素，均衡股東短期內權益或長期權益的前提下制訂股東所分利潤收益整體規劃，創建對投資不斷、平穩、科學合理的收益規劃和體制，對股利支付率作出制度設計分配，并借此維持企業利潤分配政策的持續性和安全性。

第二條 股東所分利潤收益整體規劃制定原則

（一）我們公司采用現錢、個股或其它合乎有關法律法規的形式分派股利，并也可以根據公司經營狀況開展中后期股票分紅。

（二）公司的利潤分配政策將高度重視對投資的有效回報率，并維持利潤分配政策的持續性和安全性。

（三）在企業盈利、現金流量達到企業正常運營和中遠期發展戰略規劃必須前提下，企業首先選擇股票分紅方法，并維持股票分紅現行政策的一致性、有效性和安全性，確保股票分紅信息公開信息真實性。

第三條 股東所分利潤收益整體規劃制訂與改動的實際程序流程

（1）董事會應依據《公司章程》所規定的利潤分配政策以及企業未來發展計劃，在綜合考慮和征求公司股東（尤其是公眾投資者）、獨董和外部監事的建議前提下，每三年制訂一次具體股東所分利潤收益整體規劃。股東會制訂的股東所分利潤收益整體規劃必須經整體執行董事半數以上允許且經獨董半數以上允許方可以通過。

（2）若因為公司利潤分配政策進行調整或者公司市場環境或是本身經營情況產生比較大變化和要調整股東回報布局的，股東回報布局的調節應限制在利潤分配政策要求的范圍之內，該等調節必須經整體執行董事半數以上允許并且經過獨董半數以上允許方可以通過。

第四條 股東所分利潤收益整體規劃制訂周期時間和有關運行機制

董事會應依據《公司章程》所規定的利潤分配政策，最少每三年再次審查一次具體股東所分利潤收益整體規劃，依據公司股東（尤其是公眾投資者）、獨董和外部監事的建議對企業正在實施的股利分配政策做出適度且必須的改動，明確該時間段的股東所分利潤收益整體規劃，以確保變更后的股東所分利潤收益整體規劃不違背利潤分配政策的相關規定。股東會制訂的股東所分利潤收益整體規劃必須經整體執行董事半數以上并且經過獨董半數以上允許即可根據。

董事會監事會和高管活動公司分紅政策和股東回報布局的情況和決策制定接納自然人股東（尤其是公眾投資者）、獨董及職工監事的監管。

第五條 企業未來三年（2023-2025年）的股東回報整體規劃

（一） 股東分紅標準

1、企業推行持續、平穩、科學合理的利潤分配政策，企業的股東分紅在高度重視對投資的有效回報率前提下，兼具企業的可持續發展觀；

2、在企業當初贏利且現金流量達到企業正常運營和長遠發展前提下，企業將實行積極主動的股利分派方法；

3、董事會和股東會對其利潤分配政策的確立和決策的過程時應綜合考慮獨董和公眾投資者的建議；

4、企業首先選用股票分紅的股東分紅方法。

（二）公司利潤分配實施政策如下所示

1、企業可采用現錢或是個股方法或是現錢與個股相結合的或是相關法律法規許可的多種方式股東分紅，分配利潤不能超過總計可分配利潤的范疇，不可以危害企業持續盈利。

2、在滿足股票分紅的條件下，企業應采取股票分紅的形式進行股東分紅。合乎股票分紅的前提條件為：

（1）該本年度無重要融資計劃或重要現金支出；

（2）企業該本年度達到的可分配利潤（即企業轉增資本、取住房公積金后余的稅后凈利潤）及總計盈余公積為恰逢；

（3）審計公司對企業該年度財務報表出示標準無保留意見的財務審計報告。

重要融資計劃或重要現金支出就是指以下情形之一：

（1）企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或購買資產總計開支已超過企業最近一期經審計公司凈資產的 40%；（募資創業的項目以外）

（2）企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或購買資產總計開支已超過企業最近一期經審計資產總額的 20%。（募資創業的項目以外）

3、在符合以上股票分紅標準前提下，企業應采取現錢方法股東分紅，正常情況下每本年度進行一次股票分紅，董事會也可以根據企業盈利及融資需求狀況建議企業進行中后期股票分紅。

4、股票分紅占比：企業要保持利潤分配政策的連貫性與可靠性，在滿足股票分紅的條件下，每一年支付現金方法分派的收益不得少于當初達到的可供分配利潤的15%。

企業進行股東分紅時，董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，并依據企業章程所規定的程序流程，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

（1）公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

（3）公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

5、企業在運營狀況良好，并根據企業成長型、凈資產的攤薄等真正有效要素，股東會覺得企業股價與公司股本經營規模不一致、發放股票股利將有利于公司股東共同利益時，能夠在符合以上股票分紅的條件下，明確提出股利分配預案。

6、存有公司股東違反規定占有企業經濟情況的，企業在開展股東分紅時，理應扣除該公司股東所分配紅股，以清償其占用資產。

（三）公司利潤分配的決策和體制

1、企業每一年利潤分配預案由董事會戰略委員會融合企業章程的相關規定、經營情況、融資需求明確提出和擬訂，經股東會表決通過并且經過過半數獨董批準后報請股東大會審議。獨董及職工監事對報請股東大會審議的利潤分配預案進行審查并提交書面意見；

2、股東會決議股票分紅具體實施方案時，理應仔細研究和論述企業股票分紅的時間段、條件及最少占比、調節的標準以及決策制定規定等事項，獨董理應發布確立建議；獨董能夠征選中小投資者的建議，明確提出年底分紅提議，或直接遞交股東會決議；

3、股東會對股票分紅具體實施方案開展決議時，應通過各種渠道積極與公司股東尤其是中小投資者開展交流溝通（包含但是不限于給予互聯網投票選舉、邀約中小投資者出席會議等），充足征求中小投資者的建議和需求，并立即回應中小投資者關注的問題；

4、在當時達到股票分紅標準前提下，股東會未明確提出支付現金形式進行利潤分配預案或按小于本規章所規定的股票分紅占比開展股東分紅的，還應當說明理由并且在年報中透露，獨董理應對于此事發布單獨建議。另外在召開股東會，企業應提供網上投票等形式以便于中小投資者參加股東會決議；

5、職工監事解決股東會和高管活動公司利潤分配政策和股東回報布局的情況和決策制定進行監管，并解決年度內贏利但并未明確提出利潤分配預案的，就有關政策、整體規劃實施情況發布審查意見；

6、股東會應根據相關法律法規與本規章的相關規定對股東會所提出的利潤分配預案開展決議。

（四）企業利潤分配政策調節

結合公司經營情況、投資規劃或長期發展的需求等因素需調節利潤分配政策的，應當由董事會結合實際情況明確提出利潤分配政策調節提案，報請股東大會審議并且經過參加股東會股東持有表決權的三分之二以上根據；變更后的利潤分配政策要以股東權利維護為導向，且不可違背證監會和證交所的相關規定；調節利潤分配政策的有關提案需分別經職工監事和二分之一之上獨董批準后遞交股東會、股東會準許，遞交股東會的有關提議時應詳細描述改動利潤分配政策的主要原因。企業調節利潤分配政策，應提供網上投票等形式給大眾公司股東參加股東會決議提供幫助。

第六條 附錄

本整體規劃解釋權，按照有關法律法規、行政規章及《公司章程》的有關規定執行。本整體規劃由董事會負責解釋，自企業股東大會審議根據之日起起效執行。

第五節 此次發行新股攤薄即期回報剖析

依據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號），及其證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示〔2015〕31號）等相關規定的需求，為確保中小股東權益，公司也本次發行對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析。具體分析與所采取的彌補收益對策表明如下所示：

一、本次發行對企業每股凈資產產生的影響

（一）講解的關鍵假定和前提條件

為剖析此次發行新股對企業每股凈資產產生的影響，根據企業具體情況，做出以下假定：

1、假定宏觀經濟形勢、國家產業政策、市場發展情況和市場狀況沒有出現重要不好轉變；

2、假定本次發行預計于2023年8月末進行發售，該結束時間僅是企業可能，用以測算此次發行新股攤薄即期回報對企業每股凈資產產生的影響，最后結束時間按實際發售進行為準；

3、假定本次發行募資總金額18,000.00萬余元全額的募足，不顧及發行費產生的影響；

4、假定此次以小額訴訟程序向特定對象發行新股數量達到2,300.00億港元，該發行新股總數僅是可能，最后發行新股總數以證監會允許登記注冊的總數為標準。在預測分析企業總市值時，以截止到2023年3月31日企業總市值 332,573,073股為載體，僅考慮到此次發行新股產生的影響，不顧及可轉債股權轉讓等其它原因造成總股本發生的變化；

5、假定企業2023年度歸屬于母公司股東純利潤和扣非后歸屬于母公司股東凈利較2022年各自降低30%、差不多、提高30%測算；假定本次發行募集資金投資項目短時間對業績無顯著影響。以上計算不構成財務預測；

6、以上計算未考慮到此次募資到帳后，對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、長期投資）等因素，未考量別的不可抗拒因素對財務狀況產生的影響；

7、在預測分析公司凈利潤時，未考慮到非經常性損益與在 2023年度開展股票分紅等多種因素對財務狀況產生的影響。

（二）對企業主要財務指標產生的影響

根據以上假定，企業計算本次發行對主要財務指標產生的影響，實際計算情況如下：

企業：萬余元

注：以上基本每股收益和稀釋每股收益指標值依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）的相關規定測算。

因為此次募資到位后從交付使用至募投項目建成投產和發生經濟效益需要一定周期時間，在募投項目造成經濟效益以前，股東回報依然取決于公司具有的項目基本，因公司總市值提升，本次發行之后將可能造成企業每股凈資產指標值降低。此次發行新股當初存有攤低企業掉期回報風險性。煩請廣大投資者科學理財，并注意投資風險。

與此同時，企業在計算本次發行對掉期回報攤低危害環節中，對2023年扣非前后左右歸屬于上市公司普通股票公司股東純利潤的假定剖析并不是企業的財務預測，為了應對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。

二、有關此次發行新股攤薄即期回報的特殊風險防范

此次募資到位后，企業的總市值和凈資產規模會大大增加，但募資造成經濟收益需要一定的時間。此次募資到位后的短時間，企業的每股凈資產等數據存有降低的風險性，特此提醒投資者關注此次發行新股攤薄即期回報風險。

三、此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系以及企業在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系

本次發行前，企業的主營業務為智能化調壓閥以及零部件的產品研發、生產銷售及其檢維修服務項目，商品通常是各種智能化調壓閥。本次發行募投項目與公司具有業務流程密切相關，可以進一步增強公司具有業務流程核心競爭優勢。

（二）企業在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

1、人員儲備

公司成立以來，一直重視人才團隊的塑造。企業設立了一支相對高度平穩團結一致、低齡化、高質量管理團隊和骨干員工團隊。企業管理層和骨干員工大多數自新公司成立前期便開始在公司上班，領導階層與骨干員工相對高度平穩團結一致，彼此之間目標一致，構成了高效率的組織結構。

企業擁有一支配備詳細、閱歷豐富、知識積累濃厚的研發部門。截止到2022年末，企業一共有研發團隊137名，較上一年底提高21.24%，占公司職員總量的13.69%，在其中研究生12人，大學本科學歷工作的人員比例為77.37%。

2、技術實力

我們公司系江蘇高新企業、我國儀器儀表行業協會理事企業、江蘇民營科技企業、國家級別專精特新企業小巨人企業、無錫100家高成長性科技創新企業。集團公司建了江蘇調節閥門工程技術中心，并且于2011年8月獲準開設博士后科研工作站；公司在2014年被國家工信部評為“信息化智能化現代化緊密結合重點試點單位”，報告期，實現了江蘇兩化融合管理體系（省部級版）專利貫標試點單位評定。企業的研究中心于2013年被認定無錫企業技術中心。截止到2022年末，集團公司共有著發明專利申請53項、實用型專利108項、外觀專利21項。

3、銷售市場貯備

公司從事智能調壓閥領域，是儀表設備制造業關鍵支系，是我國激勵和重點發展發展趨勢的領域。在未來數年，近年來隨著經濟的不斷發展等工業自動化水平的提升，在我國武器裝備制造業轉型和優化，及國家對石油化工、石油化工、環境保護、電力工程、冶金工業、新能源技術、新型材料等方面的項目投資穩步增長，在我國調壓閥銷售市場總體規模可能維持持續增長。

企業不僅在石油化工設備、鋼鐵冶金、能源等領域積淀了一大批高端客戶網絡資源外，在新能源（太陽能發電）、新型材料（光伏電池、半導體材料）領域、環保企業的行業在日益增加。在“雙碳戰略”發展戰略等有關政策推動下，在我國新能源和機器人產業獲得了高速發展，市場潛力慢慢打開了，增長速度越來越快。

總的來說，公司本次募集資金投資項目在人員、技術性、銷售市場等方面都具有較好的資源儲備，能夠確保募投項目的順利推進。

四、本次發行攤薄即期回報的彌補具體措施

為了保護股民權益，確保公司本次募資的高效應用，預防掉期收益被攤低風險，增強對企業股東回報水平，公司擬采用如下所示彌補對策：

（一）提升募資管理方法，保證募資標準與高效地應用

為加強募資管理和應用，保障股民權益，公司已經依照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規和其他規范性文件要求和《公司章程》的相關規定制訂建立健全企業募資資金管理辦法，對募資的儲放、募資的應用、募資看向變動等進行了詳細要求。企業將強化對募資的監管，有效合理應用募資，預防募集資金使用風險性。

（二）加速募資項目投入，盡快實現預期收益率

本次發行募資到位后，企業將充足配制網絡資源，有效制訂動工方案，加速推進募投項目的建立，使募投項目盡快做到投產情況，在確保安全合規生產制造前提下保證募投項目的收益最大化。

（三）不斷完善公司治理水準，為企業發展提供制度保障

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》等有關法律、法規及行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規、法規及《公司章程》的相關規定行使權力，作出科學合理、慎重更加高效決策，保證獨董可以認真履行職責，維護保養企業共同利益，特別是中小投資者的合法權利，為公司發展長期穩定發展提供了科學合理的管理體制和機制保障。

（四）健全企業利潤分配政策，提升投資人回報機制

企業將依據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）和《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（中國證監會公示〔2022〕3號）等相關要求，在綜合考慮公司運營發展趨勢具體情況及股東回報等多個要素前提下，進一步明確對公司股東權益分紅收益，并不斷完善優化《公司章程》中有關股利支付率標準相關條款，提高股利支付率管理決策公開性與可執行性。將來，企業將嚴格遵守利潤分配政策，在滿足分派條件時，積極主動執行對股東股東分紅，提升項目投資回報機制。

五、有關行為主體開具的服務承諾

（一）董事、高管人員服務承諾

董事、高管人員依據證監會有關規定，就確保公司本次發行新股攤薄即期回報彌補對策認真履行，服務承諾如下所示：

“1、本人承諾忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養公司與公司股東的合法權利；

2、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式危害公司或者股東利益；

3、本人承諾對職位消費者行為開展管束；

4、本人承諾不使用公司財產從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

5、本人承諾在自己崗位職責和管理權限范圍之內，促進由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、如企業未來執行股權激勵計劃，本人承諾在自己崗位職責和管理權限范圍之內，促進發布的企業股權激勵方案的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

7、始行服務承諾出示日至企業本次發行執行結束前，若證監會和深圳交易所做出有關彌補收益對策以及約定的別的新監管要求的，且以上服務承諾無法滿足證監會和深圳交易所該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會和深圳交易所最新發布的要求提供填補服務承諾；

8、本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若個人違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，個人想要依規承擔相應的責任。”

（二）大股東、控股股東服務承諾

公司控股股東、控股股東沈劍標依據證監會有關規定，就確保公司本次發行新股攤薄即期回報彌補對策認真履行，服務承諾如下所示：

“1、自己將嚴格執行法律法規和證監會、深圳交易所的相關管控標準，不濫用權力干涉發售公司經營主題活動，不侵吞上市企業權益；

2、始行承諾書出示之日至本次發行執行結束前，若證監會和深圳交易所做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求的，且以上服務承諾無法滿足證監會和深圳交易所該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會和深圳交易所最新發布的要求提供填補服務承諾；

3、本人承諾認真履行上市企業制訂的相關彌補收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若個人違背該等服務承諾并為上市企業或是投資人造成損害的，個人想要依規擔負對上市公司或是投資人的補償責任?！?/p>

無錫市智能自控工程項目有限責任公司

股東會

2023年5月30日