株洲旗濱集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2023-056

可轉債代碼：113047 可轉債簡稱：旗濱轉債

株洲旗濱集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 回購股份的用途：用于實施員工持股計劃或股權激勵

● 回購的數量：不低于2,500萬股（含）且不超過5,000萬股（含）

● 回購期限：自董事會審議通過本次回購股份預案之日起12個月內，即2023 年5月26日至2024年5月25日

● 回購價格：不超過人民幣15.00元/股，不超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%

● 資金總額：公司擬用于回購的資金總額不超過人民幣45,000萬元（含）

● 回購資金來源：自有資金或其他合法資金

● 相關股東是否存在增減持計劃：經問詢，截至本次董事會決議日，公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無減持公司股份的計劃；公司董監高、控股股東、實際控制人未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間內暫無增減持公司股份的計劃，如未來有增減持計劃將嚴格按照中國證監會、上海證券交易所有關法律、法規及規范性文件的相關規定進行披露及執行。

● 相關風險提示：

本次回購方案存在以下風險：

1．公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；

2．若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

3．回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

4．本次回購股份將用于后期實施員工持股計劃或股權激勵，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法注銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；

5．如遇監管部門頒布回購實施細則等規范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一回購股份》等相關法律法規的規定，株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于對公司未來發展的信心，綜合考慮公司股票近期二級市場的表現，并結合公司經營狀況、財務狀況、未來盈利能力、發展戰略等因素，決定使用自有資金（或其他合法資金）以集中競價交易方式回購公司部分股份。本次回購具體內容實施如下：

一、回購方案的審議及實施程序

（一）2023年5月25日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

（二）根據《中華人民共和國公司法》和《株洲旗濱集團股份有限公司章程》第二十六條規定，本項議案已經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，本次回購股份方案自董事會決議之日起生效，無需提交公司股東大會審議。

二、回購方案的主要內容

（一）公司本次回購股份的目的和用途

受宏觀環境、資本市場走勢等多重因素影響，近期公司股價波動較大，當前股價未能真實反映公司內在價值?；趯疚磥戆l展的信心和對公司價值的認可，為維護股東利益，增強投資者信心，提升公司股票長期投資價值，同時進一步建立、健全公司長效激勵機制和利益共享機制，充分調動公司員工的積極性，吸引和留住優秀人才，提升企業凝聚力和核心競爭力，促進公司健康可持續發展，經綜合考慮公司經營、財務狀況與發展戰略、未來盈利能力等因素，公司擬以自有資金或其他合法資金回購公司股份，用于員工持股計劃或股權激勵，以推進公司股價與內在價值相匹配。

本次回購的股份擬用于員工持股計劃或股權激勵。如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整，則本回購預案按調整后的政策實行。

（二）擬回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。

（三）擬回購股份的方式

本次回購股份擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行股份回購。

（四）回購的實施期限

1．本次回購的期限為自董事會審議通過本次回購股份預案之日起12個月內，即2023年5月26日至2024年5月25日。公司將根據董事會決議，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

2．如果在此期限內發生以下情況，則回購期限提前屆滿：

（1）在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。

（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購方案自董事會審議通過之日起終止，回購期限自該日起提前屆滿。

3．公司不得在下列期間回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

4．回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌后對回購方案順延實施并及時披露。

（五）擬回購股份的數量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購數量總額不低于2,500萬股，不超過5,000萬股。按照本次回購數量總額區間測算，本次回購數量占公司總股本的比例0.93%-1.86%。公司擬用于回購的資金總額不超過人民幣45,000萬元（含），具體回購股份的金額以回購期滿時實際回購的股份數量為準。具體情況如下：

■

本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購實施完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

（六）回購股份的價格

本次回購的價格根據公司經營業績情況、股票價格走勢等，確定公司本次回購股份的價格為不超過人民幣15.00元/股（含），不超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由董事會授權公司和管理層在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。

如公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積轉增股本、現金分紅、配股等其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量、價格上限。

（七）擬用于回購的資金來源

公司擬用于回購公司股份的資金總額不超過人民幣45,000萬元（含），具體回購資金以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。資金來源為自有資金或其他合法資金。

（八）決議的有效期

本次回購股份方案決議的有效期限自董事會審議通過之日起12個月內，如擬回購股份的實施期限因公司股票連續停牌10個交易日以上順延的，則決議有效期相應順延。

（九）預計回購后公司股權結構的變動情況

若本次回購方案全部實施完畢，按回購數量上限5,000萬股測算，回購股份比例約占本公司總股本的1.86%，公司股權結構變化情況測算如下：

1、若回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵并全部鎖定，則公司總股本不會發生變化，預計回購后公司股本結構變化情況如下：

■

注：上述總股本為公司截至2022年12月31日的總股本。

2、假設本次回購股份未能用于員工持股計劃或股權激勵，導致全部被注銷，則以此測算的公司股本結構變化情況如下:

■

上述變動情況暫未考慮其他影響因素，具體回購股份數量及對公司股權結構的影響以回購完畢或回購期限屆滿時實際回購股份數量和最終的股權結構變動情況為準。

三、本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至2022年12月31日,公司資產總額2,443,407萬元、負債總額1,150，921萬元，貨幣資金為332,648萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產1,259,812萬元，資產負債率為47.10%,2022年實現營業收入1,331,268萬元，實現歸屬于上市公司股東凈利潤131,674萬元（以上財務數據經審計）。假設本次回購資金上限45,000萬元全部使用完畢，回購資金分別占公司截至2022年12月31日總資產的1.84%，占歸屬于上市公司股東凈資產的3.57%。

根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司本次實施股份回購，若按回購資金上限45,000萬元考慮，未來可能會對公司現金流產生一定的壓力。根據本次回購方案，回購資金將在回購期內擇機支付，具有一定實施彈性。因此本次回購不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，股份回購方案的實施不會導致控制權發生變化，不會影響公司的上市地位。

全體董事承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

四、獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一回購股份》等法律法規、規范性文件的有關規定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的相關規定，公司本次回購股份合法合規。

2、本次回購股份并將回購的股份用于實施員工持股計劃或股權激勵，能夠有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起，有利于構建長期穩定的投資者隊伍，增強投資者對公司未來發展前景的信心，公司本次股份回購具有必要性。

3、公司本次回購股份資金總額不超過人民幣45,000萬元（含）,資金來源為公司自有資金或其他合法資金。本次回購不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小投資者利益的情形。

綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意公司以集中競價交易方式回購股份的相關事項。

五、公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

1、經查詢，在董事會做出回購股份決議前6個月內，公司董監高、控股股東、實際控制人均不存在買賣公司股票的情形，不存在與本次回購方案存在利益沖突的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

2、回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

公司董監高、控股股東、實際控制人對公司發出的問詢進行了回復，公司董監高、控股股東、實際控制人在回購期間暫無增減持公司股份計劃。如未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

六、公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：

2023年5月25日，公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發出問詢，未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。

截至本公告披露日，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的其他股東均回復在未來3個月、未來6個月不存在減持計劃，如未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

七、回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵，公司將在發布回購結果暨股份變動公告后3年內完成轉讓。若公司未能或未能全部實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷。若發生注銷情形，公司注冊資本將相應減少。屆時公司會依據《公司法》等相關規定，履行公司減少注冊資本的相關程序。

八、公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況，若發生公司注銷所回購股份的情形，將依照《中華人民共和國公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

九、對辦理本次回購股份事宜的具體授權經董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，授權公司管理層在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

為提高本次回購股份相關工作效率，保證本次回購股份順利實施，公司董事會同意授權公司管理層在法律法規的規定范圍內，按照維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

1.設立回購專用證券賬戶(如需新開)及辦理其他相關事務；

2.在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數量等；

3.辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約等；

4.如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

5.辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

上述授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。

十、回購方案的不確定性風險

1．公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；

2.若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

3．回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

4.本次回購股份將用于后期實施員工持股計劃或股權激勵，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法注銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；

5.監管部門頒布回購實施細則等規范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。公司將根據回購事項進展情況，及時履行信息披露義務。

十一、其他事項

（一）回購專用賬戶開立情況

根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

持有人名稱：株洲旗濱集團股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B882187158

該賬戶僅用于回購公司股份。

（二）回購期間信息披露

公司將根據相關法律法規和規范性文件的規定，在實施回購期間及時履行信息披露義務。

株洲旗濱集團股份有限公司

二〇二三年五月二十七日