上海交通大學昂利股份有限公司關于上海證券交易所關于解除審計業務協議和會計師事務所辭職相關事項的回復公告

證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告號：臨 2023-035

上海交大昂立股份有限公司

關于上海證券交易所的“關于公司解除”

審計業務協議及會計師事務所辭職

相關事項監督工作函的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月15日，上海交通大學安立股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海交通大學安立股份有限公司第二管理部發布的《關于解除上海交通大學安立股份有限公司審計業務協議及會計師事務所辭職相關事項的監管工作函》(上海交通大學安立股份有限公司(以下簡稱“監管工作函”)。

《監管工作函》規定，“早期公司于4月28日披露，公告稱已向中興華發出終止相關業務協議的通知，并正在履行相關審查程序。5月12日，公司收到中興華辭去2022年年報審計的函件。截至目前，公司未披露董事會關于上述事項的決議，也未履行股東大會審議程序?！耙蠊狙a充披露決策程序、實際履行情況及其合規性，并結合《國有企業和上市公司選擇會計師事務所管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定。并要求公司全體董事逐一發表意見，請律師就此事發表專項意見。公司對此事進行了核實，回復及補充披露如下：

1.會計師事務所辭職的終止審計業務協議及相關事實

2023年1月11日和2023年1月30日，公司分別召開了第八屆董事會第十五次會議和2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更會計師事務所的議案》

2023年4月27日，公司發布了《關于預計2022年年度報告和2023年第一季度報告的風險預警公告》，規定“公司在年度報告審計過程中發現了一些涉及會計錯誤糾正的事項，對年度報告數據識別產生了重大影響，部分信息的準確性和完整性無法驗證，需要進一步梳理和檢查。為保證2022年年度報告和2023年第一季度報告披露的真實性、準確性和完整性，公司還需要重新編制2016年至2021年6年的年度報告，并出具更正后的年度報告。工作量大，任務復雜繁重。公司預計年報編制不能按時完成，2022年年度報告和2023年第一季度報告不能在法定期限內(2023年4月30日)披露?！?/P>

同日，公司向中興華發出《終止相關業務協議通知書》，依法行使解除公司與中興華簽訂的《審計業務協議書》(中興華[2023]第430240號)和《財務報告內部控制審計業務協議書》(中興華[2023]第430241號)，并正式通知中興華終止簽署兩份業務協議書。解除通知通過電子郵件送達中興華后立即生效。

2023年4月29日，公司發布《關于不能在法定期限內披露2022年年度報告和2023年第一季度報告和公司股票停牌的公告》，再次披露“公司定期報告涉及的部分信息的準確性和完整性暫時無法核實，需要進一步梳理和檢查；會計審計報告涉及的事項不能在短時間內核實和說明”，并指出：“公司年度報告審計機構在約定期限內反映公司審計報告的真實情況，因此公司向中興會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興”）發送終止相關業務協議通知，并正在履行相關審查程序。為盡快披露相關定期報告，公司將繼續與包括但不限于中興華在內的會計師事務所進行溝通協商，希望盡快推進審計工作。為盡快披露相關定期報告，公司將繼續與包括但不限于中興華在內的會計師事務所溝通協商，希望盡快推進審計工作。”

2023年5月11日，中興華向公司及其股東大會發出《關于辭去上海交通大學昂利股份有限公司2022年年度報告審計工作的函》，上述業務合作的相關合同(《審計業務協議》([2023]第430240號)和《財務報告內部控制審計業務協議》(中興華[2023]第430241號)已終止。同時，我們也正式向貴司提出辭職。”

二、二。應執行的決策程序

1、聘用和解聘會計師事務所的程序

根據《公司法》第一百六十九條的規定：“公司聘用、解聘公司審計業務的會計師事務所，由股東大會、股東大會或者董事會按照公司章程的規定決定。公司股東大會、股東大會或董事會對解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所發表意見?！案鶕豆菊鲁獭返谒氖畻l的規定：“股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：。。（11）對公司聘用和解聘會計師事務所作出決議。

根據《國有企業和上市公司選擇會計師事務所管理辦法》第五條的規定：“上市公司聘用或者解聘會計師事務所，經審計委員會審議批準后，應當提交董事會審議，由股東大會決定?！?/P>

《股票上市規則》第12.3.第一條規定：“上市公司聘用或者解聘會計師事務所，必須由股東大會決定，董事會不得委托會計師事務所在股東大會決定前開展工作。公司解聘或者不續聘會計師事務所時，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所。會計師事務所在會計師事務所解聘表決或者會計師事務所提出辭職的，可以陳述意見?！?/P>

綜上所述，公司和律師事務所認為，公司聘用或解聘會計師事務所需經上市公司董事會和股東大會批準。

2、簽署和終止審計業務相關協議的程序

經公司和律師事務所核實，公司章程、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》未約定簽署或終止審計業務的有關協議，應當經董事會或者股東大會審議批準。

根據民法典第九百三十三條的規定，“委托人或者受托人可以隨時終止委托合同?！?/P>

三、實際履行及其合規性

1、聘用會計師事務所

公司于2023年1月11日和2023年1月30日召開了第八屆董事會第十五次會議和2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更會計師事務所的議案》，同意變更中興華為2022年財務報告審計機構和內部控制審計機構。

公司和律師事務所的意見：

根據公司于2023年1月11日作出的第八屆董事會第十五次會議決議、2023年1月30日作出的《2023年第一次臨時股東大會決議》，我們認為中興華于2023年1月30日被公司董事會和股東大會批準，聘為公司會計師事務所，符合《公司法》、《公司章程》、《國有企業選擇會計師事務所管理辦法》、《股票上市規則》關于聘用上市公司會計師事務所的程序。

2、關于終止審計業務的有關協議

2023年4月27日上午8：公司財務部經理收到中興華審計現場負責人的郵件， 準備出具不能表達意見的審計報告初稿。在早期的會議溝通中，ZTE表示，由于多年來需要糾正會計錯誤，工作量巨大，可能出具的時間不能按照業務協議的原協議出具。經公司管理層審慎討論，聯席總裁夏三燕、夏景華為維護公司合法權益，全體股東充分了解公司情況，根據 《公司章程 》根據公司內部《管理權限手冊》等有關規定，依法行使終止合同的權利，并于當天上午9點前向中興華發出終止相關業務協議的通知，2023年2月，公司與中興華簽約 8日《審計業務協議》(中興華[2023]430240號)和《財務報告內部控制審計業務協議》(中興華[2023]430241號)終止，但沒有傳達解聘的意思，之后繼續與會計師保持溝通。

公司董事長季林先生、董事季敏先生、曹毅先生、張文淵先生、獨立董事王濤先生、宋振華先生、律師事務所意見：

根據上述“一、關于解除審計業務協議和會計師事務所辭職的相關事實”，公司未主動解聘中興華作為其審計機構。我們認為，公司于2023年4月27日向中興華發出的《終止相關業務協議通知書》僅構成終止相關業務協議書，而不是否定中興華作為公司聘請的會計師事務所的法律地位。2023年4月29日公司發布的《關于不能在法定期限內披露2022年年度報告和2023年第一季度報告及公司股票停牌的公告》也明確規定，公司已向中興發出《關于解除相關業務協議的通知》，但公司將繼續與包括但不限于中興在內的會計師事務所進行溝通協商，促進審計工作。進一步說明中興華當時還是公司的會計師事務所，沒有被解雇。

根據公司于2023年4月27日發布的《關于終止相關業務協議的通知》，我們認為，作為審計業務的委托人，公司通過向審計業務的受托人中興華發出書面終止通知，符合《民法典》第九百三十三條關于終止合同的規定，沒有違反《公司法》、《公司章程》、《國有企業選擇會計師事務所管理辦法》和《股票上市規則》的有關規定。

董事趙思淵女士、唐道清先生的意見：

公司控股股東擅自以“公司”名義解聘的行為無效。

2023年4月27日，公司控股股東以“公司”名義單方面越權解聘中興華會計師事務所，未經審計委員會審議、董事會審議、股東大會表決。解除違反有關法律法規和上市規則的，視為無效。

董事何俊先生的意見：

2023年4月27日，公司管理層向中興華發出《關于終止相關業務協議的通知》，2023年5月27日 月 12 日交大昂立收到中興華辭職 2022 年報審計函，上述行為對雙方本身無效。

獨立董事李柏齡先生的意見：

公司控股股東和管理層未報審計委員會、董事會和股東大會審議，擅自終止公司和中興會計師事務所審計業務協議，直接導致公司2022年年度報告和2023年第一季度報告不能在法律期間披露違法行為，我明確反對。

獨立董事劉峰先生的意見：

公司控股股東向中興華會計師事務所發出的《關于終止相關業務協議的通知》(以下簡稱《終止通知》)無效。

我認為中興華事務所是公司控股股東于2022年12月強烈推薦的事務所。但2023年4月27日，公司控股股東未經審計委員會審議，未報董事會審議，未提交股東大會表決，單方面解聘中興華會計師事務所。因程序違反規定，解除行為視為解除無效。

3、會計師事務所辭辭會計師事務所

2023年5月12日，公司收到中興華《關于辭去上海交通大學昂利股份有限公司2022年年度報告審計工作的函》，說明《雙方上述業務合作相關合同》(《審計業務協議》([2023]第430240號)和《財務報告內部控制審計業務協議》(中興華[2023]第430241號)已終止。同時，我們也正式向貴司提出辭職?！?/P>

公司和律師事務所的意見：

根據中興華于2023年5月11日發布的《關于辭去上海交通大學安利股份有限公司2022年年度報告審計工作的函》，中興華除確認審計業務相關協議已終止外，還正式主動向公司辭職。我們認為，根據《公司法》、《公司章程》、《國有企業和上市公司選擇會計師事務所管理辦法》和《股票上市規則》的有關規定，中興華作為會計師事務所主動辭職，無需經過公司內部審批流程。

綜上所述，公司不違反《公司法》、《公司章程》、《國有企業選擇會計師事務所管理辦法》、《股票上市規則》，解除審計業務協議及會計師事務所辭職的有關事項。

特此公告。

上海交通大學昂立有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日

證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告號：臨 2023-036

上海交大昂立股份有限公司

關于收到上海證券交易所關于該公司的收據

年報不能按時披露

公告有關事項的監督工作函

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月24日，上海交通大學昂立股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司管理部門發布的《上海交通大學昂立股份有限公司監管函》（上海公函[2023]0596號）（以下簡稱“監管函”），《監管函》全文如下：

上海交大昂立股份有限公司：

根據公告，截至2023年5月24日，公司尚未披露2022年年度報告和2023年第一季度報告，公司尚未確定2022年年度報告審計機構，影響重大。根據《股票上市規則》第13.1.一條有關規定，現就有關事項明確要求如下。

1、根據本所《股票上市規則》的規定，公司未按期披露2022年年度報告停牌2個月后未披露經審計的2022年年度報告的，公司應當在股票停牌2個月后的第二個交易日披露股票退市風險警告公告，公司股票自公告披露日后的第二個交易日起恢復交易，并將實施退市風險警告。公司在退市風險警告之日起2個月內未披露上述定期審計報告的，公司股票自2個月屆滿第二個交易日起停牌，并終止上市。要求公司充分提示退市風險預警和終止上市風險。

2、根據《國有企業和上市公司會計師事務所選拔管理辦法》和《股票上市規則》的規定，上市公司聘用或解聘會計師事務所，經審計委員會審議批準后，應當提交董事會審議，由股東大會決定。董事會不得委托會計師事務所在股東大會決定前開展工作。公司應當根據會計師事務所的執業資格、人員信息、業務規模、投資者保護能力、獨立性和誠信情況，盡快選擇審計機構。公司審計委員會和獨立董事應當履行職責，采取必要措施，認真評價會計師事務所的專業能力，并發表審查意見和獨立意見。

3、公司全體董事、監事、高級管理人員應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，勤勉盡責，組織有關人員加快定期報告的編制、審計和披露，充分保護投資者的知情權。

4、公司實際控制人、控股股東和其他股東應當遵守誠信原則，規范權利行使，在依法合規的框架下履行相關義務，維護上市公司的獨立性，保護上市公司和中小股東的合法權利。

公司股票可能被退市風險警告和退市，對投資者有重大影響。請在收到本函后立即披露。貴公司及全體董事、監事、高級管理人員應妥善處理上述重大事項，嚴格執行相關監管要求，認真履行信息披露義務，做好風險披露工作，保護投資者的合法權益。

公司收到《監管工作函》后，高度重視，妥善處理上述重大事項，嚴格執行相關監管要求，認真履行信息披露義務，做好風險披露工作，保護投資者的合法權益。公司在上述指定信息披露媒體和上海證券交易所網站上發布的信息為《中國證券報》和《上海證券報》（www.sse.com.cn）以公告為準，請關注公司相關公告，理性投資，注意投資風險。

特此公告。

上海交通大學昂立有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日