四川科倫藥業有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限制性股票上市流通的提示性公告

證券代碼：002422 證券簡稱：科倫藥業 公告編號：2023-079

債券代碼：127058 債券簡稱：科倫可轉債

四川科倫制藥有限公司

關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次解除限制性股票上市流通的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)首次授予部分限制性股票，取得第一個限制性股票終止期限制性股票終止條件。符合終止限制條件的激勵對象人數為368人，可終止限制性股票人數為226.6047萬股，約占公司2023年5月19日總股本的0.15%。

2、2023年5月30日解除限售股上市流通日。

四川科倫制藥有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月22日召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議。會議審議通過了《關于解除2021年限制性股票激勵計劃限制性股票激勵計劃限制性股票激勵計劃限制性股票激勵計劃第一次成就限制性股票激勵計劃》。根據公司2021年股東大會對董事會的授權和《四川科倫藥業有限公司2021年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《2021年限制性股票激勵計劃》)的規定，公司辦理了本次激勵計劃首次授予部分第一次限制性股票激勵計劃(以下簡稱《2021年限制性股票激勵計劃》)。限售限制性股票數量為226.6047萬股，約占公司2023年5月19日總股本的0.15%?，F將有關事項公告如下：

1.本激勵計劃已完成的相關審批程序

1、2021年11月29日，公司召開第七屆董事會第六次會議審議通過〈2021年四川科倫藥業有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開了第七屆監事會第四次會議，審議通過了〈2021年四川科倫藥業有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。2021年11月30日，公司詳見超潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

2、2021年12月7日，公司召開第七屆董事會第七次會議審議通過〈2021年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)四川科倫藥業有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開了第七屆監事會第五次會議，審議通過了〈2021年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)四川科倫藥業有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)〉的議案》。2021年12月8日，公司詳見超潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

3、2022年4月7日，公司召開第七屆董事會第十一次會議審議通過〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)(二次修訂稿)四川科倫藥業有限公司〉及其總結的議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開了第七屆監事會第七次會議，審議通過了〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)(二次修訂稿)四川科倫藥業有限公司〉《關于核實公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(調整后)的議案》及其摘要。2022年4月11日，該公司在巨潮信息網上詳見（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

4、2022年4月12日，公司在OA辦公系統發布《2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(調整后)通知》，內部公示擬激勵對象的姓名和職位，公示時間為2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期滿，公司監事會對擬激勵對象未收到任何異議。2022年4月27日，監事會披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審查意見及公示》。

5、2022年5月5日，公司召開2021年度股東大會，審議通過了《關于》〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)(二次修訂稿)四川科倫藥業有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)〉《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2022年5月6日，公司在巨潮信息網上詳見（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

6、2022年5月9日，公司召開第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃的議案》和《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會核實并同意了激勵對象名單，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。2022年5月10日，公司詳見超潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

7、2022年5月26日，公司披露了《2021年限制性股票激勵計劃授予登記公告》(公告號:2022-090)。截至目前，公司已完成2021年限制性股票激勵計劃限制性股票授予登記(不含暫停授予部分)，并于2022年5月9日授予限制性股票467.5434萬股，授予價格為9.574元/股，授予限制性股票于2022年5月25日上市。

8、2022年12月7日，公司召開第七屆董事會第二十次會議和第七屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于向暫停授予的激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會審查了激勵計劃暫停授予的部分授予事項，并發表了驗證意見。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

9、2022年12月23日，公司披露了《關于暫停授予2021年限制性股票激勵計劃登記的公告》(公告號:2022-176)。公司授予暫停授予的激勵對象注冊限制性股5.00萬股，暫停授予部分授予日為2022年12月7日，授予價為9.574元/股，授予限制性股于2022年12月22日上市。

10、2023年5月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議。會議審議通過了《關于解除2021年限制性股票激勵計劃首次解除限制性股票激勵計劃成果的議案》和《關于回購取消2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》公司董事會認為，公司激勵計劃首次授予部分限制性股票首次終止限制性股票已取得成果。截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議之日，公司激勵計劃暫停授予部分限制性股票，符合第一次終止限制性股票的條件，同意公司在限售期屆滿后，按規定終止限售，并辦理相應的終止限售手續。監事會核實并對本激勵計劃第一個終止限售期的激勵對象名單發表意見。監事會核實并對本激勵計劃第一個終止限制的激勵對象名單發表意見。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

二、本激勵計劃第一個解除限售期限售條件的解釋

(一)第一個限售期屆滿的說明

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》的規定，本激勵計劃的第一個終止期為自限制性股票授予之日起12個月后的第一個交易日至限制性股票授予之日起24個月內的最后一個交易日，終止限制性股票的比例為限制性股票總數的50%。

鑒于公司本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予日期為2022年5月9日，該部分限制性股票的第一個限制期已于2023年5月8日屆滿。本激勵計劃暫停授予部分限制性股票的授予日期為2022年12月7日，該部分限制性股票的第一個限制期將于2023年12月6日屆滿。

(二)解除限售期限售條件成果的第一個說明

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》的規定，激勵對象授予的限制性股票只有在解除限制期內滿足下列條件時才能解除限制：

■

綜上所述，董事會認為，該激勵計劃首次授予部分限制性股票的第一個終止限制性股票已經取得了成就。符合終止限制條件的激勵對象368人，可終止限制性股票226.6047萬股。截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議之日，本激勵計劃暫停授予部分限制性股票。除限售期未屆滿外，符合第一個限售期限售條件的限售股數量為2.5萬股。根據2021年股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定辦理解除限制性股票的相關事宜(暫停授予激勵對象的王亮女士將在限制性股票到期后辦理第一個解除限制性股票的相關事宜)。

三、本次實施的股權激勵計劃與披露的股權激勵計劃是否存在差異

1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規、規范性文件和激勵計劃的規定，公司需要暫停授予王亮女士的限制性股票5萬股。在滿足相關條件后，公司將再次召開會議，審議王亮女士的限制性股票授予。481.8434萬股限制性股票首次授予398名激勵對象。

公司董事會確定限制性股票授予日后，在資金支付和股份登記過程中，有1個激勵對象因個人原因放棄部分限制性股票，12個激勵對象因個人原因放棄所有限制性股票，涉及14.30萬股，因此需要調整激勵計劃的激勵對象數量和授予權益數量。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由398人調整為386人，本激勵計劃首次授予的限制性股數由481.8434萬股調整為467.5434萬股。

截至公司第七屆董事會第二十次會議和第七屆監事會第十四次會議決議之日，暫停激勵對象王梁女士的限購期已屆滿，符合本激勵計劃規定的授予條件。根據公司2021年股東大會的授權，公司董事會決定以9.574元/股的價格向暫停授予限制性股票的激勵對象王亮女士授予限制性股票5.00萬股，暫停授予部分為2022年12月7日。

2、鑒于公司于2022年5月5日召開2021年度股東大會，審議通過了《關于2021年度利潤分配計劃的議案》以018股為基礎，向全體股東(公司回購專用證券賬戶除外)每10股發放4.26元現金紅利。股權分配已于2022年5月16日實施。

根據本激勵計劃的規定和公司2021年股東大會的授權，公司召開了第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，調整了本激勵計劃的授予價格。調整后，本激勵計劃授予限制性股票的授予價格由10元/股調整為9.574元/股。

3、根據《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中21名激勵對象離職，3名激勵對象第一個解除限售期的個人績效考核系數未達到100%，公司召開了第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于回購取消2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。擬回購取消上述激勵對象已授予但尚未取消限制性股票的16.0320萬股，回購注銷仍需股東大會審議批準，并在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理回購注銷手續。

除上述調整外，本激勵計劃與2021年股東大會批準的激勵計劃無差異。

四、終止限售期股份上市流通安排

1、解除限售股份的上市流通日為2023年5月30日。

2、本激勵計劃首次授予368名首次終止限售期的激勵對象，可終止限售的限售股數為226.6047萬股，占公司2023年5月19日總股本的0.15%。

3、限售股份和上市流通的解除如下：

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注1：上表中“授予的限制性股票數量”僅包括本激勵計劃首次授予的限制性股票數量；“剩余未解除限制性股票數量”包括本激勵計劃第一個解除限制期個人績效考核系數未達到100%的激勵對象和部分離職激勵對象不得解除限制性股票。

注2：暫停授予激勵對象的王亮女士將在限售期屆滿后，公司將為其辦理第一次解除限售期限制性股票的相關事宜。

注3：上表中，董事和高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有公司股份總數的25%。限售限制性股份數量超過其持股總數的25%的部分將計入高級管理人員鎖定的股份。同時，還必須遵守中國證監會和深圳證券交易所關于董事和高級管理人員買賣公司股份的有關規定，以及董事和高級管理人員的公開承諾。

五、解除限售股上市流通后公司股本結構的變化

限售股上市流通終止后，公司股本結構發生如下變化：

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注：本表為公司根據2023年5月19日股本初步計算結果，“變更”未考慮解除高級管理人員鎖定股份，解除股本結構以中國證券登記結算有限公司深圳分公司的最終結果為準。

六、備查文件

(一)第七屆董事會第二十八次會議決議；

(二)第七屆監事會第十八次會議決議；

(三)《獨立董事關于第七屆董事會第二十八次會議有關事項的獨立意見》；

（4）《上海信公怡和企業管理咨詢有限公司獨立財務顧問報告》關于四川科倫制藥有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次終止限制性股票激勵計劃。；

（5）《北京中倫（成都）律師事務所關于四川科倫制藥有限公司2021年限制性股票激勵計劃第一次終止限制性股票激勵計劃成果及部分限制性股票回購取消的法律意見》。

特此公告。

四川科倫制藥有限公司董事會

2023年5月25日