盛屯礦業集團股份有限公司關于擔保進展的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　●被擔保人：四川四環鋅鍺科技有限公司（以下簡稱“四環鋅鍺”）、 漢源四環鋅鍺科技有限公司（以下簡稱“漢源四環”）、科立鑫（珠海）新能源有限公司（以下簡稱“科立鑫（珠海）”）。

　　●盛屯礦業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“盛屯礦業”或“上市公司”)為全資子公司四環鋅鍺在中國進出口銀行四川省分行（以下簡稱“進出口銀行四川分行”）申請的最高額本金限額為人民幣30,000萬元整的債務提供連帶責任保證擔保，同時公司全資孫公司漢源四環為四環鋅鍺在進出口銀行四川分行申請的最高本金限額為人民幣30,000萬元整的債務提供抵押擔保；公司為全資孫公司漢源四環在興業銀行股份有限公司成都分行（以下簡稱“興業銀行成都分行”）申請的最高額不超過人民幣15,000萬元整授信提供連帶責任保證擔保；公司為全資子公司科立鑫（珠海）在中國農業銀行股份有限公司珠海高欄港支行（以下簡稱“農業銀行珠海高欄港支行”）申請的最高額不超過人民幣13,500萬元整授信提供連帶責任保證擔保。

　　截至本公告日，盛屯礦業為四環鋅鍺提供擔保的余額為121,279.34萬元；盛屯礦業為漢源四環提供擔保的余額為71,962.23萬元；盛屯礦業為科立鑫（珠海）提供擔保的余額為14,425.00萬元。

　　● 本次是否有反擔保：無

　　● 公司對外擔保逾期的累計金額：無

　　一、為子公司提供擔保

　?。ㄒ唬Ｇ闆r概述

　　公司擬與進出口銀行四川分行簽訂《最高額保證合同》，為四環鋅鍺在進出口銀行四川分行申請的最高額本金限額為人民幣（大寫）叁億元整的債務提供連帶責任保證擔保，漢源四環擬與進出口銀行四川分行簽訂《最高額抵押合同》，為四環鋅鍺在進出口銀行四川分行申請的最高額本金限額為人民幣（大寫）叁億元整的債務提供抵押擔保，抵押標的物為漢源四環的土地（川（2018）漢源縣不動產權第0001697號、川（2018）漢源縣不動產權第0000375號）及地上附著物，土地（（川）2023漢源縣不動產權第0001264號）及在建工程，最高額債權確定期間為三年，保證期間為債務履行期限屆滿之日起三年止。

　　公司擬與興業銀行成都分行簽訂《最高額保證合同》，為漢源四環在興業銀行成都分行申請的最高額本金人民幣(大寫) 壹億伍仟萬元整的授信提供連帶責任保證擔保，保證期間為《最高額保證合同》生效日起至全部主合同項下債務履行期限屆滿之日起三年。

　　公司擬與農業銀行珠海高欄港支行簽訂《最高額保證合同》，為科立鑫（珠海）在農業銀行珠海高欄港支行申請的最高額本金為等值人民幣（大寫）壹億叁仟伍佰萬元整的授信提供連帶責任保證擔保，保證期間為《最高額保證合同》生效之日起至各主合同項下債務履行屆滿之日起三年。

　　公司分別于2023年4月18日召開的第十屆董事會第六十一次會議和2023年5月10日召開的2022年年度股東大會審議通過了《關于2023年為子公司提供擔保額度的議案》，具體內容詳見公司2023年4月20日和2023年5月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。本次擔保額度在公司2022年度股東大會審批的額度范圍之內，本次擔保無需另行提交公司董事會、股東大會審議。

　　上述擔保文件簽署后，因相關業務尚未實際發生導致公司的擔保義務增加，故公司為四環鋅鍺提供擔保的余額為121,279.34萬元，為漢源四環提供的擔保余額為71,962.23萬元，為科立鑫（珠海）提供擔保的余額為14,425.00萬元。

　　（二）被擔保人基本情況

　　1、四川四環鋅鍺科技有限公司

　?。?）公司名稱：四川四環鋅鍺科技有限公司

　?。?）成立日期：2005年03月02日

　?。?）注冊地址：四川省雅安市石棉縣回隆鎮四川石棉工業園區

　?。?）法定代表人：甄勇

　?。?）注冊資本：人民幣100,000萬元

　?。?）經營范圍：一般項目：常用有色金屬冶煉：貴金屬冶煉；稀有稀土金屬冶煉：高性能有色金屬及合金材料銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；金屬制品研發；貨物進出口；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；建筑材料銷售：礦物洗選加工：再生資源回收（除生產性廢舊金屬）；再生資源銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：危險化學品生產；危險廢物經營：道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目、經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　?。?）四環鋅鍺最近一年又一期的財務指標如下：

　?。?）被擔保人與公司的關系：被擔保人四環鋅鍺為盛屯礦業的全資子公司。

　　2、漢源四環鋅鍺科技有限公司

　?。?）公司名稱：漢源四環鋅鍺科技有限公司

　　（2）成立日期：2011年07月28日

　?。?）注冊地址：四川省漢源縣萬里工業園區

　　（4）法定代表人：唐波

　?。?）注冊資本：人民幣70,000萬元

　?。?）經營范圍：鉛鋅技術研發、推廣、應用；礦產品購銷；鋅鍺系列產品冶煉、深加工、銷售；新能源材料、電子材料研發、生產、銷售；有色金屬、稀貴金屬冶煉、銷售；鋅鍺原料伴生金屬及廢渣綜合回收、加工、銷售；鋅焙砂加工、銷售；硫酸生產、銷售；建筑材料、化工產品（危險化學品除外）銷售；道路運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　?。?）漢源四環最近一年又一期的財務指標如下：

　?。?）被擔保方與公司的關系：被擔保人漢源四環為盛屯礦業的全資孫公司。

　　3、科立鑫（珠海）新能源有限公司

　?。?）公司名稱：科立鑫（珠海）新能源有限公司

　?。?）成立日期：2002年12月18日

　?。?）注冊地址：珠海市高欄港經濟區南水鎮浪涌路6號

　?。?）法定代表人：周賢錦

　　（5）注冊資本：人民幣18,000萬元

　?。?）經營范圍：一般項目：新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用（不含危險廢物經營）；新材料技術研發；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電子專用材料研發；金屬材料制造；金屬材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　?。?）科立鑫（珠海）最近一年又一期的財務指標如下：

　　（8）被擔保方與公司的關系：被擔保人科立鑫（珠海）為盛屯礦業的全資子公司。

　?。ㄈf議的主要內容

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　　四環鋅鍺、漢源四環、科立鑫（珠海）是公司的全資下屬公司，上述擔保是根據全資下屬公司業務發展及資金需求情況，并依照董事會和股東大會決議授權開展的合理經營行為。四環鋅鍺、漢源四環、科立鑫（珠海）經營情況穩定、擔保風險可控。公司對其經營管理、財務等方面具有控制權，可有效防控擔保風險。上述擔保不會對公司資產和正常生產經營活動造成不利的影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　二、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至公告披露日，公司不存在對外部單位擔保的情形，上市公司及其控股子公司對外擔保累計總余額為476,683.86萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的34.03%，上市公司對控股子公司提供的擔保累計總余額為469,233.86萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的33.49%，公司對外擔保均無逾期。

　　特此公告。

　　盛屯礦業集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業 公告編號：2023-049

　　盛屯礦業集團股份有限公司

　　關于控股股東和實際控制人部分

　　股票解除質押和質押的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　●盛屯礦業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“上市公司”）實際控制人姚雄杰先生直接持有上市公司40,305,000股，占公司股份總數的1.28%，所持上市公司股份累計質押數量為31,960,000股，占其持有公司股份數量的79.30%；本公司控股股東深圳盛屯集團有限公司（以下簡稱“深圳盛屯集團”）持有上市公司514,494,897股，占公司股份總數的16.38%，所持上市公司股份累計質押數量為178,000,000股，占其持有公司股份數量的34.60%。

　　公司于近日接到實際控制人姚雄杰先生、控股股東深圳盛屯集團的通知，獲悉姚雄杰先生、深圳盛屯集團將其持有的部分公司股票進行了解除質押和質押，具體情況如下：

　　一、股份解除質押

　　截至本公告日，深圳盛屯集團所質押的股份不存在平倉風險。

　　二、股份被質押

　　1、本次股份質押基本情況

　　2、本次質押的股份未被用作重大資產重組業績補償等事項。

　　3、股東累計質押股份情況

　　截至公告披露日，控股股東深圳盛屯集團及姚雄杰先生累計質押股份情況如下：

　　注：表格中若出現總計數與所列數值總和不符的情況，為四舍五入所致。

　　4、深圳盛屯集團未來半年和一年內分別到期的質押情況

　　本次質押后，深圳盛屯集團半年內到期的質押股份數量為9,100萬股，占其所持公司股份比例為17.69%，占公司總股份比例為2.90%；一年內（含半年）到期的質押股份數量為10,300萬股，占其所持公司股份比例為20.02%，占公司總股份比例為3.28%。深圳盛屯集團資信狀況良好，具備資金償還能力，將通過自有資金歸還上述款項。

　　5、深圳盛屯集團不存在通過非經營性資金占用、違規擔保、關聯交易等侵害上市公司利益的情況。

　　6、深圳盛屯集團股票質押對上市公司的影響

　　深圳盛屯集團股票質押不會對公司主營業務、融資授信及融資成本、持續經營能力產生影響；不會對股東向上市公司委派董事席位、上市公司的獨立性產生影響，不會對公司控制權穩定、股權結構、日常管理產生影響。

　　特此公告。

　　盛屯礦業集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月27日

　　盛屯礦業集團股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　上市公司名稱：盛屯礦業集團股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：盛屯礦業

　　股票代碼：600711

　　信息披露義務人一：深圳盛屯集團有限公司

　　住所和通訊地址：深圳市羅湖區東門街道深南東路2028號羅湖商務中心3510--3511單元

　　信息披露義務人二：廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司

　　住所和通訊地址：廈門市翔安區新店鎮新澳路510號五層520單元

　　信息披露義務人三：深圳市盛屯匯澤貿易有限公司

　　住所和通訊地址：深圳市福田區華強北街道華航社區華富路1018號中航中心3201

　　一致行動人名稱：姚雄杰

　　住所：廣東省深圳市福田區

　　通訊地址：深圳市福田區華富路1018號中航中心32樓08單元

　　股份變動性質：股份增加（本次取得上市公司發行的新股，尚須經股東大會批準、上海證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會同意注冊方可實施）

　　簽署日期：二〇二三年五月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在盛屯礦業集團股份有限公司（以下簡稱“盛屯礦業”或“上市公司”）擁有權益的股份。

　　截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在上市公司中擁有權益。

　　三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次取得上市公司發行的新股導致的股份增加尚需經盛屯礦業股東大會審議通過，并經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊，存在一定的不確定性，提請投資者注意相關風險。

　　五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他單位或個人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　注：1、本報告書中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；2、本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人及一致行動人的基本情況

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　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人一盛屯集團的基本信息如下：

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人二盛屯宏瑞澤的基本信息如下：

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人三盛屯匯澤的基本信息如下：

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　　截至本報告書簽署日，一致行動人姚雄杰的基本信息如下：

　　二、信息披露義務人及一致行動人的股權和控制關系

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人的股權控制關系如下圖所示：

　　截至本報告書簽署日，盛屯實業為信息披露義務人一（盛屯集團）的控股股東，盛屯集團為信息披露義務人二（盛屯宏瑞澤）和信息披露義務人三（盛屯匯澤）的控股股東，一致行動人姚雄杰為前述信息披露義務人的實際控制人。

　　信息披露義務人一（盛屯集團）為盛屯實業的全資子公司，盛屯實業的基本情況如下：

　　信息披露義務人二（盛屯宏瑞澤）和信息披露義務人三（盛屯匯澤）為盛屯集團的全資子公司，盛屯集團的基本情況參見本節“一、信息披露義務人及一致行動人的基本情況”之“（一）信息披露義務人”。

　　三、信息披露義務人及一致行動人從事的主要業務及最近三年簡要財務狀況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人一：盛屯集團

　　1、主要業務

　　盛屯集團主要從事對外投資業務。

　　2、最近三年財務狀況

　　單位：萬元

　　注：以上數據已經審計。

　?。ǘ┬畔⑴读x務人二：盛屯宏瑞澤

　　1、主要業務

　　盛屯宏瑞澤為盛屯集團的全資子公司，截至本報告書公告日，主要作為盛屯集團的對外投資平臺和開展貿易業務。

　　盛屯宏瑞澤成立于2020年6月，系信息披露義務人一盛屯集團持股100%的全資子公司。

　　2、最近三年財務狀況

　　單位：萬元

　　注：以上數據已經審計。

　?。ㄈ┬畔⑴读x務人三：盛屯匯澤

　　1、主要業務

　　盛屯匯澤為盛屯集團的全資子公司，截至本報告書公告日，主要作為盛屯集團的對外投資平臺。

　　盛屯匯澤成立于2020年3月，系信息披露義務人一盛屯集團持股100%的全資子公司。

　　2、最近三年財務狀況

　　單位：萬元

　　注：以上數據已經審計。

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　　姚雄杰先生為盛屯礦業的實際控制人，并實際控制信息披露義務人盛屯集團、盛屯宏瑞澤和盛屯匯澤。截至本報告書簽署日，最近五年姚雄杰未在任何企業任職。

　　四、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務情況

　　截至本報告書簽署日，盛屯實業為信息披露義務人一（盛屯集團）的控股股東，盛屯集團為信息披露義務人二（盛屯宏瑞澤）和信息披露義務人三（盛屯匯澤）的控股股東，一致行動人姚雄杰為前述信息披露義務人的實際控制人。

　　其中，信息披露義務人二（盛屯宏瑞澤）和信息披露義務人三（盛屯匯澤）無控制的主要核心企業，其余主體所控制的主要核心企業和核心業務情況如下：

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　　姚雄杰先生直接控制的核心企業主要為盛屯實業，其主要情況如下：

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　　盛屯實業直接控制的核心企業情況如下：

　?。ㄈ┦⑼图瘓F控制的企業

　　除上市公司盛屯礦業外，盛屯集團直接控制的核心企業情況如下：

　　五、信息披露義務人及一致行動人最近五年內行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人最近五年內均未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，且未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、信息披露義務人及一致行動人的董事、監事及高級管理人員情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員的基本情況如下：

　　截至本報告書簽署日，上述董事、監事及高級管理人員最近五年內均未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，且未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　七、信息披露義務人及其控股股東和實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其控股股東和實際控制人持有超過已發行股份5%的境內、境外其他上市公司包括盛新鋰能集團股份有限公司（證券代碼：002240，以下簡稱“盛新鋰能”）及常州神力電機股份有限公司（證券代碼：603819，以下簡稱“神力股份”），具體情況如下：

　　（一）盛新鋰能

　　盛屯集團直接持有盛新鋰能9.76%的股份，盛屯匯澤直接持有盛新鋰能5.95%的股份，盛屯集團全資子公司深圳市盛屯益興科技有限公司直接持有盛新鋰能3.28%的股份，由盛屯集團擔任普通合伙人、深圳市盛屯益興科技有限公司和盛屯集團擔任出資人的廈門屯濋投資合伙企業（有限合伙）直接持有盛新鋰能2.65%的股份，盛屯實業控制的子公司福建省盛屯貿易有限公司直接持有盛新鋰能0.94%的股份，盛屯集團控制的子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司直接持有盛新鋰能0.85%的股份，盛屯集團董事姚娟英直接持有盛新鋰能1.97%的股份，實際控制人姚雄杰直接持有盛新鋰能0.88%的股份，上述信息披露義務人及其控股股東和實際控制人合計持有盛新鋰能的26.28%的股份。

　　綜上，盛屯集團為盛新鋰能的控股股東，姚雄杰系盛新鋰能的實際控制人。

　　（二）神力股份

　　盛屯集團通過其控股子公司四川昱銘耀新能源有限公司（以下簡稱“四川昱銘耀”）直接持有神力股份8.50%的股份。

　　根據神力股份披露的《2022年度向特定對象發行股票并在主板上市募集說明書》（2023年3月），“按照本次發行數量上限65,319,056股進行測算……本次發行完成后，四川昱銘耀持有公司83,825,328股股份，占發行完成后總股本的比例為29.62%，將成為公司的控股股東，姚雄杰成為公司實際控制人，本次發行會導致公司控制權發生變化”，基于此，若神力股份完成前述發行，姚雄杰將成為神力股份的實際控制人。

　　八、信息披露義務人及其控股股東和實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其控股股東和實際控制人均不存在持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。

　　第三節 信息披露義務人權益變動目的

　　一、本次權益變動的目的

　　信息披露義務人認購本次發行股票是基于對上市公司發展前景的信心和對上市公司價值的認可，通過認購本次發行股票，可以提升信息披露義務人及一致行動人對盛屯礦業的持股比例，增強實際控制地位，同時結合自身在投資管理、產業規劃等方面的優勢，為上市公司業務發展賦能，提高上市公司的資產質量，促進上市公司健康穩定發展和維護公司利益，提升上市公司價值及對社會公眾股東的投資回報。

　　二、未來十二個月繼續增持或處置已有權益的股份之計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃，亦沒有未來十二個月處置已有權益的計劃。

　　若未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照有關法律法規的要求，依法執行相關批準程序和履行信息披露義務。

　　三、本次權益變動履行的相關程序

　　（一）本次權益變動已履行的相關程序

　　本次權益變動相關事項已經2023年5月24日召開的盛屯礦業第十屆董事會第六十四次審議通過。

　　（二）本次權益變動尚需履行的相關程序

　　本次權益變動相關事項尚需獲得盛屯礦業股東大會審議通過，上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊。

　　本次權益變動能否取得上述審批、審核或注冊，以及獲得相關審批、審核或注冊的時間均存在不確定性，上市公司將及時公告本次權益變動的進展情況，并提醒廣大投資者注意投資風險。

　　第四節 權益變動方式

　　一、本次權益變動方式

　　信息披露義務人本次權益變動系因以現金方式認購上市公司向特定對象發行的股票，認購股票數量合計不超為541,474,653股，認購金額為不超過人民幣23.50億元。

　　二、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份比例

　　本次權益變動前，信息披露義務人一盛屯集團及一致行動人姚雄杰合計持有上市公司554,799,897股股份，比例為17.66%。其中，盛屯集團直接持有上市公司514,494,897股股份，占股本總額的16.38%。姚雄杰直接持有上市公司40,305,000股股份，占股本總額的1.28%。盛屯宏瑞澤及盛屯匯澤未直接或間接持有上市公司股票。

　　根據公司第十屆董事會第六十四次會議決議，公司向特定對象發行541,474,653股股票（最終以上交所審核通過和中國證監會同意注冊的發行數量為準）。本次發行導致的權益變動前后，信息披露義務人及其一致行動人持有上市公司股份情況如下：

　　本次權益變動完成后，信息披露義務人及一致行動人對上市公司的股權控制關系如下圖所示：

　　三、《附條件生效的股份認購協議》的主要內容

　?。ㄒ唬﹨f議的主體和簽訂時間

　　1、簽訂主體

　　甲方：盛屯礦業集團股份有限公司

　　乙方：深圳盛屯集團有限公司、廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司、深圳市盛屯匯澤貿易有限公司

　　2、簽訂時間：2023年5月24日

　　（二）認購標的

　　乙方的認購標的為甲方本次發行的境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　?。ㄈ┕善闭J購的價格、數量與方式

　　1、認購價格

　　本次向特定對象發行的定價基準日為甲方第十屆董事會第六十四次會議決議公告日（即2023年5月25日）。乙方認購甲方本次向特定對象發行股票的價格為4.34元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準日至發行日期間，如甲方發生派發股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行底價將作相應調整。調整方式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D；

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

　　2、認購數量

　　甲方本次向特定對象發行股票數量為不超過541,474,653股，不超過本次發行前甲方總股本的30%。其中，深圳盛屯集團有限公司同意以現金方式認購不超過218,894,009股。廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司同意以現金方式認購不超過184,331,797股。深圳市盛屯匯澤貿易有限公司同意以現金方式認購不超過138,248,847股。

　　若甲方在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或因其他原因導致本次發行前甲方的總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次向特定對象發行的股票數量將進行相應調整。最終發行股票數量以上交所審核通過及中國證監會同意注冊的數量為準，并由甲方股東大會授權董事會根據發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　3、認購方式

　　乙方將以現金方式認購甲方本次向特定對象發行的股票。

　　4、限售期安排

　　乙方認購本次向特定對象發行的股份，自本次向特定對象發行完成之日起十八個月內不得轉讓。若國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件及證券監管機構對本次發行股票的限售期有最新規定、監管意見或審核要求的，公司將根據最新規定、監管意見或審核要求等對限售期進行相應的調整。

　　本次發行結束后，乙方所認購的公司股份因送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期的安排。限售期結束后，該等股份的減持等事項將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。

　?。ㄋ模┕善闭J購的時間及價款支付

　　1、認購時間

　　甲方應在本次向特定對象發行取得中國證監會關于本次發行的注冊批復文件有效期內啟動本次向特定對象發行，乙方應當在前述期間內根據經上交所備案通過的本次發行的發行方案以及本協議的約定完成認購。

　　2、價款支付

　　乙方同意不可撤銷地按照本協議確定的認購數量、認購金額及認購價格履行認購義務；乙方在甲方本次向特定對象發行股票獲得上交所審核同意并獲得中國證監會同意注冊并且收到甲方及/或其為本次向特定對象發行聘請的承銷商（“承銷商”）發出的《認股款繳納通知書》后，按照甲方與承銷商確定的具體繳款日期一次性將認購款劃入承銷商為本次向特定對象發行所專門開立的賬戶。

　　3、股份登記

　　在乙方支付認購款項后，甲方應在5個工作日內向乙方提交具備從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于本次向特定對象發行的驗資報告，并應在驗資報告出具后3個工作日內向證券登記結算機構提交辦理股票登記的相關資料，以使乙方成為認購股份的合法持有人。

　?。ㄎ澹┕緷L存利潤分配的安排

　　本次發行完成后，甲方的新老股東按照發行完成后的持股比例共同分享本次發行前的滾存未分配利潤。

　?。﹨f議的成立、生效

　　1、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立；

　　2、本協議在以下條件全部獲得滿足后立即生效：

　　（1）本協議已經成立；

　?。?）甲方董事會、股東大會已經審議通過本次向特定對象發行；

　?。?）甲方本次向特定對象發行股票經上交所審核通過及中國證監會同意注冊。

　?。ㄆ撸﹨f議的終止

　　本協議可以通過以下方式終止：

　　1、本協議雙方共同以書面協議終止本協議；

　　2、本次向特定對象發行在獲得中國證監會關于本次發行的注冊批復文件有效期內非因乙方原因未能完成發行，乙方可以書面通知甲方終止本協議，本協議在乙方向甲方發出書面終止通知之日終止。

　　3、若本協議因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，則任何一方均有權以書面通知的方式單方面解除本協議。

　　四、信息披露義務人擁有權益的上市公司股份存在權利限制的情況

　　信息披露義務人認購的盛屯礦業本次向特定對象發行的股份，本次權益變動認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。若國家法律、法規、規章、規范性文件及證券監管機構對本次發行股票的限售期有最新規定、監管意見或審核要求的，公司將根據最新規定、監管意見或審核要求等對限售期進行相應的調整。本次發行結束后，信息披露義務人所認購的公司股份因送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期的安排。限售期結束后，該等股份的減持等事項將按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

　　本次權益變動前，信息披露義務人一盛屯集團直接持有上市公司514,494,897股股份，占股本總額的16.38%，其中248,660,000股被質押，占其所持股份比例的48.33%。一致行動人姚雄杰直接持有上市公司40,305,000股股份，占股本總額的1.28%，其中28,610,000股被質押，占其所持股份比例的70.98%。盛屯宏瑞澤及盛屯匯澤未直接或間接持有上市公司股票。

　　第五節 本次交易的資金來源

　　一、信息披露義務人資金來源

　　本次權益變動所需資金全部來源于信息披露義務人的自有或自籌資金。

　　信息披露義務人承諾，本次參與向特定對象發行股票的認購資金系自有資金或自籌資金，資金來源合法合規；不存在以“名股實債”形式入股的情形，亦不存在以理財資金或其他金融產品等形式入股的情形；不存在任何分級收益等結構化安排，亦不存在對外募集、利用杠桿或其他結構化的方式進行融資的情形；不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接間接使用上市公司及其關聯方（上市公司控股股東、實際控制人及其控制的除盛屯礦業及其子公司以外的其他企業除外，下同）資金用于本次認購的情形；不存在上市公司及其關聯方向信息披露義務人提供財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形不存在與上市公司進行資產置換或其他交易取得資金的情形。

　　二、支付方式

　　本次權益變動資金的支付方式詳見本報告書“第四節 權益變動方式”之“三、《附條件生效的股份認購協議》的主要內容”。

　　第六節 本次交易的后續計劃

　　一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。

　　若后續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相關審議程序和信息披露義務。

　　二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

　　若后續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，信息披露義務人及一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。

　　三、對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無對上市公司董事、監事和高級管理人員的調整計劃。

　　若后續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相關的審議程序和信息披露義務。

　　四、對公司章程條款進行修改的計劃

　　本次發行完成后，上市公司的股本總額將增加，股東結構將發生一定變化，上市公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。

　　除上述事項外，截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無對公司章程條款進行修改的計劃。若后續存在類似計劃，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相關的審議程序和信息披露義務。

　　五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。

　　若后續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相關的審議程序和信息披露義務。

　　六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無對上市公司現有分紅政策進行重大調整的計劃。

　　若后續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相關的審議程序和信息披露義務。

　　七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。

　　若后續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相關的審議程序和信息披露義務。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

　　本次交易完成后，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照相關的法律法規及公司章程的規定行使股東權利、履行股東義務，上市公司獨立經營的能力不會受到影響，上市公司在人員、財務、機構、資產及業務方面將繼續保持獨立。

　　為了保證上市公司獨立性，信息披露義務人及一致行動人已出具承諾，具體如下：

　　“（一）保證上市公司人員獨立

　　1、保證上市公司的高級管理人員不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業領薪；保證上市公司的財務人員不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業中兼職、領薪。

　　2、保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業。

　?。ǘ┍ＷC上市公司資產獨立

　　1、保證上市公司具有完整的經營性資產。

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