江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券受托管理事務報告

　　重要聲明

　　本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司2021年公開發行A股可轉換公司債券之受托管理協議》（以下簡稱“《受托管理協議》”）《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司2022年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本期債券受托管理人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）編制。中信證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

　　本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為中信證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，中信證券不承擔任何責任。

　　第一節 本期債券情況

　　一、核準文件及核準規模

　　本次公開發行A股可轉換公司債券發行方案于2021年8月16日經江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“常熟銀行”、“公司”、“發行人”）第七屆董事會第六次會議審議通過，并經公司于2021年9月2日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過，有關延長股東大會決議有效期和授權有效期的議案已經公司于2022年8月8日召開的第七屆董事會第十一次會議及2022年8月24日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過。

　　江蘇銀保監局于2022年1月29日出具了《中國銀保監會江蘇監管局關于江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券的批復》（蘇銀保監復〔2022〕59號），批準常熟銀行公開發行不超過人民幣60億元A股可轉換公司債券。

　　中國證監會于2022年7月29日出具了《關于核準江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2022〕1688號），核準常熟銀行向社會公開發行面值總額60億元可轉換公司債券。

　　常熟銀行于2022年9月15日公開發行了6,000萬張可轉換公司債券，每張面值人民幣100元，按面值發行，募集資金總額為人民幣6,000,000,000元，扣除保薦承銷費后的余額人民幣5,998,900,000.00元已匯入公司可轉債募集資金專用賬戶，扣除律師費等其他費用后，實際募集資金凈額為人民幣5,997,748,113.21元，已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金驗證報告》（德師報（驗）字（22）第00476號）。

　　經上海證券交易所自律監管決定書[2022]269號文同意，公司60億元可轉換公司債券于2022年10月17日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“常銀轉債”，債券代碼“113062”。

　　二、本期債券的主要條款

　?。ㄒ唬┌l行主體：江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司。

　?。ǘ﹤喎Q：常銀轉債。

　?。ㄈ┌l行規模：本次可轉債的發行總額為人民幣60億元。

　　（四）債券票面金額：本次發行的可轉債每張面值人民幣100元。

　　（五）債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起六年，即自2022年9月15日至2028年9月14日。

　?。┢泵胬剩旱谝荒?.20%、第二年0.40%、第三年0.70%、第四年1.00%、第五年1.30%、第六年1.80%。

　　（七）起息日：本期債券的起息日為2022年9月15日。

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　　本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

　　1、計息年度的利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　?。ň牛┺D股期限

　　本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2022年9月21日）起滿6個月后的第1個交易日起至可轉債到期日止，即2023年3月21日至2028年9月14日止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

　?。ㄊ┺D股價格的確定及其調整

　　1、初始轉股價格的確定依據

　　本次發行可轉債的初始轉股價格為8.08元/股，不低于募集說明書公告之日前二十個交易日公司普通股股票交易均價和前一個交易日公司普通股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

　　前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方式及計算方式

　　在本次發行之后，當公司出現因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化或派送現金股利時，公司將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，公司將按照最終確定的方式進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管機構的相關規定制訂。

　?。ㄊ唬┺D股價格向下修正條款

　　1、修正權限與修正幅度

　　在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于審議上述方案的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價，同時修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股時期（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　（十二）轉股數量的確定方式

　　本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關內容）。

　　（十三）贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次發行的可轉債的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發行可轉債的轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%），公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　此外，當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　（十四）回售條款

　　若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。

　　（十五）募集資金用途：本次發行可轉債募集的資金，扣除發行費用后全部用于支持公司未來業務發展，在可轉債持有人轉股后按照相關監管要求用于補充公司核心一級資本。

　?。ㄊＪ马棧罕敬伟l行的可轉債不提供擔保。

　?。ㄊ撸﹤芡泄芾砣耍褐行抛C券股份有限公司。

　　三、債券評級情況

　　根據中誠信國際信用評級有限責任公司2021年9月出具的《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券信用評級報告》（信評委函字[2021]2639D號）及2023年5月出具的《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司2023年度跟蹤評級報告》（信評委函字[2023]跟蹤0220號），公司的主體信用等級為AA+級，評級展望為穩定，常銀轉債的信用等級為AA+級。中誠信國際信用評級有限責任公司將在本期債券有效存續期間對常熟銀行進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

　　第二節 債券受托管理人履行職責情況

　　中信證券作為江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》及《受托管理協議》等規定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。存續期內，中信證券對發行人及本期債券情況進行持續跟蹤和監督，密切關注發行人的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監督發行人募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。中信證券采取的核查措施主要包括：

　　1、查閱發行人公開披露的定期報告；

　　2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

　　3、不定期查閱發行人重大事項的會議資料；

　　4、對發行人進行現場檢查；

　　5、對發行人相關人員進行電話/現場訪談；

　　6、持續關注發行人資信情況。

　　第三節 發行人年度經營情況和財務情況

　　一、發行人基本情況

　　公司名稱（中文）：江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司

　　公司名稱（英文）：Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co., Ltd.

　　中文簡稱：常熟銀行

　　英文簡稱：Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank

　　普通股股票上市地：上海證券交易所

　　普通股股票簡稱：常熟銀行

　　普通股股票代碼：601128

　　可轉債上市地：上海證券交易所

　　可轉債債券簡稱：常銀轉債

　　可轉債債券代碼：113062

　　法定代表人：莊廣強

　　董事會秘書：孫明

　　設立日期：2001年12月3日

　　注冊資本：2,740,855,925元

　　注冊地址：江蘇省常熟市新世紀大道58號

　　統一社會信用代碼：91320000251448088B

　　金融許可證機構編碼：B0233H232050001

　　郵政編碼：215500

　　聯系電話：0512-52909021

　　傳真號碼：0512-52962000

　　公司網址：www.csrcban.com

　　電子郵箱：601128@csrcbank.com

　　經營范圍：許可項目：銀行業務；公募證券投資基金銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）

　　二、發行人2022年度經營情況及財務狀況

　　根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）出具的編號為德師報（審）字（23）第P02455號的《審計報告》，公司合并及母公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了常熟銀行2022年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2022年度的合并及母公司經營成果和現金流量。主要數據如下：

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　　單位：千元

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　?。ㄈ┙曛饕O管指標

　?。ㄋ模?023年第一季度主要財務數據情況

　　單位：千元

　　注：加權平均凈資產收益率、扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為年化后數據。

　　單位：千元

　　第四節 發行人募集資金使用情況

　　一、公開發行A股可轉換公司債券募集資金基本情況

　　經中國證監會《關于核準江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2022〕1688號）核準，公司于2022年9月15日公開發行了6,000萬張可轉換公司債券，每張面值人民幣100元，按面值發行，募集資金總額為人民幣6,000,000,000元，扣除保薦承銷費后的余額人民幣5,998,900,000.00元已匯入公司可轉債募集資金專用賬戶，扣除律師費等其他費用后，實際募集資金凈額為人民幣5,997,748,113.21元。經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金驗證報告》（德師報（驗）字（22）第00476號）。

　　二、本期可轉換公司債券募集資金實際使用情況

　　截至2022年12月31日，常熟銀行公開發行可轉換公司債券募集資金凈額5,997,748,113.21元已全部投入運營，用于支持公司業務發展，轉股后資金用于補充核心一級資本。

　　截至2022年12月31日，公司已全額使用專戶中的募集資金，專戶余額為0元。

　　第五節 本次債券擔保人情況

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

　　常銀轉債于2022年9月15日發行，截至2021年12月31日，發行人經審計凈資產為211.37億元，不低于15億元，故常銀轉債未提供擔保，請投資者特別關注。

　　第六節 債券持有人會議召開情況

　　2022年度內，發行人未發生需要召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。

　　第七節 本次債券付息情況

　　根據本次債券條款的規定，每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。截至2022年12月31日，常銀轉債未到付息日，尚不涉及利息的償付。

　　第八節 本次債券的跟蹤評級情況

　　中誠信國際信用評級有限責任公司于2023年5月22日出具《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司2023年度跟蹤評級報告》，公司的主體信用評級維持“AA+級”，評級展望維持“穩定”，“常銀轉債”的信用等級維持“AA+級”。本次評級結果較前次沒有變化。

　　第九節 債券持有人權益有重大影響的其他事項

　　一、是否發生債券受托管理協議第3.4條約定的重大事項

　　根據發行人與中信證券簽署的《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司可轉換公司債券受托管理協議》第3.4條規定：

　　“3.4 本次可轉債存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在三個工作日內書面通知乙方，并根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

　　（1）甲方經營方針、經營范圍、股權結構或生產經營外部條件等發生重大變化；

　?。?）甲方主體評級或甲方發行的債券信用評級發生變化；

　　（3）甲方及其合并范圍內子公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押質押、出售、轉讓、報廢或者發生重大資產重組等；

　?。?）甲方及其合并范圍內子公司發生或預計發生未能清償到期債務的違約情況，以及發行人發行的公司債券違約；

　　（5）甲方及其合并范圍內子公司當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

　?。?）甲方及其合并范圍內子公司放棄債權或財產、出售或轉讓資產，資產金額超過上年末凈資產的百分之十；

　　（7）甲方及其合并范圍內子公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

　　（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出減資、合并、分立、分拆、解散的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　（9）甲方及其合并范圍內子公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰、行政監管措施或自律組織紀律處分；

　?。?0）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

　?。?1）甲方情況發生重大變化導致可能不符合可轉換公司債券上市條件；

　?。?2）甲方及其主要子公司、甲方的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者甲方的控股股東、實際控制人發生變更，甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施或涉嫌重大違法違紀被有權機關調查的，或上述相關人員違法失信、無法履行職責、發生變更或涉及重大變動；

　　（13）甲方擬變更募集說明書的約定；

　　（14）甲方不能按期支付本息；

　?。?5）甲方管理層不能正常履行職責，以及甲方董事長或者總經理、三分之一以上董事、三分之二以上監事發生變動的；

　　（16）甲方及其主要子公司提出債務重組方案的；發行人及其主要子公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致其業務、資產、收入發生重大變化，達到下列標準之一的：購買、出售的資產總額占發行人最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的50%以上；購買、出售的資產在最近一個會計年度的營業收入占發行人同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產凈額占發行人最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上；

　?。?7）本次可轉債可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉讓服務、債券停牌的，以及債券暫停上市后恢復上市的、債券停牌后復牌的；

　?。?8）甲方及其主要子公司涉及需要說明的市場傳聞；

　?。?9）甲方的償債能力、信用狀況、經營與財務狀況發生重大變化，甲方遭遇自然災害、發生生產安全事故，可能影響如期償還本次可轉債本息的或其他償債保障措施發生重大變化；

　　（20）甲方聘請的會計師事務所發生變更的，甲方為本次可轉債聘請的債券受托管理人、保薦機構、資信評級機構發生變更的；

　　（21）發生《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事件；

　?。?2）因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；

　?。?3）募集說明書約定的贖回條件觸發，發行人決定贖回或者不贖回；

　?。?4）本次可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股票總額的百分之十；

　　（25）未轉換的可轉債總額少于三千萬元；

　　（26）甲方董事會提出本次可轉債換股價格調整方案；

　?。?7）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；

　?。?8）發生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

　?。?9）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者中國證監會、證券交易所要求的其他事項。

　　就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次可轉債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。

　　發行人應當及時披露重大事項的進展及其對發行人償債能力可能產生的影響。發行人受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法違規行為的整改情況?！?/p>

　　2022年度，發行人未發生《江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司可轉換公司債券受托管理協議》第3.4條列明的重大事項。

　　二、可轉債轉股價格調整

　　常銀轉債的初始轉股價格為8.08元/股，截至本報告出具日，常銀轉債轉股價格尚未進行調整。