廣州越秀資本控股集團股份有限公司第九屆董事會第五十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五十九次會議通知于2023年5月19日以電子郵件方式發出，會議于2023年5月24日以通訊方式召開。本次會議應出席董事10人，實際出席董事10人，會議由董事長王恕慧主持。本次會議的通知、召集和召開程序符合《公司法》和公司《章程》等有關規定。

　　與會董事經審議表決，形成以下決議：

　　一、以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于調整股票期權激勵計劃人員名單及授予份額的議案》

　　因利益相關，關聯董事王恕慧、楊曉民、吳勇高回避表決。

　　鑒于公司《股票期權激勵計劃（草案）》確定的激勵對象中，5名激勵對象因職務調動、離職等原因不再符合激勵資格，需相應調整股票期權激勵計劃授予額度，共需減少股票期權128.26萬股。根據2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會同意對股票期權激勵計劃相關事項進行調整。本次調整后，激勵對象由81名調整為76名，股票期權數量由5,016.60萬股調整為4,888.34萬股。

　　內容詳見公司同日發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn，下同）的《關于調整股票期權激勵計劃人員名單及授予份額的公告》（公告編號：2023-034）。

　　獨立董事對該項議案發表了明確同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網發布的相關公告。

　　二、以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于向股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》

　　因利益相關，關聯董事王恕慧、楊曉民、吳勇高回避表決。

　　根據《股票期權激勵計劃（草案）》《股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》《股票期權激勵計劃管理辦法》的相關規定以及2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為公司股票期權激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意以2023年5月24日為本激勵計劃授予日，以6.21元/股的行權價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權。

　　內容詳見公司同日發布在巨潮資訊網的《關于向股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的公告》（公告編號：2023-035）。

　　獨立董事對該項議案發表了明確同意的獨立意見，內容詳見公司同日發布在巨潮資訊網的相關公告。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：000987 證券簡稱：越秀資本 公告編號：2023-033

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司

　　第九屆監事會第二十九次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第二十九次會議通知于2023年5月19日以電子郵件方式發出，會議于2023年5月24日以通訊方式召開。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，會議由監事會主席李紅主持。本次會議的通知、召集和召開程序符合《公司法》和公司《章程》等有關規定。

　　與會監事經審議表決，形成以下決議：

　　一、以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于調整股票期權激勵計劃人員名單及授予份額的議案》

　　經審議，監事會認為：本次對激勵計劃人員名單及授予權益數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規及規范性文件和公司《股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）的有關規定，調整后的激勵對象均符合相關法律、法規和規范性文件以及公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象的條件，主體資格合法、有效。本次調整在公司2023年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整的程序合法合規，有利于上市公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　因此，監事會同意公司本次對股票期權激勵計劃人員名單及授予份額進行調整的事項。

　　二、以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于向股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》

　　經審議，監事會認為：本激勵計劃已經按照相關要求履行了必要的審批程序，向激勵對象授予股票期權相關事項符合本激勵計劃的規定及有關法律、法規的要求，公司和激勵對象均未發生相關法律、法規、規范性文件及本次激勵計劃規定的禁止實施股權激勵的情形。激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及公司《章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。激勵對象獲授股票期權的條件已經成就。董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》中有關授予日的相關規定。監事會同意本激勵計劃的授予日為2023年5月24日，以6.21元/股的行權價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權。

　　以上全部議案的具體內容詳見公司董事會同日發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司監事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：000987 證券簡稱：越秀資本 公告編號：2023-034

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司

　　關于調整股票期權激勵計劃人員名單

　　及授予份額的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州越秀資本控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月24日召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監事會第二十九次會議，審議通過《關于調整股票期權激勵計劃人員名單及授予份額的議案》，利益相關董事王恕慧、楊曉民、吳勇高回避本議案的審議與表決。公司現將相關情況公告如下：

　　一、本激勵計劃已履行的相關程序

　　（一）2023年1月9日，公司召開第九屆董事會第五十三次會議，審議通過《關于〈股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于制定股票期權激勵計劃相關管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃有關事項的議案》等。公司獨立董事就激勵計劃是否有利于公司的持續發展以及是否存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形發表獨立意見。同日，公司召開第九屆監事會第二十五次會議，審議通過《關于〈股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于制定股票期權激勵計劃相關管理辦法的議案》《關于核查股票期權激勵計劃人員名單的議案》。公司聘請的律師、獨立財務顧問均發表相關意見。

　　（二）2023年1月10日至2023年1月19日，本次擬授予的人員名單在公司內部張貼公示。截至公示期結束，公司監事會未收到企業、個人針對公司本次激勵計劃激勵對象名單、資格等相關信息存在異議的反饋；2023年5月11日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《監事會關于公司股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

　　（三）2023年4月29日，公司在巨潮資訊網披露了《關于股權激勵計劃獲得廣州市國資委批復的公告》，廣州市人民政府國有資產監督管理委員會原則同意公司股票期權激勵計劃（草案）。

　?。ㄋ模?023年5月15日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于制定股票期權激勵計劃相關管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定股票期權授予日、在符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。2023年5月16日，公司在巨潮資訊網披露了《關于股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　（五）2023年5月24日，公司召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監事會第二十九次會議，審議通過《關于調整股票期權激勵計劃人員名單及授予份額的議案》《關于向股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，監事會發表了核查意見，認為股票期權的授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

　　二、調整事項說明

　　鑒于公司《股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）確定的激勵對象中，5名激勵對象因職務調動、離職等原因不再符合激勵資格，需相應調整股票期權激勵計劃授予額度，共需減少股票期權128.26萬股。根據2023年第一次臨時股東大會的授權，公司于2023年5月24日召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監事會第二十九次會議，審議通過《關于調整股票期權激勵計劃人員名單及授予份額的議案》。本次調整后，激勵對象由81名調整為76名，股票期權數量由5,016.60萬股調整為4,888.34萬股。

　　除上述調整之外，公司本次實施的激勵計劃與2023年第一次臨時股東大會審議通過的一致。

　　三、本次調整對公司的影響

　　公司本次對股票期權激勵計劃人員名單的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

　　四、獨立董事、監事會、律師及獨立財務顧問的相關意見

　　（一）獨立董事意見

　　經核查，我們認為公司董事會本次對《激勵計劃（草案）》的人員名單和授予份額的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規和規范性文件中關于激勵計劃調整的相關規定，履行了必要的程序。本次調整在公司2023年第一次臨時股東大會授權范圍內，調整的程序合法合規，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

　　因此，我們一致同意公司對本次股票期權激勵計劃人員名單及授予份額進行調整的事項。

　　（二）監事會意見

　　經審議，監事會認為：本次對激勵計劃人員名單及授予權益數量的調整符合《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件和公司《激勵計劃（草案）》的有關規定，調整后的激勵對象均符合相關法律、法規和規范性文件以及公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象的條件，主體資格合法、有效。本次調整在公司2023年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整的程序合法合規，有利于上市公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　因此，監事會同意公司本次對股票期權激勵計劃人員名單及授予份額進行調整的事項。

　?。ㄈ┞蓭煶鼍叩姆梢庖?/p>

　　1、律師事務所名稱：北京市中倫律師事務所。

　　2、律師姓名：余洪彬、何爾康。

　　3、結論性意見：截至本法律意見書出具之日，本次調整及授予事項已經取得現階段必要的授權和批準，本次調整及授予事項符合《管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

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　　公司獨立財務顧問上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：截至本報告出具日，公司本次股票期權激勵計劃的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次股票期權的授予及相關調整已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司本次授予尚需按照相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相應后續手續。

　　五、備查文件

　?。ㄒ唬┑诰艑枚聲谖迨糯螘h決議公告；

　?。ǘ┑诰艑帽O事會第二十九次會議決議公告；

　?。ㄈ┆毩⒍玛P于公司第九屆董事會第五十九次會議相關事項的獨立意見；

　?。ㄋ模┍本┦兄袀惵蓭熓聞账P于公司股權激勵計劃調整及首次授予相關事項的法律意見書；

　?。ㄎ澹┥虾s正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于公司股票期權激勵計劃調整及授予相關事項之獨立財務顧問報告。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：000987 證券簡稱：越秀資本 公告編號：2023-035

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司

　　關于向股票期權激勵計劃激勵對象

　　授予股票期權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　?。ㄒ唬┦谟枞眨?023年5月24日

　?。ǘ┦谟钄盗浚?,888.34萬股

　　（三）行權價格：6.21元/股

　　廣州越秀資本控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）《股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”或“本計劃”）規定的授予條件已經成就，根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，公司于2023年5月24日召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監事會第二十九次會議，審議通過《關于向股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》，同意以2023年5月24日為本激勵計劃授予日，以6.21元/股的行權價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權?，F將有關事項說明如下：

　　一、本激勵計劃簡述及已履行的相關程序

　?。ㄒ唬┕善逼跈嗉钣媱澓喪?/p>

　　1、標的股票種類：股票期權

　　2、標的股票來源：本計劃擬授予股票期權的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

　　3、標的股票數量：截至2023年1月9日公司已發行股本總數為5,017,132,462股。本次計劃擬授予的股票期權量為5,016.60萬股，占公司總股數的0.9999%。

　　4、激勵對象：本次激勵授予股票期權人員范圍為符合條件的公司董事、高級管理人員以及對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心人才和管理骨干，合計81人，約占2022年末在職員工總數的6.74%。具體如下：

　　（1）公司董事及高級管理人員，具體包括：董事長、總經理、副總經理、財務總監等4人；紀委書記1人，合計5人；

　?。?）公司總部及下屬公司其他管理人員、核心業務骨干人員，合計76人。

　　本計劃擬授予的股票期權的分配情況如下表所示：

　　注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

　　5、行權價格：本計劃股票期權的行權價格為6.21元/股。即滿足行權條件后，激勵對象可以每股6.21元的價格購買公司向激勵對象定向增發的A股股票。

　　6、股票期權的有效期、等待期和行權安排情況

　　除非按本計劃內相關規定提前終止，本計劃的有效期自股票期權授予日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　　等待期為股票期權授予之日至股票期權可行權日之間的時間，本計劃授予的股票期權等待期為自授予日起24個月、36個月、48個月。

　　可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

　　（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

　?。?）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

　?。?）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。

　　若達到本激勵計劃規定的行權條件，則各期期權可根據下述行權期及時間安排分批生效，即激勵對象可根據下述行權期及時間安排行權。本激勵計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

　　激勵對象必須在股票期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權將自動失效并由公司注銷。

　　7、股票期權行權的業績考核要求

　　（1）公司層面行權業績考核要求

　　本計劃對每個行權期內股票期權行權設置業績條件，所有業績考核指標均達到當期設定的業績考核目標方可行權，其中歸母扣非加權ROE需滿足不低于“行業平均水平+1個百分點”；營業總收入增長率需滿足不低于行業平均水平。本激勵計劃的行權考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

　　根據公司整體業績規劃，僅當四個業績指標同時滿足行權業績考核目標時，授予的股票期權方可按照事先確定的行權比例在對應行權期內行權。

　　本計劃各行權期公司層面行權業績考核目標如下：

　　注：

　　1. “凈資產收益率”是指歸屬上市公司股東扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率。

　　2. “金融科技投入額”計算口徑為：金融科技投入額=自主科技建設投入+分攤共性費用+科技人員投入，計算包括合并范圍內下屬企業，為避免重復計算，剔除廣州越秀金融科技有限公司。

　　3. 如該年度出現重大重組等情況，可由董事會決議使用剔除其影響后的財務指標用作股票期權激勵計劃的考核。

　　4. 公司屬于申銀萬國行業分類下的“多元金融”，上述“行業平均值”的樣本為申銀萬國“多元金融”分類下全部符合條件的境內A股上市公司。

　?。?）同行業的選取

　　為了確保股票期權計劃中業績指標的同行業可比性，根據監管機構的相關規定，本計劃擬選取申銀萬國行業分類“非銀金融-多元金融”作為對標行業，該行業分類下全部符合條件的境內A股上市公司作為行業樣本，確定行業平均業績水平。

　　在本激勵計劃有效期內，若相關機構調整本公司行業分類或調整同行業成分股的，公司各年考核時應當采用屆時最近一次更新的行業分類數據。

　　在本計劃有效期內，若行業分類內企業主營業務發生重大變化、出現偏離幅度過大的極值或異常值樣本，董事會可以根據實際情況予以剔除。以2021年為例，剔除的企業范圍如下：

　?、賁T及*ST的樣本公司；

　?、跉w母扣非加權ROE大于30%或小于-30%的樣本公司；

　?、蹱I業總收入增長率（同比）大于50%或小于-50%的樣本公司；

　　綜上，以2021年為例，同行業分類包含企業名單如下：

　　（3）激勵對象層面行權績效考核要求

　　根據公司績效考核相關辦法，股票期權的行權與激勵對象各行權期對應業績考核年度的個人績效考核結果掛鉤，根據個人績效考核結果確定股票期權的行權比例，具體如下：

　?。?）因公司業績考核不達標或個人績效考核導致當期行權條件未成就的，對應的股票期權由公司注銷，不得遞延至下期行權。

　?。ǘ┍炯钣媱澮崖男械南嚓P程序

　　1、2023年1月9日，公司召開第九屆董事會第五十三次會議，審議通過《關于〈股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于制定股票期權激勵計劃相關管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃有關事項的議案》等。公司獨立董事就激勵計劃是否有利于公司的持續發展以及是否存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形發表獨立意見。同日，公司召開第九屆監事會第二十五次會議，審議通過《關于〈股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于制定股票期權激勵計劃相關管理辦法的議案》《關于核查股票期權激勵計劃人員名單的議案》。公司聘請的律師、獨立財務顧問均發表相關意見。

　　2、2023年1月10日至2023年1月19日，本次擬授予的人員名單在公司內部張貼公示。截至公示期結束，公司監事會未收到企業、個人針對公司本激勵計劃激勵對象名單、資格等相關信息存在異議的反饋；2023年5月11日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《監事會關于公司股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

　　3、2023年4月29日，公司在巨潮資訊網披露了《關于股權激勵計劃獲得廣州市國資委批復的公告》，廣州市人民政府國有資產監督管理委員會原則同意公司股票期權激勵計劃（草案）。

　　4、2023年5月15日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于制定股票期權激勵計劃相關管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定股票期權授予日、在符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。2023年5月16日，公司在巨潮資訊網披露了《關于股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　5、2023年5月24日，公司召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監事會第二十九次會議，審議通過《關于調整股票期權激勵計劃人員名單及授予份額的議案》《關于向股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，監事會發表了核查意見，認為股票期權的授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

　　二、本激勵計劃授予條件成就情況的說明

　　同時滿足下列授予條件時，公司可向激勵對象授予股票期權。

　?。ㄒ唬┎淮嬖凇渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第七條規定的不得實施股權激勵的情形：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

　　5、中國證監會認定的其他情形。

　?。ǘ┕緫邆湟韵聴l件：

　　1、公司治理結構規范，股東大會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

　　2、薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

　　3、內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

　　4、發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩?。唤隉o財務違法違規行為和不良記錄；

　　5、建全與激勵機制對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制；

　　6、證券監管部門規定的其他條件。

　?。ㄈ┘顚ο蟛淮嬖凇豆芾磙k法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

　　1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　　6、中國證監會認定的其他情形。

　?。ㄋ模┘顚ο蟛淮嬖凇秶锌毓缮鲜泄荆ň硟龋嵤┕蓹嗉钤囆修k法》第三十五條的規定不得成為激勵對象的情形：

　　1、違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

　　2、任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

　　三、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況

　　鑒于公司《股票期權激勵計劃（草案）》確定的激勵對象中，5名激勵對象因職務調動、離職等原因不再符合激勵資格，需相應調整股票期權激勵計劃授予額度，共需減少股票期權128.26萬股。根據2023年第一次臨時股東大會的授權，公司于2023年5月24日召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監事會第二十九次會議，審議通過《關于調整股票期權激勵計劃人員名單及授予份額的議案》。本次調整后，激勵對象由81名調整為76名，股票期權數量由5,016.60萬股調整為4,888.34萬股。

　　除上述調整之外，公司本次實施的激勵計劃與2023年第一次臨時股東大會審議通過的一致。

　　四、本激勵計劃授予情況

　?。ㄒ唬┦谟枞眨?023年5月24日

　　（二）授予數量：4,888.34萬股

　?。ㄈ┬袡鄡r格：6.21元/股

　　（四）授予人數：本次激勵授予股票期權人員范圍為符合條件的公司董事、高級管理人員以及對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心人才和管理骨干，合計76人，約占2022年末在職員工總數的6.33%。

　?。ㄎ澹说墓善眮碓矗罕居媱潝M授予股票期權的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

　?。┍敬渭钣媱潓嵤┖?，將不會導致股權分布不符合上市條件要求。

　　（七）本計劃授予的股票期權的分配情況如下表所示：

　　注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

　　五、本次授予對公司經營能力和財務狀況的影響

　　根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型對公司股票期權的單位權益公允價值進行評估。以2023年5月24日作為授予日，對公司擬授予股票期權的單位權益公允價值進行評估，公司測算得出股票期權的單位權益公允價值為1.63元/股。相關估值輸入和結果如下表所示：

　　公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例進行分期確認，本激勵計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

　　注：

　　1.攤銷金額尾數及比例之和與合計金額、比例尾數有出入，主要是由于四舍五入導致的。

　　2.會計成本除了與授予日、行權價格和行權數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響，最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣本公司股票情況的說明

　　經公司自查，公司參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

　　七、激勵對象股票期權行權和個人所得稅繳納的資金安排

　　激勵對象股票期權行權及個人所得稅繳納的資金全部為激勵對象自籌。公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法律法規的相關規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。

　　八、獨立董事意見、監事會、律師及財務顧問的核查意見

　　（一）獨立董事意見

　　1、公司和激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，公司《激勵計劃（草案）》規定的股票期權授予條件已經成就。

　　2、根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃授予日為2023年5月24日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定，同時本次授予也符合本激勵計劃中關于激勵對象獲授權益的相關規定。

　　3、公司不存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施本激勵計劃的情形，公司具備實施本激勵計劃的主體資格。

　　4、本激勵計劃擬授予股票期權的激勵對象均符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

　　5、公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，充分調動核心骨干的積極性、創造性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。

　　綜上所述，我們一致同意本激勵計劃以2023年5月24日為股票期權授予日，以6.21元/股的行權價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權。

　　（二）監事會意見

　　經審議，監事會認為：本激勵計劃已經按照相關要求履行了必要的審批程序，向激勵對象授予股票期權相關事項符合本激勵計劃的規定及有關法律、法規的要求，公司和激勵對象均未發生相關法律、法規、規范性文件及本次激勵計劃規定的禁止實施股權激勵的情形。激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及公司《章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。激勵對象獲授股票期權的條件已經成就。董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》中有關授予日的相關規定。監事會同意本激勵計劃的授予日為2023年5月24日，以6.21元/股的行權價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權。

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　　1、律師事務所名稱：北京市中倫律師事務所。

　　2、律師姓名：余洪彬、何爾康。

　　3、結論性意見：截至本法律意見書出具之日，本次調整及授予事項已經取得現階段必要的授權和批準，本次調整及授予事項符合《管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等法律、法規、規范性文件及《股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定。

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　　公司獨立財務顧問上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：截至本報告出具日，公司本次股票期權激勵計劃的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次股票期權的授予及相關調整已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司本次授予尚需按照相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相應后續手續。

　　九、備查文件

　　（一）第九屆董事會第五十九次會議決議公告；

　　（二）第九屆監事會第二十九次會議決議公告；

　?。ㄈ┆毩⒍玛P于公司第九屆董事會第五十九次會議相關事項的獨立意見；

　?。ㄋ模┍本┦兄袀惵蓭熓聞账P于公司股權激勵計劃調整及首次授予相關事項的法律意見書；

　?。ㄎ澹┥虾s正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于公司股票期權激勵計劃調整及授予相關事項之獨立財務顧問報告。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日