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大股東擬以股份抵賬解決資產扣款風險性 *ST信通被上海交易所咨詢
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◎編寫 柴劉勇
陷入大股東資金占用費險境的*ST信通，又因為股份抵賬買賣被咨詢。
2月24日夜間，*ST信通公布稱，公司控股股東億陽集團有限責任公司（通稱“億陽集團”）擬以股份做價抵付此前被扣款資金。那天晚上，上海交易所迅速對此次交易做價的公允性、大股東按時償債能力指標等提出問題，并要求其盡早追收被占用資金，清除資金占用費賬戶余額。
2月25日夜間，企業公布接到三位獨董遞交的催促函，內容涵蓋報請公司管理人員督促大股東依照服務承諾增加籌集資金幅度，并認真落實以資抵債具體實施方案以緩解非營利性占款及資金扣款事宜。
上海錦天城（廈門市）律師事務所合伙人、廈門律協證劵與金融市場專業委員會委員孫建磊覺得，資金占用費問題的本質取決于大股東與上市公司中間治理失調。此次交易雖短期內減輕風險性，但并未碰觸內控制度改革創新，以后可能再次出現相近違規操作。
虧本標底股份抵賬引懷疑
2月24日夜間，*ST信通發布聲明稱，億陽集團擬用南京市蘭埔成新材料有限公司（通稱“南京市蘭埔成”）9.0134%的股份，做價抵付企業此前因違規擔保的匯款途財產案被扣款的6048.54萬余元。
那天晚上，上海交易所快速對這筆買賣傳出問詢函，圍繞其抵賬目標資產狀況、公司估值合理化等進行問。
公告稱，南京市蘭埔成專門從事聚脂薄膜生產制造。2023年，企業實現凈利潤-0.61億人民幣。2024年，企業持續虧本趨勢，前三季度實現凈利潤-0.24億人民幣。與此同時，2024年三季度末，南京市蘭埔成資產負債率高達62.06%。
*ST信通覺得，企業主要是為網絡運營商給予程序開發及軟硬件集成服務項目，現階段運營較差，很多年連續虧損，有必要進行業務創新。而總體目標公司主營聚脂薄膜生產制造，具有一定市場需求和收入規模，有助于公司提高自覺性與競爭優勢。與此同時，標的公司進新材料制造領域內的生產運作、技術革新等工作經驗，也有助于公司在新材料等前沿領域探尋智能工廠解決方案等技術性。
這一說法顯而易見無法充足勸服監督機構。上海交易所要求其融合南京市蘭埔成現階段純利潤持續虧損的具體情況和負債率狀況，表明本次交易是不是可以改善上市公司可持續盈利能力，是不是有利于提升上市公司質量。
除此之外，*ST信通對這一虧本財產所選的評估方法也引發懷疑。根據公告，此次交易以房地產評估值做為以資抵債定價基本。南京市蘭埔成100%股份選用市場法的評估價值為7.46億人民幣、投入產出率137.61%；選用資產基礎法評估價值為5.23億人民幣、投入產出率66.55%。最后，企業決定采用市場法評估結果作為鑒定結論。
上海交易所規定*ST信通表明本次交易選擇市場法做為鑒定結論的原因及合理性，與此同時表明本次交易做價是不是公允價值，存不存在危害上市企業權益的情況。
孫建磊覺得，從公司治理結構角度來說，*ST信通根據大股東以股份抵賬的形式解決資產扣款風險管理決策，既存在一定的合理化，也面臨著多種安全風險。
從安全風險來說，依據披露信息，本次抵賬的看漲期權為南京蘭埔而成股份，若南京市蘭埔發展趨勢大跳水乃至持續虧損，其資產價值將進一步出現縮水，將纏身上市企業權益。南京市蘭埔而成經營虧損很有可能連累*ST信通的合并財務報表銷售業績，危害可持續盈利能力。
“資金占用費問題的本質取決于大股東與上市公司中間治理失調。此次交易雖短期內減輕風險性，但并未碰觸內控制度改革創新。”孫建磊對小編代表。
資產會計雙預警信息加重退市風險警示
除了被劃款的6048.54萬余元，*ST信通還面臨大股東占有非營利性資產3.18億人民幣所帶來的退市風險警示。
到目前為止，*ST信通非營利性資金占用費余額為3.18億人民幣，大股東億陽集團服務承諾于公司被累加執行暫停上市2月期限屆滿前（到期還款日3月13日），全額的以現金方式開展償還。如果企業沒能在該時間內滿足上述標準，將無法提起訴訟暫停上市，企業股票要被暫停上市。
因此，上海交易所要求其融合大股東現階段資金籌集進度，評定存不存在不能按期還款資金占用費款項的風險性，并充分提醒。與此同時，上海交易所規定公司高度重視，盡早追收被占用資金，清除資金占用費賬戶余額，進一步糾正及時，維護保養上市公司及中小投資者權益。
回朔*ST信通的高速發展，公司曾依靠億陽集團資源與平臺，一度成為電信網遠程教育系統領域的龍頭企業。但是，近些年，受億陽集團及其原實際控制人鄧偉的資金成本和違規擔保等諸多問題危害，企業被監管咨詢、行政處分、立案查處等一系列問題壓身，至今仍然陷入泥沼。
現如今，*ST信通股票退市敲警鐘打響，億陽集團如何在不上20天的時間里償還3.18億人民幣成為未來關注的重點。
天眼查表明，億陽集團創立于1994年，公司注冊資金39.22億人民幣?，F階段，億陽集團已經發展成為以IT、電力能源、網絡資源、新型材料和生化科技為基本業務領域的高新技術產業集團公司。有業內人士分析，億陽集團如果能夠整理并銷售集團旗下單核心資產或股份，也許能籌集到一定資產用于償還。
此外，*ST信通還可能碰觸財務類強制退市情況，包括公司2024年度經審計的資產總額、純利潤或是扣非后凈利潤孰低者為負值且營收小于3億人民幣。又或者是，企業2024年度經審計的會計報表被出示審計報告意見、無法表示意見或是否認意見的審計報告。
*ST信通1月17日公布年報披露時間表明，公司預計2024年實現營收3.15億人民幣至3.68億人民幣；資產總額為-1.2億至-0.8億人民幣；歸母凈利-1.13億至-0.76億人民幣；扣非后凈利潤為-0.62億至-0.42億人民幣。
在孫建磊看起來，*ST信通事情揭露了公司治理結構無效、風險管控落后以及市場投機炒作等各方面的安全隱患，體現出了上市公司在危機處理中均衡短期利益與長期治理多元性，也為投資者提供了思考高危公司治理結構漏洞的警告。
他建議，未來公司可從以下幾個方面避免此類風險性：盡快完善公司治理體系，加強獨董和審計委員會對大股東的制衡作用；探尋多樣化償還債務計劃方案，如引入戰略投資者、脫離單核心財產等，減少對單一股份抵賬的依賴性；提升信息公開清晰度，積極回復交易中心咨詢，穩定市場預期。
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