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煙臺市北方地區安德利果汁有限責任公司有關與煙臺市帝斯曼安德利果膠有限責任公司簽定《果渣供應協議》暨關聯交易的公示
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證券代碼：605198 股票簡稱：安德利 公示序號：2025-011
煙臺市北方地區安德利果汁有限責任公司有關與煙臺市帝斯曼安德利果膠有限責任公司
簽定《果渣供應協議》暨關聯交易的公示
本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。
核心內容提醒：
●買賣具體內容：煙臺市北方地區安德利果汁有限責任公司（下稱“企業”“我們公司”或“安德利果汁”）與煙臺市帝斯曼安德利果膠有限責任公司（下稱“帝斯曼阿拉伯膠”）簽定《果渣供應協議》。本董事于帝斯曼阿拉伯膠出任董事職務，本次交易構成關聯交易。
●該關聯方交易已經公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過，關聯董事劉文老先生、王萌女性已回避表決。
●本次交易未組成資產重組。
●本次交易不用提交股東大會審議。
●以往12個月內，公司和同一關聯方或與其他關系人和人之間同樣買賣類型有關的關聯方交易做到3000多萬元，但沒有達到企業經審計凈利潤平方根5%之上。
一、關聯方交易簡述
公司和帝斯曼阿拉伯膠簽定《果渣供應協議》，協議有效期自簽定且經企業第八屆董事會第二十七次會議審議通過之日起三年，協議書期限內我們公司（含子公司）供給量累計為39,000噸，各個合同書本年度水果渣供給量不低于13,000噸，除非是在協議期限內我們公司所有水果渣生產量（分類匯總）的95%小于39,000噸，且我們公司已經把合同書自然年度所有水果渣生產量95%供貨給帝斯曼阿拉伯膠。協議書期限內每自然年度交易額最高為rmb4,200.00萬余元，我們公司2024年財務審計報告出示后調節該年度的交易額限制，變更后的金額不超過我們公司2024年度經審計銷售收入的5%。
本董事劉文先生于帝斯曼阿拉伯膠出任董事職務，依據《上海證券交易所股票上市規則》帝斯曼阿拉伯膠為本公司的關聯企業，此次交易形成了關聯方交易。本次交易已經公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過，關聯董事劉文老先生、王萌女性已回避表決。依據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，本次交易不用提交公司股東大會審議。本次交易亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易才行，以往12個月內，公司和同一關聯方或與其他關系人和人之間同樣買賣類型有關的關聯方交易做到3000多萬元，但沒有達到企業經審計凈利潤平方根5%之上。
二、關聯企業詳細介紹
（一）關聯方關系詳細介紹
本董事劉文先生于帝斯曼阿拉伯膠出任董事職務，依據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3（三）條“關聯自然人直接或者間接掌控的、或是出任執行董事（沒有同是彼此之間的獨董）、高級管理人員的，除上市企業、子公司與控制的許多行為主體之外的法人代表（或是其他組織）”要求，帝斯曼阿拉伯膠為本公司的關聯企業。
（二）帝斯曼阿拉伯膠基本概況
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三、關聯交易的定價原則
本次關聯交易為本公司向帝斯曼阿拉伯膠售賣水果渣，做為帝斯曼阿拉伯膠的果膠原材料。成交價遵照公允價值定價政策，由當事人依據價格行情經共同商定，并依據前一年的CPI每一年上漲（從第二個合同書本年度開始調整）；但是任何現階段年度的CPI增漲均應該和此前年度的CPI降低開展相抵后根據CPI大漲的基金凈值開展價格上調。
四、關聯交易的具體內容和履行合同分配
（一）合同主體
煙臺市帝斯曼安德利果膠有限責任公司（“帝斯曼阿拉伯膠”）
煙臺市北方地區安德利果汁有限責任公司（“安德利果汁”）
（二）水果渣最低供給量及本年度買賣限制
在協議期限內，安德利果汁將（且應促進有關安德利果汁關聯企業）向帝斯曼阿拉伯膠供貨最少三萬九千(39,000)噸水果渣，各個合同書本年度水果渣供給量不低于13,000噸，除非是在協議期限內安德利果汁所有水果渣生產量（分類匯總）的95%小于39,000噸，但安德利果汁已經把合同書自然年度所有水果渣生產量95%供貨給帝斯曼阿拉伯膠。
協議書期限內每自然年度交易額總額不超過4,200.00萬余元（未稅），可是協商一致在安德利果汁2024年財務審計報告出示后調節本年度交易額限制，變更后的金額不超過安德利果汁2024年度經審計銷售收入的5%。
（三）市場價和支付
彼此依據價格行情經共同商定成交價，并依據前一年的CPI每一年上漲（從第二個合同書本年度開始調整）；但是任何現階段年度的CPI增漲均應該和此前年度的CPI降低開展相抵后根據CPI大漲的基金凈值開展價格上調。
帝斯曼阿拉伯膠應就安德利果汁和/及相關安德利果汁關聯企業依據本協定供給的水果渣付款市場銷售合同款。
（四）協議期
本協定自安德利果汁董事會審議通過之日起起效，需在三(3)年之內維持徹底合理。在不遲于協議期截止日期前十五（15）日，任何一方可以通過書面形式通知的形式通知對方本協定在協議期期滿停止。假如任何一方未與另一方傳出上述情況書面形式通知，本協定將延續三（3）年。
五、關聯方交易目標和對上市公司的危害
本次關聯交易系公司正常運營需要，遵照公布、公平公正、公正的原則，成交價參照價格行情公平公正、適時調整，在保證經營活動順利開展的前提下，進一步降低花費、規避風險。本次關聯交易也不會影響企業的自覺性，公司主要業務不會因為以上買賣但對關聯企業形成依賴，不會對公司的持續盈利造成影響，也不會對公司的財務狀況、經營業績造成不利影響，不存在損害公司與股東利益的情形。
六、關聯方交易履行審議程序
1.獨董專業大會核查狀況
公司在2025年2月11日舉辦第八屆董事會獨董2025年第二次專業大會。經過認真審查相關信息，征求公司管理人員報告，獨董認為公司與關聯企業煙臺市帝斯曼安德利果膠有限責任公司擬簽訂的《果渣供應協議》，是按照其市場拓展及其實際需求，依照市場定價政策、公允價值標準向關聯企業市場銷售水果渣商品，是正常的和必要的買賣交易，不會影響企業的自覺性，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形，允許企業將這些提案遞交董事會審議。
2.董事會表決情況和關聯董事回避表決狀況
我們公司于2025年2月11日舉辦第八屆董事會第二十七次大會，審議通過了《關于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署〈果渣供應協議〉的議案》。關聯董事劉文老先生、王萌女性已回避表決。
依據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，以上提案不用提交股東大會審議。
七、歷史時間關聯方交易（日常關聯方交易以外）狀況
以往12個月內，企業未向同一關聯方開展除日常關聯方交易以外的其他買賣。
特此公告。
煙臺市北方地區安德利果汁有限責任公司股東會
2025年2月12日
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