內蒙古蒙電華能熱電有限責任公司

證券代碼：600863 股票簡稱：內蒙華電 公示序號：臨2024-042

債卷編碼：185193 債卷通稱：21蒙電Y1

債卷編碼：240363 債卷通稱：23蒙電Y1

債卷編碼：240364 債卷通稱：23蒙電Y2

內蒙古蒙電華能熱電有限責任公司

第十一屆股東會第十二次大會

決定公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

一、股東會會議召開情況

（一）此次股東會的召開符合有關法律、行政規章、行政法規、行政規章和公司章程的規定。

（二）舉辦此次會議工作的通知及資料于2024年12月10日以電子郵箱、書面形式方法送到。

（三）此次會議以通信方式舉辦，于2024年12月17日產生決定。

（四）董事9人，參與決議9人。

二、股東會會議審議狀況

（一）決議批準了企業《關于引進投資者對子公司增資實施市場化債轉股的議案》。

股東會戰略與ESG聯合會開會審查了這一提案，允許提案具體內容同時提交董事會審議。

允許：9票；抵制：0票；放棄0票。

具體內容詳見企業臨2024-044號公告。

特此公告。

內蒙古蒙電華能熱電有限責任公司股東會

二〇二四年十二月十八日

證券代碼：600863 股票簡稱：內蒙華電 公示序號：臨2024-043

債卷編碼：185193 債卷通稱：21蒙電Y1

債卷編碼：240363 債卷通稱：23蒙電Y1

債卷編碼：240364 債卷通稱：23蒙電Y2

內蒙古蒙電華能熱電有限責任公司

第十一屆職工監事第十二次大會

決定公示

本公司監事會及全體公司監事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

一、職工監事會議召開情況

（一）此次監事會的舉辦符合有關法律、行政規章、行政法規、行政規章和公司章程的規定。

（二）舉辦此次會議工作的通知及資料于2024年12月10日以電子郵箱、書面形式方法送到。

（三）此次會議以通信方式舉辦，于2024年12月17產生決定。

（四）監事3人，參與決議3人。

二、監事會會議決議狀況

（一）以3票同意，0票反對，0票放棄，決議批準了企業《關于引進投資者對子公司增資實施市場化債轉股的議案》。覺得董事會審議該議案程序合法，合乎企業章程及相關規定的需求，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

特此公告。

內蒙古蒙電華能熱電有限責任公司職工監事

二〇二四年十二月十八日

證券代碼：600863 股票簡稱：內蒙華電 公示序號：臨2024-044

債卷編碼：185193 債卷通稱：21蒙電Y1

債卷編碼：240363 債卷通稱：23蒙電Y1

債卷編碼：240364 債卷通稱：23蒙電Y2

內蒙古蒙電華能熱電有限責任公司

有關引入投資人對分公司

增資擴股執行市場化債轉股的通知

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內容提醒：

● 內蒙古蒙電華能熱電有限責任公司（下稱“內蒙華電”或“企業” ）隸屬分公司內蒙北方地區金泰風能發電有限公司（下稱“龍源風電”）擬引進中行金融資產管理有限責任公司（下稱“中行項目投資”或“投資者”）增資擴股執行市場化債轉股，增資擴股金額合計9億人民幣，所有以現金方式增資擴股，公司增資資產所有用于償還內蒙華電、龍源風電以及報表合并范圍之內分公司以銀行借款負債為主體的總量金融債務，以及政策許可的銀行負債或非銀總量金融企業負債。

● 龍源風電此次市場化債轉股符合我國有關政策方針及企業發展目標，不存在損害公司及股東利益的情形。

● 公司沒有參加本次增資。本次增資結束后，公司將繼續做為龍源風電的大股東，依然擁有對龍源風電控制權。

● 本次增資事宜不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成關聯交易。

● 本次增資不用提交公司股東大會審議。

一、買賣簡述

（一）本次交易的具體內容

為進一步促進新能源結構轉型發展趨勢，擴張資產經營規模，提升公司資本結構，企業擬引進中行項目投資對龍源風電增資擴股執行市場化債轉股。本次增資金額合計9億人民幣，所有以現金方式增資擴股，公司增資資產所有用于償還內蒙華電、龍源風電以及報表合并范圍之內分公司以銀行借款負債為主體的總量金融債務，以及政策許可的銀行負債或非銀總量金融企業負債。

公司沒有參加本次增資，本次增資結束后公司持有龍源風電78.31%股份，中行項目投資擁有龍源風電21.69%的股份。

公司將繼續做為龍源風電大股東，依然擁有對龍源風電的實際控制權。

（二）執行決策制定的現象

企業第十一屆股東會第十二次會議審議通過了《關于引進投資者對子公司增資實施市場化債轉股的議案》，依據《公司章程》的有關規定，本次增資事宜不用提交公司股東大會審議。

（三）本次增資事宜并不屬于關聯方交易和重大資產重組事項。

二、投資者基本概況

（一）基本概況

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（二）與企業之間的聯系關聯

中行投資和企業在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不存在關聯關系。

（三）財務數據

截止到2023年12月31日，中銀資產經審計的資產總額為879.17億人民幣，資產總額為231.33億人民幣，2023年主營業務收入為28.65億人民幣，凈利潤為27.11億人民幣。截止到2024年6月30日，中銀資產未經審計的資產總額為898.76億人民幣，資產總額為246.67億人民幣，2024年上半年度主營業務收入為15.08億人民幣，凈利潤為14.42億人民幣。

三、龍源風電及本次增資的有關情況

（一）龍源風電基本概況

■

（二）財務數據

龍源風電（合拼）最近一年及一期的關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

■

注：龍源風電（合拼）2023年財務報表經中證天通會計事務所（特殊普通合伙）財務審計，并提交標準無保留意見的財務審計報告，2024年1-9月財務報表沒經財務審計。

（三）本次增資計劃方案

根據中瑞世聯資產報告評估投資有限公司以2023年12月31日為評估基準日開具的《內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司擬通過債轉股方式進行權益融資涉及的內蒙古北方龍源風力發電有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2024]第301736號），資產評估機構分別采用市場法和收益法對龍源風電所有股東權利使用價值進行評價，最后選用收益法的評價結果，龍源風電經評估之后的所有權益價值為355,273.04萬余元（包含于基準日后到增資擴股日之間龍源風電需向公司股東分配股利分配），評估增值100,080.01萬余元，投入產出率為39.22%。

企業、中行項目投資、龍源風電允許以評估結論為增資價格根據，中行項目投資以人民幣9億人民幣向龍源風電開展增資擴股，在其中57,555.79萬余元記入注冊資金，32,444.21萬余元記入資本公積金。增資擴股前后左右，龍源風電企業的占股比例如下：

企業：萬余元

■

（四）增資擴股款項的主要用途：增資擴股資產用于償還內蒙華電、龍源風電以及報表合并范圍之內分公司以銀行借款負債為主體的總量金融債務，以及政策許可的銀行負債或非銀總量金融企業負債

四、有關履行合同分配

（一）增資擴股賬款實繳出資的先決條件

中行項目投資對龍源風電的實繳出資應符合一系列前提條件，包含中行項目投資、內蒙華電必須履行外部環境受權、備案、辦理備案或準許；資產評估進行國有資本備案手續等。

（二）龍源風電公司治理結構

龍源風電股東會的構成總人數5人，由股東大會投票選舉。在其中中銀資產有權利候選人1人、公司有權候選人3人作為執行董事侯選人（含老總），員工代表董事1名，由職代會投票選舉。股東會決議的表決，推行一人一票，經股東會半數以上的執行董事批準后根據。

（三）中行項目投資股東權利確保明確約定

1、股權轉讓限定：中行項目投資增資擴股后及持倉期內，中行投資和內蒙華電均不能轉讓持有龍源風電股份（內蒙華電出售給中國華能集團以及子公司以外），除非是另有約定或雙方協商一致；龍源風電員工將來如獲得龍源風電股份亦需遵守相對應出讓限定；內蒙華電、龍源風電產生根本違約時，中行項目投資進行股權轉讓沒有限制。

2、追隨售賣權：協議書實施后，中行項目投資、內蒙華電一致書面確認內蒙華電出讓龍源風電股份時，在中行項目投資傳出追隨售賣通告的情形下，中行項目投資可按比例分配一同售賣股份。若購買方回絕選購中行項目投資擬售賣的股份，內蒙華電不可獨立售賣股份，除非是內蒙華電以相同標準選購中行項目投資擬出讓的全部股權。

（四）業績預期

1、自中行項目投資持倉年度起，龍源風電每一本年度業績預期為：根據分析報告計算出來的龍源風電每一年合并口徑歸母凈利的估計值。龍源風電應負較大有效勤奮，包含促進下屬單位選用科學有效的管理提升方式，達到業績預期。內蒙華電亦盡自己最大的有效勤奮適用龍源風電達到業績預期。

2、龍源風電經審計的合并財務報表純利潤要以經雙方承認的會計事務所開具的龍源風電年度審計報告做為明確根據。

（五）股東分紅

1、龍源風電每一年召開股東大會探討本年度股東分紅，計劃方案由股東會表決明確。

2、利潤分配方案：中行投資與內蒙華電按實繳出資占比分配股利，正常情況下年平均分派不得低于業績預期的62%，最后以股東大會審議通過的計劃方案為標準。若當初無可分配利潤，并不分派，但經股東會議決議可分派以往期值盈利。

（六）撤出分配

1、金融市場撤出。包含但是不限于根據內蒙華電增發股份購買資產等形式回收中行項目投資所持有的龍源風電股份。

2、國有資產轉讓方法撤出。按約定書開展公司股權轉讓。

3、減資退出。自投資期開始計算之日起期滿12個月之后，經龍源風電和中銀大廈項目投資、內蒙華電溝通交流一致意見后，中行項目投資可根據對龍源風電的單方公司減資進行撤出。

4、多種方式撤出。經公司股東協商一致的多種方式撤出。

（七）買進決定權

1、買進決定權

特殊情況下，企業或者公司特定的第三方有權利履行買進決定權，回收中行項目投資所持有的龍源風電全部股權或者經協商一致對龍源風電開展定向減資完成中行項目投資擁有龍源風電股份的撤出。特殊情況包含：自中行項目投資注資之日起滿36個月之后，企業不通過增發股份選購中行項目投資所持有的龍源風電股份；龍源風電連續兩次會計期間銷售業績未達預期且沒有按照約定分配股利；龍源風電存有破產風險或者出現結算事情；不可抗力因素或其它原因造成投資的目的難以實現；挽救時間內沒有達到挽救實際效果；內蒙華電或龍源風電已經確定未履行或者不按時發放履行相關協議和向相關部門明確提出協議無效、部位失效或被吊銷的觀點。

2、買進決定權履行:若內蒙華電或者其特定第三方確定履行買進決定權，轉讓價款計算方法可采用以下兩種之一，如無法協商一致則需按照②測算：

①聘請的專業評級部門對中行項目投資持有總體目標資產價值的評價結果；②中行項目投資注資款與尚未實現的期望年底分紅額度/0.75求和總和。

五、此次可轉債的目的和對公司的影響

公司本次引入中行項目投資對龍源風電增資擴股執行社會化債股權轉讓，引進長期性利益資產重點用于償還帶息債務，有利于增強龍源風電資金實力，是企業貫徹落實高質量發展要求、減少負債率的重要途徑，符合我國有關政策方針及企業發展目標，不會造成企業合并報表范圍產生變化，也不會對公司的財務狀況經營情況造成不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

特此公告。

內蒙古蒙電華能熱電有限責任公司股東會

二〇二四年十二月十八日