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愛慕股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施的公告
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證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2024-047
愛慕股份有限公司
關于2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票
回購注銷實施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示
● 回購注銷原因：愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象中140名激勵對象因業務單元層面業績考核或個人層面績效考核原因不符合100%解除限售條件，5名激勵對象離職（含1名激勵對象退休離職），根據《愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規定，公司對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計156.5088萬股限制性股票回購注銷。
● 本次注銷股份的有關情況：
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
（一）2024年7月5日，公司召開第三屆董事會第八次會議、第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于調整2023年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分已獲授但尚未解除限售限制性股票的議案》，公司董事會薪酬與考核委員會對上述事項發表了同意意見，公司監事會對上述事項進行核實并發表了核查意見。
（二）2024年7月22日，公司召開2024年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分已獲授但尚未解除限售限制性股票的議案》和《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理變更登記的議案》。
（三）2024年7月23日，公司披露《關于回購注銷部分限制性股票暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-038）。自披露通知債權人公告之日起45日，公司未接到債權人憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應的擔保的情形。
二、本次限制性股票回購注銷實施情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
1、激勵對象不再具備主體資格
根據《激勵計劃》第十三章“公司及激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”之規定：激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。
根據《激勵計劃》第十三章“公司及激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”之規定：激勵對象因退休離職不再在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
鑒于公司《激勵計劃》首次授予部分激勵對象中有4名激勵對象因個人原因離職、1名激勵對象因退休離職，公司將對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。
2、業務單元層面業績考核/個人層面績效考核不完全達標
根據《激勵計劃》第八章“激勵對象的獲授條件及解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”之規定：激勵對象個人當年實際可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×公司層面解除限售比例（M）×業務單元層面解除限售比例（L）×個人層面解除限售比例（N）。所有激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予價格回購注銷。
鑒于公司《激勵計劃》首次授予部分激勵對象中的140名激勵對象因業務單元層面業績考核或個人層面績效考核不符合100%解除限售條件，公司將對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。
（二）回購注銷的相關人員、數量
基于公司《激勵計劃》首次授予部分激勵對象中有5名激勵對象離職（含1名激勵對象退休離職）不再具備主體資格，上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計33萬股限制性股票將由公司回購注銷；另，基于首次授予部分激勵對象中的140名激勵對象因業務單元層面業績考核或個人層面績效考核原因不符合100%解除限售條件，上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計123.5088萬股限制性股票將由公司回購注銷。
綜上，公司將對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計156.5088萬股限制性股票回購注銷。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B886755042），并已向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述145名激勵對象已獲授但尚未解除限售的1,565,088股限制性股票的回購注銷手續。預計本次限制性股票于2024年9月30日完成注銷，公司后續將依法辦理相關變更登記手續。
三、本次回購注銷完成后公司股本結構的變動情況
公司本次擬回購注銷部分限制性股票1,565,088股，回購注銷完成后，公司股份總數將由408,121,000股減少至406,555,912股，具體如下：
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四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司本次限制性股票激勵計劃的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
律師認為：公司為實施本次回購注銷相關事項已經取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。本次回購注銷的原因、數量、價格和資金來源符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。
特此公告。
愛慕股份有限公司董事會
2024年9月26日
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