湖南華聯瓷業股份有限公司關于簽署股權轉讓協議的公告

證券代碼：001216 證券簡稱：華瓷股份 公告編號：2024-034

湖南華聯瓷業股份有限公司關于簽署股權轉讓協議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

湖南華聯瓷業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華瓷股份”）于2024年8月20日召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于收購江西金環顏料有限公司20%股權的議案》，同意公司以4000萬元人民幣收購湖南金環顏料有限公司持有的江西金環顏料有限公司（以下簡稱“標的公司”或“江西金環”）合計20%的股權。并授權董事長后續簽署相關協議。該議案以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果獲得通過。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本次投資在公司董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

公司于2024年9月25日與湖南金環顏料有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，收購其持有的標的公司20.00%股權。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

（一）基本情況

企業名稱：湖南金環顏料有限公司

注冊地址：湘潭市岳塘區寶塔街道絲綢路199號盤龍名府商鋪1棟

注冊資本：6000萬元人民幣

成立日期：1993-12-16

法人代表：王又凡

統一社會信用代碼：91430300616894364G

經營范圍：化工產品、建筑材料、金屬材料、機械設備、電氣產品、五金產品、農副產品、日用品、家具、紡織品、服裝、鞋帽、工藝品、勞保用品、辦公用品、文化及體育用品、玩具、文具、消防設備、汽車、家用電器、塑料制品、礦產品、煤炭的銷售及進出口貿易。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（二）關聯關系說明

上述交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

（一）標的公司基本情況

企業名稱：江西金環顏料有限公司

注冊地：江西省宜春市奉新縣奉新工業園區

法人代表：王又凡

注冊資本：5,257.732萬元人民幣

成立日期：2010-04-08

統一社會信用代碼：91360921553520313R

經營范圍：無機材料、無機顏料、無機鹽（以上項目不含化學危險品）的生產銷售；建筑材料（以上項目不含化學危險品）的銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股權結構：本次交易前標的公司股權結構

單位：人民幣萬元

■

本次交易后標的公司股權結構：

單位：人民幣萬元

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主要財務指標：

單位：人民幣元

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（二）其他情況說明

標的公司章程或其他文件中是否存在法律法規之外其他限制股東權利的條款：否。

四、交易標的評估情況

根據北京坤元至誠資產評估有限公司出具的資產評估報告（京坤評報字[2024]0664號）：

1、評估目的

因湖南華聯瓷業股份有限公司擬收購江西金環顏料有限公司股權，為此需要對該經濟行為所涉及的江西金環顏料有限公司在評估基準日的股東全部權益的市場價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。

2、評估對象和評估范圍

評估對象為江西金環顏料有限公司在評估基準日的股東全部權益市場價值。經天健會計師事務所湖南分所審定的合并所有者(股東)權益賬面值為 16,145.66萬元。

評估范圍為江西金環顏料有限公司在評估基準日的全部資產及負債。經天健會計師事務所湖南分所審定的合并資產總額賬面值為27,319.17萬元、合并口徑負債總額賬面值為11,173.51萬元。

3、價值類型

本報告評估結論的價值類型為市場價值。

4 、評估基準日

本次評估以2023年12月31日為基準日。

5、評估方法

本次采用資產基礎法進行評估。

6、評估結論及其有效使用期

經評估，江西金環顏料有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值評估結論為16,878.95萬元(大寫為人民幣壹億陸仟捌佰柒拾捌萬玖仟伍佰元整)。

五、協議的主要內容

甲方：湖南華聯瓷業股份有限公司

統一社會信用代碼：91430000616610579W

法定代表人：許君奇

乙方：湖南金環顏料有限公司

統一社會信用代碼：91430300616894364G

法定代表人：王又凡

丙方：許君奇

身份證號碼：430219196602132018

丁方：王又凡

身份證號碼：430303196203040516

標的公司為江西金環顏料有限公司（統一社會信用代碼：91360921553520313R

第一條 股權轉讓

1、各方認可，本次股權轉讓的先決條件為目標公司根據本條約定完成累計未分配利潤的分配和增資擴股及相應的工商變更登記，具體如下：

（1）總體方案

甲、乙雙方協商后同意目標公司100%股權整體估值為20,000萬元。根據甲、乙雙方同意聘請的北京坤元至誠資產評估有限公司出具的京坤評報字[2024]0664號《資產評估報告》（評估基準日為2023年12月31日）的評估結果，目標公司股東全部權益在評估基準日的市場價值為16,878.95萬元，鑒于目標公司100%股權的評估價值低于甲、乙雙方協商確定的估值，雙方同意評估價值與雙方協商估值之間的差額部分3,121.05萬元由乙方在本次股權轉讓前以增資方式補足，具體操作見本條第（2）點和第（3）點。

（2）第一步：完成目標公司截止2023年12月31日累計未分配利潤的分配

目標公司需于本次股權轉讓前完成截止2023年12月31日累計未分配利潤的分配工作，即由目標公司本次股權轉讓前原有股東按各自持股比例分配利潤合計6,136.02萬元。

（3）第二步：本次股權轉讓前原股東完成對目標公司增資

本條第（2）點利潤分配完成后，本次股權轉讓前原股東對目標公司增資，增資金額為本條第（2）點利潤分配金額6,136.02萬元和甲乙雙方協商估值與評估值差額3,121.05萬元之和，即9,257.07萬元（其中目標公司新增注冊資本2,742.268萬元，其余計入資本公積），增資完成后，目標公司注冊資本變更為8,000萬元，目標公司100%股權整體估值達到20,000萬元。

2、各方認可，目標公司根據本條第1款約定完成累計利潤分配和增資后，乙方將其合計持有的目標公司20%股權（對應目標公司1,600萬元注冊資本，以下簡稱“標的股權”）以4,000萬元的價格轉讓給甲方。乙方承諾確保目標公司其他股東放棄優先受讓權。

3、甲方擬采取分期方式支付本次股權轉讓的轉讓款。具體支付方式如下：

（1）乙方按本條第1款完成增資的前提下，甲方于本協議簽署之日起30日內支付50%的股權轉讓款，即甲方向乙方支付2,000萬元。

（2）乙方按本協議第五條第5款完成“于2024年10月15日前完成將其控制的湖南紅金環貿易有限公司、佛山市意卡羅貿易有限公司的全部股權以賬面凈資產價格轉讓給目標公司的工商變更登記”的前提下，甲方于本次股權轉讓涉及的工商變更登記完成之日起30日內支付剩余50%的股權轉讓款，即甲方向乙方支付2,000萬元。

4、本協議簽訂后，甲方根據本條第3款支付完首期50%的股權轉讓款之日起30日內（政府原因除外），乙方保證目標公司完成本次股權轉讓涉及的工商變更登記，甲方配合提供相關資料。

第二條 公司治理

1、本次股權轉讓完成后，目標公司治理結構為：目標公司設董事會，由5名董事組成，其中甲方提名2名董事，乙方提名3名董事，董事長由乙方提名的董事擔任；目標公司不設監事會，設監事1名，由乙方提名；目標公司設常務副總經理1名，財務負責人1名，技術負責人1名，由甲方提名，由董事會聘任；其余高級管理人員由董事會決定聘任。甲、乙雙方及其提名的董事應在目標公司股東會、董事會中就上述約定的董事及監事選舉、高級管理人員聘用投贊成票。

乙方保證目標公司將于完成本次股權轉讓涉及的工商變更登記的同時，完成上述公司治理結構的調整。

2、本次股權轉讓完成后，甲、乙雙方共同協助目標公司2025年度凈利潤（凈利潤指經甲方指定的會計師事務所審計確認的合并報表中歸屬于目標公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤，下同）達到4,500萬元的經營目標。

第三條 業績承諾及后續安排

1、如目標公司2025年經審計的凈利潤達到或高于4,500萬元，甲方應當在2026年6月30日前完成以現金方式收購乙方持有的目標公司31%股權（以下簡稱“后續標的股權”，本次轉讓簡稱“后續股權轉讓”）的協議簽訂，后續股權轉讓完成后甲方持有目標公司51%股權，后續標的股權收購價格以目標公司40,000萬元整體估值計算，即12,400萬元。乙方承諾：（1）乙方確保后續股權轉讓時目標公司其他股東放棄優先受讓權；（2）甲方行使后續標的股權收購權時，乙方不得增加任何附加條件。甲方承諾：（1）目標公司完成2025年經營目標后，甲方確保按本款約定的期限進行后續標的股權的收購；（2）甲方為收購后續標的股權支付的任意一筆對價不低于6,200萬元。

2、如目標公司2025年經審計的凈利潤低于4,500萬元，在2026年6月30日前甲方有權選擇以下二者之一：（1）完成以現金方式收購乙方持有的目標公司31%股權的協議簽訂，收購完成后甲方持有目標公司51%股權，收購價格以目標公司35,000萬元整體估值計算，即10,850萬元；（2）放棄進一步收購目標公司的權利，甲方繼續持有目標公司20%股權，后續安排由雙方另行約定。

3、如甲方根據本條第1款或第2款的約定取得目標公司51%股權后，目標公司2026年度實現的凈利潤低于2025年度凈利潤，甲方有權在2027年12月31日前要求乙方無條件按收購原價以現金方式回購甲方所持有的目標公司31%股權，乙方應在收到甲方通知后2個月內，完成上述股權回購并支付完畢相應的股權轉讓款。但乙方為后續股權轉讓已支付的稅務損失應當由甲、乙雙方平均分攤。上述股權回購完成后，甲方繼續持有目標公司20%股權。

第四條 過渡期規定

1、過渡期間為本次股權轉讓協議的生效日至2026年6月30日前甲、乙雙方確定后續股權轉讓協議涉及的工商變更登記完成日。

2、過渡期內，除甲、乙雙方另有約定外，非經甲方同意，乙方不得對其持有的目標公司股權作出任何處置、轉讓、增設權利負擔等。

3、過渡期內，乙方對目標公司的資產與業務履行善良管理義務，確保目標公司及其子公司以符合法律法規和良好經營慣例的方式保持正常運營，不從事任何可能導致其現有許可、資質發生重大不利變更或無效、失效、被撤銷的行為。

4、過渡期內，除甲、乙雙方另有約定外，未經甲方同意，乙方確保目標公司及其子公司不得發生以下事項或籌劃發生以下事項：

（1）進行股本、股權結構調整（含授予或同意授予任何收購或認購目標公司股權的權利），利潤分配、資產處置、增加債務或放棄債權等行為；

（2）從事任何導致其財務狀況、經營狀況發生任何不利變化的任何交易、行為；

（3）其他可能對目標公司的資產結構、財務狀況、盈利能力等產生不利影響的事項。

5、目標公司2024年的凈利潤，甲、乙雙方按以下規定分享：如果甲方根據本協議第一條第3款支付完畢首期本次股權轉讓價款之日在上半月，當月及以后各月的凈利潤由包括甲方在內的目標公司全體股東享有，2024年1月至上月的凈利潤由原股東享有；如果甲方根據本協議第一條第3款支付完畢首期本次股權轉讓價款之日在下半月，下一個月及以后各月的凈利潤由包括甲方在內的目標公司全體股東享有，2024年1月至當月的凈利潤由原股東享有。

6、目標公司在過渡期內因其他原因而增減的凈資產，由本次股權轉讓完成后目標公司全體股東按照各自持股比例享有或承擔。

……

第七條 違約責任

1、除本協議另有規定外，本協議項下任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其于本協議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務的，均構成違約，違約方應向守約方承擔違約責任。

2、如目標公司未按本協議約定完成本次股權轉讓的工商變更登記，每逾期一日，乙方應向甲方支付相當于本次股權轉讓價款萬分之五的違約金。逾期超過30日的，甲方有權解除本協議并要求乙方退還已收取的股權轉讓款。

3、如因甲方原因導致未按本協議約定向乙方支付股權轉讓價款，每逾期一日，甲方應向乙方支付應付未付股權轉讓價款萬分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權解除本協議。

4、丙方同意為甲方在本協議項下的全部付款義務及違約責任提供連帶保證責任，自甲方履約期限屆滿之日起一年內，乙方有權要求丙方承擔保證責任。

5、丁方同意為乙方在本協議項下的全部責任義務及違約責任提供連帶保證責任，自乙方履約期限屆滿之日起一年內，甲方有權要求丁方承擔保證責任。

第八條 適用法律和爭議的解決

1、本協議適用中華人民共和國法律法規。

2、凡因本協議引起的或與本協議有關的一切爭議，各方應協商解決，若協商不能解決或一方不愿協商解決，各方同意提交甲方住所地人民法院訴訟解決。

第九條 其他

1、本協議自各方簽字并蓋章之日起成立，自甲方董事會審議通過之日起生效。

……

六、本次對外投資的資金來源

本次投資資金為公司自有資金。

七、本次投資的目的及對公司的影響

（一）投資意圖

公司此次投資江西金環，旨在保障關鍵原材料的穩定供應，同時進一步強化公司在科技陶瓷及相關材料領域的戰略布局。作為國內領先的無機顏料制造商，江西金環在包裹顏料、MMO（混合金屬氧化物）、鎘系顏料及納米氧化鋯等領域展現出卓越的技術實力與市場地位，特別是在環保型包裹顏料方面占據顯著市場份額。隨著全球對環境保護意識的不斷增強以及相關行業標準的日益嚴格，高性能且環境友好的無機顏料市場需求持續增長。

（二）投資對公司未來財務狀況和經營成果的影響

本次投資不會導致公司合并報表范圍的變化。本次對外投資的資金來源為公司自有資金，不會對公司的日常經營現金狀況產生不利影響。本次投資預計對公司本年度的財務狀況和經營成果影響較小，對公司的長期影響取決于后續投資合作的情況和市場的變化。

（三）投資風險

1、江西金環的市場風險

江西金環的產品受國內建筑陶瓷行業景氣度影響較大，同時其原材料價格周期性變動明顯，如果國內房地產市場持續低迷，可能影響到無機顏料的整體市場需求及其價格穩定性，從而對江西金環的盈利帶來一定的風險。

2、合作風險

本次投資，公司與江西金環達成了公司治理及后續資本安排的協議，如果在后續合作過程中出現分歧，或者雙方在文化融合、管理整合方面不達預期，將對公司投資及后續合作計劃產生不確定性風險。

八、備查文件

1、第五屆董事會第十三次會議決議

2、第五屆戰略委員會第五次會議決議

3、《股權轉讓協議》

4、《湖南華聯瓷業股份有限公司擬股權收購所涉及的江西金環顏料有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告》

湖南華聯瓷業股份有限公司

董事會

2024年9月25日