中貝通信集團股份有限公司關于調整回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票數量及價格的公告

證券代碼：603220 證券簡稱：中貝通信 公告編號：2024-092

債券代碼：113678 債券簡稱：中貝轉債

中貝通信集團股份有限公司

關于調整回購注銷2021年限制性股票激勵

計劃部分限制性股票數量及價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

中貝通信集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中貝通信”）于2024年9月20日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于調整回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票數量及價格的議案》，鑒于公司于2024年7月24日實施2023年度權益分派，以公司總股本335,240,376股為基數，以資本公積向全體股東每股轉增0.3股，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定和規則以及公司2021年第一次臨時股東大會的授權，對回購注銷部分限制性股票數量與價格進行調整，數量由1,415,233股調整為1,839,803股，授予價格由8.4元/股調整為6.4615元/股。具體內容公告如下：

一、已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年7月28日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議及第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事對本次股權激勵計劃發表了獨立意見，公司監事會對激勵計劃名單進行了初步核實。

2、2021年8月9日，公司披露《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。公司監事會認為，本次激勵計劃對象均符合有關法律、法規及規范性文件的規定，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、2021年8月13日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

4、2021年8月16日，公司披露《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。經核查，在策劃本次激勵計劃事項過程中及本激勵計劃首次公開披露前6個月，未發現相關內幕信息知情人及激勵對象存在利用與激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為，或發生泄露本次激勵計劃有關內幕信息的情形；所有激勵對象的行為均符合《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定，均不存在構成內幕交易的行為。

5、2021年9月3日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》《關于向2021年限制性股票激勵計劃對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了確認。

6、2021年9月27日，公司完成限制性股票激勵計劃首次授予登記工作，向37名激勵對象授予限制性股票373.8081萬股，限制性股票登記日為2021年9月27日。

7、2022年5月6日，公司召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》《關于注銷回購專用證券賬戶剩余股份的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

因暫緩授予激勵對象張宏濤先生自愿放棄擬授予其的全部限制性股票，公司同意對本次激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行調整，激勵對象由38人調整為37人，向激勵對象授予的限制性股票數量由393.8031萬股調整為373.8081萬股，回購專用賬戶中剩余200,000股也將按照相關規定同步辦理注銷程序。

公司業績未滿足第一期解除限售條件，董事會決定對已獲授的37名激勵對象中的36人所獲授對應第一個解除限售期的限制性股票1,091,424股進行回購注銷；本次激勵計劃中激勵對象李德富已離職，不再符合股權激勵條件，公司同意注銷其全部未解鎖限制性股票100,000股。

8、2023年4月13日，公司召開第三屆董事會第十八次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

公司業績未滿足第二期解除限售條件，董事會決定對已獲授的36名激勵對象中的35人所獲授對應第二個解除限售期的限制性股票1,061,424股進行回購注銷；本次激勵計劃中激勵對象梁志大已離職，不再符合股權激勵條件，公司同意注銷其剩余未解鎖限制性股票70,000股。

9、2024年4月19日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監事會第二十六會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

公司業績未滿足第三期解除限售條件，董事會決定對已獲授的35名激勵對象所獲授對應第三個解除限售期的限制性股票1,415,233股進行回購注銷。

10、2024年9月20日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票數量及價格的議案》。

因公司實施2023年度權益分派，以資本公積向全體股東每股轉增0.3股，公司對回購注銷部分限制性股票數量與價格進行調整，數量由1,415,233股調整為1,839,803股，授予價格由8.4元/股調整為6.4615元/股。

二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量、價格及回購資金來源

（一）回購原因

2024年4月19日，公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過了《2023年年度報告》，公司2023年實現凈利潤14,555.26萬元。根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司2023年即第三個解除限售期的公司層面業績考核目標為“以2020年凈利潤6,788萬元為基準，2023年凈利潤增長率不低于420%，即2023年凈利潤不低于35,297.60萬元”。

根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，因公司未能達成2023年業績考核目標，已獲授的激勵對象所獲授的對應第三個解除限售期的限制性股票1,415,233股，應由公司回購注銷。

（二）回購數量及價格的調整

公司于2024年7月24日實施2023年度權益分派，以公司實施權益分派股權登記日的總股本335,240,376股為基數，每股派發現金紅利0.15元（含稅），以資本公積向全體股東每股轉增0.3股。

根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。由于激勵對象第三期限制性股票未解鎖，其對應的2023年度現金分紅由公司代管，未實際派發，因此派息相關的回購價格不作調整。

根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

1、回購價格的調整方式

資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：

P＝P0÷(1＋n)

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

根據上述公式，公司本次激勵計劃授予限制性股票回購價格應調整為：

P=P0÷(1＋n)=8.4÷(1+0.3)=6.4615元/股

2、回購數量的調整方式

根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整：

資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

根據上述公式，公司本次激勵計劃授予限制性股票回購數量應調整為：

Q＝Q0×（1＋n）=1,415,233×（1+0.3）=1,839,803股

（三）回購資金來源

本次限制性股票回購資金全部為公司自有資金。

三、本次回購注銷完成后公司股本結構變動情況

本次已獲授但尚未解除限售的1,839,803股限制性股票全部注銷完成后，公司總股本將由435,812,489股變更為433,972,686股，公司股本結構變動具體如下：

單位：股

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四、本次注銷完成后對公司財務狀況的影響

本次回購注銷限制性股票調整數量及價格不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會對公司生產經營產生重大影響，亦不會損害公司利益和股東權益。

五、本次回購注銷的后續工作安排

公司董事會將根據股東大會的授權，辦理本次回購注銷的相關手續，辦理完成后及時披露回購注銷實施公告。

六、監事會意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《中貝通信集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及《中貝通信集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定,監事會同意公司根據本激勵計劃的相關規定，調整本次擬注銷股權激勵股份數量及價格。本次調整不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會對公司生產經營產生重大影響，亦不會損害公司利益和股東權益。

七、法律意見書的結論性意見

北京國楓律師事務所律師認為：本次調整事項已取得現階段必要的批準和授權，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件及《中貝通信集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。

特此公告。

中貝通信集團股份有限公司

董事會

2024年9月23日

證券代碼：603220 證券簡稱：中貝通信 公告編號：2024-091

債券代碼：113678 債券簡稱：中貝轉債

中貝通信集團股份有限公司

第四屆監事會第二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2024年9月20日，中貝通信集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二次會議在公司會議室以現場方式召開。本次會議于2024年9月17日以電話、微信和電子郵件的方式通知各位監事。本次會議由監事會主席劉少禹先生主持，會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《中貝通信集團股份有限公司章程》等的規定。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于調整回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票數量及價格的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《中貝通信集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及《中貝通信集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定,監事會同意公司根據本激勵計劃的相關規定，調整本次擬注銷股權激勵股份數量及價格。本次調整不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會對公司生產經營產生重大影響，亦不會損害公司利益和股東權益。

經表決，3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中貝通信集團股份有限公司

監事會

2024年9月23日