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凌云工業股份有限公司對外投資公告
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證券代碼：600480 證券簡稱：凌云股份 公告編號：2024-047
凌云工業股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱：凌云工業股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）之全資子公司Waldaschaff Automotive GmbH（德國瓦爾特沙夫汽車有限公司，簡稱“德國WAG”）
● 投資金額：增資5,500萬歐元
● 相關風險提示：本次向德國WAG增資資金用于償還相應借款，有利于優化其資本結構，防范債務風險。受汽車行業市場的影響，德國WAG未來經營可能面臨訂單量下降等方面的風險。
一、對外投資概述
（一）為實現德國WAG資本結構優化，防范債務風險，促進可持續發展，本公司擬向德國WAG增資5,500萬歐元，增資資金用于償還相應借款。
（二）2024 年9月11日，公司召開第八屆董事會第二十次會議對《關于向德國瓦爾特沙夫汽車有限公司增資5,500萬歐元的議案》進行了審議，與會董事一致同意該項議案。董事會戰略委員會2024年第四次會議就本議案向董事會提出建議，項目要符合公司國際化發展戰略，有助于優化德國WAG資本結構，實現良性運營和可持續發展。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
（三）本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資標的基本情況
公司名稱：Waldaschaff Automotive GmbH
注冊資本：德國WAG現有注冊資本12,450萬歐元，本公司持有其100%股權。
主要業務：汽車防撞管理系統、型材結構件、新能源汽車電池殼等產品，與寶馬、保時捷、奔馳、大眾、奧迪等保持長期合作，是寶馬、保時捷的重要供應商。2024年一季度，德國WAG榮獲保時捷A級供應商稱號。
主要財務指標：截至2023年12月31日，資產總額253,802萬元、凈資產28,892萬元，2023年1-12月營業收入247,756萬元、凈利潤-14,489萬元（經審計）。截至2024年6月30日，資產總額236,292萬元、凈資產21,367萬元，2024年1-6月營業收入106,946萬元、凈利潤-6,846萬元，同比減虧4,555萬元（未經審計）。
出資方式：現金增資，資金來源為本公司自有資金。
三、對外投資主要內容
為優化德國WAG資本結構，防范債務風險，增強可持續發展能力，本公司擬以現金方式向德國WAG增資5,500萬歐元償還相應借款。
四、對外投資對公司的影響
（一）降低資產負債率，提升抗風險能力
通過增資償還借款，能夠降低德國WAG資產負債率，促使資本債務結構得到有效改善，保障持續穩定經營。
（二）減少貸款規模，降低融資費用支出
通過增資償還借款，可以大幅降低德國WAG負債規模，直接減少貸款5,500萬歐元，相應減少利息支出，降低支付資金成本，提升盈利能力。
（三）增強客戶合作信心，爭取更多優質項目和支持
通過增資償還借款，在保持總體投入規模穩定的基礎上，支持德國WAG減負增利，向歐洲客戶展示公司服務全球市場的信心決心，從而爭取更多優質項目和支持，保障德國WAG可持續發展。
（四）增強供應商信任度，推進采購降本和供應鏈優化
通過資本結構優化，加強供應商對德國WAG的信心，有利于爭取供應商更優的付款授信條件和價格折扣力度，為采購降本和供應鏈優化創造條件。
五、對外投資的風險分析
（一）訂單量下降風險
德國WAG現有項目存在訂單量下降的風險。在德國WAG穩健經營基礎上，加強與客戶談判，爭取對訂單量下降的補償。
（二）持續虧損風險
考慮銷售量的下降和成本上升等不確定因素，德國WAG存在持續虧損的風險。為此公司專項制定實施德國WAG扭虧具體措施，持續改善經營績效。
特此公告。
凌云工業股份有限公司董事會
2024年9月12日
證券代碼：600480 證券簡稱：凌云股份 公告編號：2024-046
凌云工業股份有限公司
2024年第一次臨時股東大會
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
（一）股東大會召開的時間：2024年9月11日
（二）股東大會召開的地點：河北省涿州市松林店鎮凌云工業股份有限公司會議室
（三）出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
■
（四）表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次會議由公司董事會召集，董事長羅開全主持，以現場投票及網絡投票方式進行表決。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
（五）公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任監事3人，出席3人；
3、公司董事會秘書出席了本次會議；公司全體高管列席了本次會議。
二、議案審議情況
（一）非累積投票議案
1、議案名稱：2024年半年度利潤分配方案
審議結果：通過
表決情況：
■
2、議案名稱：關于部分募投項目結項及結項剩余資金永久性補充流動資金的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
（二）累積投票議案表決情況
1、關于選舉股東代表監事的議案
■
（三）現金分紅分段表決情況
■
（四）涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
■
（五）關于議案表決的有關情況說明
上述議案不涉及特別決議，不涉及關聯交易，關于選舉股東代表監事的議案涉及逐項投票，各子議案均獲通過。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市康達律師事務所
律師：章健、李恩華
2、律師見證結論意見：
公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次會議人員、召集人的資格，相關議案的審議、表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》等有關規定，表決結果合法有效。
特此公告。
凌云工業股份有限公司董事會
2024年9月12日
● 上網公告文件
北京市康達律師事務所出具的法律意見書。
● 報備文件
凌云工業股份有限公司2024年第一次臨時股東大會決議。
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