股票代碼:600279 股票簡稱:重慶港 公告編號:臨2024-032號
重慶港股份有限公司
關于收購重慶蘇商港口物流有限公司
股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示:
● 交易標的:重慶蘇商港口物流有限公司68%股權
● 交易對方:重慶市萬州港口(集團)有限責任公司
● 交易金額:18,069.64萬元
● 本次交易構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》認定的重大資產重組事項,無需提交股東大會審議。
一、交易概述
為規避同業競爭,促進港口物流資源整合,推動公司高質量發展,重慶港股份有限公司(以下簡稱“重慶港”或“公司”)所屬全資子公司重慶港九萬州港務有限公司(以下簡稱“重慶港萬州公司”)擬通過非公開協議的方式收購重慶市萬州港口(集團)有限責任公司(以下簡稱“萬州港集團”)持有的重慶蘇商港口物流有限公司(以下簡稱“蘇商公司”)68%股權,收購價格為18,069.64萬元。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定,本次交易構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》認定的重大資產重組事項。截至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與控股股東及其一致行動人的非日常關聯交易達到3000萬元以上,但未達到占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%,無需提交股東大會審議。
二、交易對方暨關聯人介紹
(一)關聯關系
本次交易對方重慶市萬州港口(集團)有限責任公司是公司控股股東重慶港務物流集團控股子公司,萬州港集團持有重慶港21,826,900股股份,占總股本的1.84%,本次交易構成關聯交易。
(二)關聯方基本情況
企業名稱:重慶市萬州港口(集團)有限責任公司
統一社會信用代碼:915001017500808980
成立日期:2003年6月18日
注冊地址:重慶市萬州區鞍子壩客運港區
法定代表人:譚必學
注冊資本:31800萬元人民幣
股權結構:重慶港務物流集團有限公司持股95.60%,國開發展基金有限公司持股4.40%。
經營范圍:一般項目:港口旅客運輸服務;長江干線及支流省際普通貨船運輸;普通貨運、貨物專用運輸(集裝箱)、大型物件運輸(一)(以上經營范圍按許可證核定期限從事經營);船舶修造;銷售鋼材、機電產品(不含汽車);房地產開發。船舶代理、客貨運輸代理;水陸聯運信息服務,倉儲服務(不含危險化學品),停車服務,報關業務,報檢業務,電動汽車充電基礎設施運營,無船承運業務(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。
主要財務數據:截至2023年12月31日,萬州港集團資產總額122,369萬元,負債總額34,193萬元,所有者權益88,176萬元,資產負債率27.94%。2023年,萬州港集團完成營業收入43,095萬元,實現利潤總額764萬元。
經核查,截至目前萬州港集團未被列為失信被執行人。
三、交易標的基本情況
企業名稱:重慶蘇商港口物流有限公司
統一社會信用代碼:915001016761259701
成立日期:2008年6月26日
注冊地址:重慶市萬州工業園區化工園區桐子園碼頭
法定代表人:張大勇
注冊資本:10886.3368萬元人民幣
股權結構:萬州港集團出資7402.71萬元,持股68%,重慶市萬州區港中置業發展有限公司出資2068.40萬元,持股19%,重慶基申實業有限公司出資1088.63萬元,持股10%,自然人金煒出資326.6萬元,持股3%。
經營范圍:一般項目:為船舶提供碼頭等設施,在港區內提供貨物裝卸、倉儲(散貨、件雜);倉儲服務(不含危險品);銷售建材(不含危險化學品)、五金交電;人力裝卸搬運。(須經審批的經營項目,取得審批后方可從事經營)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。
蘇商公司擁有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。
經核查,截至目前蘇商公司未被列為失信被執行人。
四、交易標的的審計、評估情況
(一)審計情況
根據大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重慶蘇商港口物流有限公司審計報告》(大信審字﹝2024﹞第8-00179號),標的企業最近一年一期的主要財務數據如下:
單位:元
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(二)評估情況
根據重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司(以下簡稱“重慶華康評估公司”)評估報告(重康評報字﹝2024﹞第293號),本次評估選用資產基礎法和收益法對蘇商公司的股東全部權益價值進行了評估,以資產基礎法的結論確定評估值。截至評估基準日2024年5月31日,蘇商公司股東全部權益市場價值為26,573.00萬元,蘇商公司68%股權的市場價值為18,069.64萬元。
五、交易方案
(一)受讓價格:擬以蘇商公司在基準日2024年5月31日的凈資產評估值26,573.00萬元為基礎,確定蘇商公司68%股權的轉讓價格為18,069.64萬元。
(二)受讓方式:重慶港萬州公司擬通過非公開協議的方式收購萬州港口集團持有蘇商公司68%股權。
六、股權轉讓協議主要內容
(一)協議主體
甲方:重慶市萬州港口(集團)有限責任公司
乙方:重慶港九萬州港務有限公司
(二)股權轉讓價格
甲方將所持蘇商公司68%股權作價人民幣18,069.64萬元(大寫:人民幣壹億捌仟零陸拾玖萬陸仟肆佰元)轉讓給乙方。
(三)股權轉讓款的支付
按照《重慶市企業國有資產交易監督管理暫行辦法》相關規定,股權轉讓價款應一次性支付,經甲、乙雙方協商,本次股權轉讓價款以銀行轉賬或銀行承兌匯票的方式分兩期支付:第一期,乙方應在本合同生效后5個工作日內支付50%(即9,034.82萬元);第二期,2024年12月31日前支付剩余款項(即9,034.82萬元),第二期款項應按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。
(四)資產處置、債權債務處置、經營事項
1. 本次股權轉讓不涉及資產處置問題。
2. 蘇商公司在本次股權轉讓工商變更登記手續完成日(以下簡稱“成交日”)之前的所有損失及風險,包括但不限于成交日前已簽署的合同或協議、任何交易或安排、運營管理、勞動或其他糾紛、違反法律或稅務相關規定及債權債務等原因造成的蘇商公司損失或風險由甲方按照持股比例承擔,且甲方應在乙方要求的合理期限內全額補償給乙方。
3. 自2024年5月31日起至上述股權轉讓事項完成工商變更登記日止,此期間的經營盈虧由乙方按持股比例享有或承擔。
(五)違約責任
1. 一方違約給另一方造成直接經濟損失,且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失時,違約方應償付另一方所受損失的差額部分。
2. 乙方未能按期支付股權轉讓的總價款,或乙方支付完價款后,甲方未能按期完成股權轉讓交割的,逾期按總價款每天萬分之一向對方支付違約金。
七、交易對上市公司的影響
蘇商公司盈利能力強,與公司主營業務協同度高,本次交易完成后,可有效避免同業競爭,提高公司市場競爭力和可持續發展能力。本次交易定價遵循市場公平、公正、公開的原則,交易定價公允,不存在損害上市公司和中小股東利益的情形,符合公司及股東利益。
八、該關聯交易應當履行的審議程序
2024年9月3日,公司第八屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過了《關于收購重慶蘇商港口物流有限公司股權的議案》,獨立董事一致同意本次關聯交易事項。獨立董事認為:蘇商公司盈利能力強,與公司主營業務協同度高,本次交易完成后,可有效避免同業競爭,提高公司市場競爭力和可持續發展能力。本次交易定價遵循市場公平、公正、公開的原則,交易定價公允,不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。同意將該議案提交董事會審議。
2024年9月3日,公司第八屆董事會第三十三次會議審議通過《關于收購重慶蘇商港口物流有限公司股權的議案》。在對本議案進行表決時,公司2名關聯董事回避,5名非關聯董事對本議案進行了表決,表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
2024年9月3日,公司第八屆監事會第十六次會議審議通過《關于收購重慶蘇商港口物流有限公司股權的議案》。表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
特此公告
重慶港股份有限公司董事會
2024年9月4日
證券代碼:600279 證券簡稱:重慶港 公告編號:臨2024-033號
重慶港股份有限公司
關于召開2024年半年度業績
說明會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
會議召開時間:2024年09月12日(星期四)下午15:00-16:00
會議召開地點:上海證券交易所上證路演中心(網址:https://roadshow.sseinfo.com/)
會議召開方式:上證路演中心網絡互動
投資者可于2024年09月05日(星期四)至09月11日(星期三)16:00前登錄上證路演中心網站首頁點擊“提問預征集”欄目或通過公司郵箱(cqg2000@126.com)進行提問。公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。
重慶港股份有限公司(以下簡稱“公司”)已于2024年8月29日發布公司2024年半年度報告,為便于廣大投資者更全面深入地了解公司2024年半年度經營成果、財務狀況,公司計劃于2024年09月12日下午15:00-16:00舉行2024年半年度業績說明會,就投資者關心的問題進行交流。
一、說明會類型
本次投資者說明會以網絡互動形式召開,公司將針對2024年半年度經營成果及財務指標的具體情況與投資者進行互動交流和溝通,在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。
二、說明會召開的時間、地點
(一)會議召開時間:2024年09月12日下午15:00-16:00
(二)會議召開地點:上證路演中心
(三)會議召開方式:上證路演中心網絡互動
三、參加人員
董事長:屈宏
總經理:劉世斌
財務總監、董事會秘書(代):劉紅偉
獨立董事:楊興龍
(如遇特殊情況,參會人員可能發生調整)
四、投資者參加方式
(一)投資者可在2024年09月12日下午15:00-16:00,通過互聯網登錄上證路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/),在線參與本次業績說明會,公司將及時回答投資者的提問。
(二)投資者可于2024年09月05日(星期四)至09月11日(星期三)16:00前登錄上證路演中心網站首頁,點擊“提問預征集”欄目(https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do),根據活動時間,選中本次活動或通過公司郵箱(cqg2000@126.com)向公司提問,公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。
五、聯系人及咨詢辦法
聯系人:趙鑫
電話:023-63100700
郵箱:xin1115@yeah.net
六、其他事項
本次投資者說明會召開后,投資者可以通過上證路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)查看本次投資者說明會的召開情況及主要內容。
特此公告。
重慶港股份有限公司
2024年9月4日
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