下載APP
華設設計集團有限公司關于上海證券交易所《關于華設計集團有限公司相關股東解除一致行動協議的監管工作函》的回復公告
字體：
小
中
大
證券代碼：603018 證券簡稱：華設集團 公告編號：2024-019
轉債代碼：113674 轉債簡稱:華設轉債
華設設計集團有限公司關于上海證券交易所
股份有限公司相關股東解除一致行動協議監督工作函的回復公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
2024年2月1日，華設計集團有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所《關于華設計集團有限公司相關股東解除一致行動協議的監管函》(上海證券交易所公函[2024]0126號)(以下簡稱“監管函”)。公司組織相關人員認真分析核實《監管函》?，F就有關事項作出回復說明?，F將有關事項公告如下：
問題1：根據早期公告，上述一致行動協議有效期為3年。請相關股東充分說明短期內終止的具體原因、合理性和后續安排，是否符合協議，是否存在法律障礙，并全面檢查早期簽署一致行動協議的審慎性，是否有其他利益協議和潛在安排，相關信息披露是否真實、準確、完整。
回復：
(一)解除一致行動的具體原因、合理性和后續安排
1、公司已經排除了實際控制權受二級市場股票交易影響的風險。
2023年7月，根據公司二級市場股票交易的日常跟蹤和監控工作，發現系統外個人股東持續增持公司股份的累計比例已超過2%。為了避免二級市場股票交易對公司實際控制權的影響，保持公司無實際控制人的狀態，因此，公司股東楊衛東、胡安兵、凌九忠、劉鵬、徐一崗、張健康、范東濤、姚宇、侯力剛、翟建峰、李建峰、陳汝陽、曹亞麗簽署了《一致行動協議》。此舉的目的不是尋求公司的實際控制，而是維護公司治理理念的統一，采取臨時應急措施，有效實施戰略和重大決策。此后，公司積極與股東溝通，股權占2%以上，基本排除了受二級市場股票交易影響公司實際控制權的風險。
2、鑒于公司沒有實際控制人的特點，公司采取股權激勵的方式增加新管理層和核心骨干的持股，促進公司的可持續穩定發展，并將其作為公司的長期戰略。
自上市以來，公司一直處于無控股股東和實際控制人的狀態。為保證公司的有效治理，公司一直按照上市公司的要求進行標準化經營管理，取得了良好的效果。然而，隨著公司部分股權比例較大的股東相繼退休，以及新經營層高級管理人員的加入，截至目前，公司董事、監事、高級管理人員的股權累計僅為10.52%。為了保持經營管理的可持續穩定性和公司的長遠發展，公司致力于通過股權激勵逐步提高經營層和核心骨干人員的持股比例，凝聚公司力量，將其作為公司的中長期戰略。截至目前，公司已實施兩次股權激勵和三期員工持股計劃，并正在開展新一期員工持股計劃。為保證公司管理層的凝聚力和公司股權結構的動態穩定發展，避免一致行動協議對公司積極實施員工股權激勵的中長期戰略的不利影響，原一致行動人決定終止一致行動協議。
3、一致行動關系的終止不會導致公司實際控制權的變化，也不會對公司的日常經營產生不利影響。
公司在2024年1月30日公布的《關于解除股東一致行動協議的公告》(2024-012)中鄭重聲明，解除一致行動關系不會導致公司實際控制權的變化，公司將繼續保持無控股股東和實際控制人的狀態。一致行動關系終止不影響日常管理，原一致行動人員崗位不變，公司其他董事、監事、高級管理不變，一致行動關系終止后，相關崗位人員將繼續按照公司管理制度和崗位職責行使職權，公司日常管理不會產生不利影響。
4、一致行動關系解除后，公司董事、高級管理人員不存在其他尋求公司實際控制權的一致行動安排或其他安排
一致行動關系的終止不涉及公司實際控制權的變更，公司將繼續保持無控股股東和無實際控制人的狀態。公司董事和高級管理人員沒有其他一致行動安排或其他尋求公司實際控制權的安排。
綜上所述，解除一致行動關系有明確合理的理由，公司董事、高級管理人員沒有其他一致行動安排或其他尋求公司實際控制權的安排。
（2）解除協議是否符合協議，是否存在法律障礙
根據《一致行動協議》的規定，任何一方不得單方面終止或終止協議，但經協商一致，各方可以修改《一致行動協議》。一致行動關系的終止不屬于任何一方單方面終止一致行動關系，這是協議各方協商一致的結果，并簽署了一份書面的“一致行動終止協議”，解除一致行動關系。所以，一致行動關系的終止符合《一致行動協議》的規定，沒有法律障礙。
（3）全面檢查早期簽署一致行動協議的謹慎性，是否存在其他利益協議和潛在安排，相關信息披露是否真實、準確、完整
如前所述，原一致行動人簽署《一致行動協議》的目的是為了避免二級市場股票交易對公司實際控制權的影響，保持公司無實際控制人的狀態。簽署一致行動協議的合理理由是原一致行動人在綜合考慮公司現有股權結構和外部二級市場股份變動的基礎上作出的決定。協議的簽署是謹慎的。一致行動的解除是基于外部環境的變化，綜合考慮公司的短期和中長期戰略安排，沒有其他利益協議和潛在安排。公司按照有關規定及時履行信息披露義務，簽訂和終止《一致行動協議》，信息披露真實、準確、完整。
綜上所述，公司在短期內終止一致行動協議有明確合理的理由，董事、高級管理人員無其他一致行動安排或其他實際控制安排；終止一致行動關系符合一致行動協議，無法律障礙；早期簽署一致行動協議謹慎，無其他利益協議和潛在安排，相關信息披露真實、準確、完整。
問題2：公告顯示，一致行動協議終止后，公司股權結構分散，單個股東持股比例不超過公司總股本的5%，公司仍處于無控股股東和無實際控制人的狀態。請致函相關方，說明主要股東、董事、高級管理人員是否有其他與公司管理決策相關的協議或口頭協議，是否有管理控制和多個股東共同控制，主要股東是否有尋求公司控制權的意向或進一步安排；如有，請說明具體情況和對公司控制權及其穩定性的影響。
答：公司董事、高級管理人員和主要股東（[限制范圍]，下同）表明，公司主要股東、董事、高級管理人員無其他與公司管理決策相關的協議或口頭協議，無管理控制，多個股東共同控制，無意尋求公司控制或進一步安排。一致行動協議終止后，公司將繼續保持無實際控制人的狀態，不影響公司無實際控制人的狀態。
問題3：貴公司及全體董事、監事、高級管理人員應采取切實有效的措施，維護公司生產經營、公司治理管理的穩定性，防止公司在無控股股東和實際控制人的情況下出現控制權不穩定的風險。如發現公司在生產經營、公司治理、三會運營、內部控制、財務會計等方面存在缺陷或不規范，應及時向我部報告。
回復：鑒于公司自成立以來一直保持無控股股東和實際控制人的狀態，公司制定了一套相對健全有效的內部控制體系，包括組織結構、治理結構、管理體系和財務體系，以確保公司的有效治理。董事會和管理層按照有關內部控制制度的規定行使職權，形成了良好有效的運行機制，確保了公司的有效治理。一致行動關系終止后，公司將繼續按照原內部控制制度，嚴格按照上海證券交易所的規定，采取有效措施，維護公司生產經營、公司治理、管理的穩定性，防止公司無控股股東和實際控制人控制不穩定的風險。如發現公司在生產經營、公司治理、三會經營、內部控制、財務會計等方面存在缺陷或不規范，將及時報告。
特此公告。
華設設計集團有限公司董事會
二○二四年二月二十一日
消費界所刊載信息，來源于網絡，傳播內容僅以學習參考使用，并不代表本站觀點。本文所涉及的信息、數據和分析均來自公開渠道，如有任何不實之處、涉及版權問題，我們會及時處理，舉報投訴郵箱：Jubao_404@163.com，
相關資訊
未經書面授權不得復制或建立鏡像，違者必究。
Copyright © 2012 -2023 CONSUMER TIMES. All Rights Reserved.
深圳市贏銷網絡科技有限公司版權所有
粵ICP備14076428號
粵公網安備 44030702005336號